Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA w 2020 r.

(niniejszy dokument uwzględnia ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej)

Lublin, 19 kwietnia 2021 r.

Spis treści

1		Wprowadzenie 4
	1.1 Podstawowe informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 4
	1.2	Najistotniejsze wydarzenia w 2020r.:4
2		Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej WIKANA 6
	2.1	Opis Grupy Kapitałowej WIKANA6
	2.2	Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową WIKANA9
3		Opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA9
	3.1	Opis podstawowych produktów i usług9
	3.2	Rynki zbytu11
	3.3	Rynki zaopatrzenia14
	3.4	Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej WIKANA15
		3.4.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności operacyjnej 15
		3.4.2 Umowy kredytowe i umowy pożyczek16
		Transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 3.4.3	19
		3.4.4 Poręczenia i gwarancje 19
		3.4.5 Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, umowy zawarte pomiędzy
		akcjonariuszami (wspólnikami) i obligatariuszami20
		3.4.6 Umowy, transakcje i zdarzenia znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku
		obrotowego 20
4		Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej WIKANA 21
	4.1	Omówienie sytuacji finansowej 21
	4.2	Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych24
4.3 Istotne pozycje pozabilansowe 25
	4.4	Prognozy wyników finansowych 25
	4.5	Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu 25
5		Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA oraz ryzyka i zagrożenia 26
	5.1	Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA26
	5.2 Perspektywy i czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA26
	5.3	Ryzyko prowadzonej działalności 27
6		Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego36
	6.1	Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których WIKANA S.A.
		odstąpiła,wraz z uzasadnieniem powyższego 37
	6.2	Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem39
	6.3	Akcje i akcjonariat40
		6.3.1 Struktura kapitału zakładowego WIKANA S.A. 40
		6.3.2 Akcje własne 41
		6.3.3 Struktura akcjonariatu 41
	6.3.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzającychi
	nadzorujących 42
	6.3.5 Ograniczenia związane z papierami wartościowymi 43
		6.3.6 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych43
	6.4	Specjalne uprawnienia kontrolne43
	6.5	Władze WIKANA S.A44
	6.5.1 Zarząd 44
		6.5.2 Rada Nadzorcza 46
	6.6	Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób
		ichwykonywania52
	6.7	Opis zasad zmiany statutu WIKANA S.A55

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2020

7		Pozostałe informacje55
	7.1	Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
		administracji publicznej55
	7.2	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 56
	7.3	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego57
	7.4	Informacja o zatrudnieniu57
	7.5	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju57
	7.6	Wsparcie działań edukacyjnych i sportowych57
8		Oświadczenia Zarządu WIKANA S.A. 58
	8.1	Oświadczenie Zarządu WIKANA S.A. o rzetelności sprawozdań58
	8.2	Informacja Zarządu Spółki nt. firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań
		finansowych58

1 Wprowadzenie

1.1 Podstawowe informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej WIKANA

Grupa Kapitałowa WIKANA (dalej również: "Grupa", "Grupa Kapitałowa") to jeden z największych deweloperów działających w południowo-wschodniej Polsce. Od początku swojej działalności Grupa zrealizowała ponad 65 inwestycji mieszkaniowych, w których oddała do użytkowania ponad 3,4 tys. lokali, o łącznej powierzchni przekraczającej 193 tys. m² .

Podmiotem dominującym w Grupie jest notowana od 1997 r. na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych Spółka WIKANA S.A. z siedzibą w Lublinie ("Jednostka Dominująca", "Spółka"), która świadczy usługi holdingowe na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz prowadzi działalność deweloperską.

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, poza działalnością firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, są także: działalność rachunkowo-księgowa, zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, wynajem powierzchni oraz odnawialne źródła energii.

1.2 Najistotniejsze wydarzenia w 2020 r.:

W 2020 r. Grupa Kapitałowa oddała do użytkowania następujące projekty deweloperskie:

budynek "B4, B5", zrealizowany w ramach inwestycji pn. "Osiedle Marina B" w Lublinie (5 091 m² powierzchni użytkowej mieszkań),
budynki "B1", "B7", "B8", zrealizowane w ramach inwestycji pn. "Osiedle Marina B" w Lublinie (2 492 m² powierzchni użytkowej mieszkań),
budynki "B2", "B3", "B6", zrealizowane w ramach inwestycji pn. "Osiedle Marina B" w Lublinie (2 503 m² powierzchni użytkowej mieszkań),
budynki "A" i "B", zrealizowane w ramach inwestycji pn. "Wikana Square" w Rzeszowie (16 729 m² powierzchni użytkowej mieszkań).

Poza powyższym, w 2020 r. Grupa Kapitałowa:

kontynuowała realizację budynku mieszkalnego wielorodzinnego "B" w ramach drugiego etapu inwestycji pn. "Nova Targowa" w Tarnobrzegu;
rozpoczęła realizację:
- zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych "B1" i "B2", realizowanych w ramach inwestycji pn. "Wikana Residence" przy Al. Kraśnickiej w Lublinie;
- budynku mieszkalnego wielorodzinnego o numerze roboczym "B2", realizowanego w ramach drugiego etapu inwestycji pod nazwą: "Parkowa Dzielnica" przy ul. Stanisława Leszczyńskiego w Przemyślu;
przygotowywała się do rozpoczęcia realizacji kolejnych inwestycji, w tym: I etapu inwestycji "Klonowe Osiedle" przy ul. Cisowej w Świdniku, inwestycji "Nowe Bronowice" przy ul. Wrońskiej w Lublinie, inwestycji "Factory Park" przy

ul. Fabrycznej w Zamościu oraz inwestycji przy ul. Bohaterów Monte Cassino w Zamościu.

Poza umowami znaczącymi dla działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, o których mowa w punkcie 3.4.1 niniejszego sprawozdania, pozostałe zdarzenia jakie miały miejsce w 2020 r., a które Zarząd Spółki identyfikuje jako znaczące, to:

otrzymanie w dniu 2 stycznia 2020 r. przez WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS Spółka Komandytowo-Akcyjna podpisanych przez jedynego obligatariusza, posiadającego wyemitowane przez ww. spółkę obligacje serii B (dalej: "Obligacje"), stosownych dokumentów dotyczących zmiany warunków emisji Obligacji polegającej na zmianie terminu wykupu 22 000 sztuk Obligacji z określonego na dzień 31 grudnia 2019 r. na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na aktualizacji zapisów wynikających z powyższej zmiany (raport bieżący nr 1/2020);
otrzymanie w dniu 2 stycznia 2020 r. przez Spółkę od większościowego akcjonariusza, tj. Value Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie ("Fundusz"), podpisanego aneksu do umowy pożyczki zawartej przez Spółkę i Fundusz w dniu 31 sierpnia 2017 r., z późn. zm., zmieniającego termin spłaty pożyczki z określonego na dzień 31 grudnia 2019 r. na dzień 31 grudnia 2020 r. (raport bieżący nr 2/2020);
ogłoszenie w dniu 13 stycznia 2020 r. "Oferty Zakupu Akcji Spółki WIKANA S.A." (raport bieżący 4/2020);
nabycie w dniu 30 stycznia 2020 r. akcji własnych Spółki w celu umorzenia (raport bieżący nr 8/2020);
podjęcie w dniu 19 lutego 2020 r. decyzji o utworzeniu na koniec roku obrotowego 2019 odpisów aktualizujących bilansową wartość aktywów i zamiarze ujęcia ich w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za ww. okres sprawozdawczy (raport bieżący nr 9/2020).
rozprzestrzenianie się koronawirusa i pandemii COVID-19 (raporty bieżące nr 12/2020 i 15/2020);
otrzymanie w dniu 10 lipca 2020 r. przez WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY Sp.k. ostatecznej decyzji udzielającej pozwolenia na użytkowanie budynków mieszkalnych wielorodzinnych "B2", "B3" i "B6" z wielostanowiskowym garażem podziemnym wraz z instalacjami wewnętrznymi oraz infrastrukturą towarzyszącą, zrealizowanych w ramach drugiego etapu inwestycji pod nazwą "Osiedle Marina B" (raport bieżący nr 21/2020);
otrzymanie w dniu 5 listopada 2020 r. przez WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY Sp.k. ostatecznej decyzji udzielającej pozwolenia na użytkowanie budynków mieszkalnych wielorodzinnych "B1", "B7" i "B8" z usługami i wielostanowiskowym garażem podziemnym wraz z instalacjami wewnętrznymi oraz infrastrukturą towarzyszącą, zrealizowanych w ramach

pierwszego etapu inwestycji pod nazwą "Osiedle Marina B" (raport bieżący nr 39/2020);

podjęcie w dniu 18 grudnia 2020 r. przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie emisji 22 000 obligacji serii C (raport bieżący nr 46/2020);
dokonanie w dniu 21 grudnia 2020 r. przez WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k. wcześniejszej całkowitej spłaty kredytu udzielonego ww. spółce w dniu 30 listopada 2018 r. w wysokości 34,9 mln zł na podstawie umowy kredytu budowlano – hipotecznego przez mBank Hipoteczny S.A. (raport bieżący nr 47/2020);
dokonanie w dniu 23 grudnia 2020 r. przez WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k. wcześniejszej całkowitej spłaty kredytu udzielonego ww. spółce w dniu 17 kwietnia 2019 r. w wysokości 36 mln zł na podstawie umowy kredytu budowlano – hipotecznego przez mBank Hipoteczny S.A. (raport bieżący nr 49/2020);
przydział obligacji serii C (raport bieżący nr 51/2020).

2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej WIKANA

2.1 Opis Grupy Kapitałowej WIKANA

W skład Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia sprawozdania wchodziły następujące jednostki:

I. Jednostka dominująca:

WIKANA S.A. ("Emitent", "Spółka") – jej przedmiotem działalności jest przede wszystkim działalność deweloperska, polegająca na przygotowywaniu na posiadanym banku ziemi projektów deweloperskich, przeznaczonych do realizacji przez powołane do tego spółki celowe oraz zarządzanie Grupą Kapitałową i świadczenie usług na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

II. Jednostki zależne:

BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o. prowadzi działalność w województwie lubelskim w zakresie wytwarzania odnawialnych źródeł energii.
EJENDOM Sp. z o.o. zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 11 lutego 2021 r.
ENERGY PRIME Sp. z o.o. (dawniej: BIOENERGIA PLUS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 01 S.K.A.) – spółka przypisana w Grupie do segmentu odnawialnych źródeł energii.
WIKANA AGO Sp. z o.o. spółka zawiązana w dniu 8 maja 2017 r; 100% udziałów, o łącznej wartości 5 000,00 zł, objęła Spółka.
WIKANA ERGO Sp. z o.o. spółka zawiązana w dniu 10 maja 2017 r; 100% udziałów, o łącznej wartości 5 000,00 zł, objęła Spółka; na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka jest komplementariuszem dla zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 stycznia 2020 r. spółki komandytowej pod firmą: WIKANA ERGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RESIDENCE Sp.k.
WIKANA MERITUM Sp. z o.o. spółka, która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest komplementariuszem dla spółki WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.
WIKANA NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. w likwidacji
WIKANA PRIM Sp. z o.o. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka jest komplementariuszem dla następujących spółek z Grupy Kapitałowej:
- WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp.k.
- WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k.
- WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k.
- WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA Sp.k.
- WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY S.K.A.

WIKANA PROJECT Sp. z o.o. – spółka z dniem 11 lutego 2019 r. połączyła się z:

WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 04 OSIEDLE S.K.A.,
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KAPPA S.K.A.,
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO S.K.A.,
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMEGA S.K.A.,
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMIKRON S.K.A.,
WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LAMDA S.K.A.,
WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LARIX S.K.A.

Połączenia zostały dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie na spółkę przejmująca, czyli WIKANA PROJECT Sp. z o.o., majątku każdej z ww. spółek, czyli ze spółek przejmowanych.

WIKANA PROPERTY Sp. z o.o. – jej przedmiotem działalności jest świadczenie usług pośrednictwa sprzedaży dla podmiotów Grupy Kapitałowej; wspólnikiem, poza Spółką, jest także WIKANA PROJECT Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie; na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka jest komplementariuszem następujących spółek:

WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A.
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA Sp.k.
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA Sp.k.
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KLONOWE OSIEDLE Sp.k.
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PODPROMIE Sp.k.
WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SALIX Sp.k.
Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasz Dom" Sp. z o.o. zajmuje się usługowym zarządzaniem nieruchomościami – zarówno własnymi, jak i zleconymi przez wspólnoty mieszkaniowe.
ZIELONE TARASY Sp. z o.o. (dawniej: ZIELONE TARASY S.A.) spółka przypisana w Grupie do segmentu odnawialnych źródeł energii. Począwszy od IV kwartału 2020 r. świadczy także usługi zarządzania nieruchomościami.

Konsolidacji podlegają wszystkie ww. spółki zależne. Wszystkie spółki zależne konsolidowane są metodą pełną.

Żaden z podmiotów Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiada oddziałów.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej i wpływ tych zmian na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej

Zarząd Spółki wskazuje, że w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 r. w strukturze Grupy Kapitałowej miały miejsce następujące zmiany:

zawiązanie na potrzeby realizacji inwestycji pn. "Wikana Residence" przy Al. Kraśnickiej w Lublinie spółki celowej pod firmą: WIKANA ERGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RESIDENCE Spółka komandytowa, która została zarejestrowana przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 31 stycznia 2020 r.;
zawiązanie na potrzeby realizacji inwestycji pn. "Klonowe Osiedle" przy ul. Cisowej w Świdniku spółki celowej pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KLONOWE OSIEDLE Spółka komandytowa, która została zarejestrowana przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 27 lipca 2020 r.;
przekształcenie z dniem 30 lipca 2020 r. spółki pod firmą: ZIELONE TARASY S.A. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: ZIELONE TARASY Sp. z o.o.;
przekształcenie z dniem 16 września 2020 r. spółki pod firmą: BIOENERGIA PLUS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 01 S.K.A. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: ENERGY PRIME Sp. z o.o.
zbycie w dniu 12 listopada 2020 r. na rzecz podmiotu niepowiązanego kapitałowo i osobowo z Grupą 50 udziałów spółki pod firmą: WIKANA SOBA Sp. z o.o., o łącznej wartości 5.000,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki.

Z kolei jedyną zmianą jaka miała miejsce w Grupie Kapitałowej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania było zawiązanie spółki pod firmą: EJENDOM Sp. z o.o., która została zarejestrowana przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 11 lutego 2021 r.

Zarząd Spółki wskazuje, że zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, poza opisanymi powyżej, nie nastąpiły żadne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku: połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostką/jednostkami zależnymi. Ponadto w omawianym czasie nie miały miejsca zdarzenia takie jak: uzyskanie czy utrata kontroli nad inwestycjami długoterminowymi, ani zdarzenia dotyczące podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

Poza inwestycjami w jednostki zależne, Grupa Kapitałowa posiada na obszarze Polski południowo-wschodniej bank ziemi, który pozwala na zbudowanie ok. 2 300 lokali, o szacowanej powierzchni użytkowej (zarówno mieszkań, jak i usług) ok. 120 tys. m² .

2.2 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową WIKANA

Zarówno na przestrzeni 2020 roku, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca znaczące zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką lub Grupą Kapitałową.

3 Opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA

3.1 Opis podstawowych produktówi usług

Przedmiotem działalności Spółki oraz jednostek zależnych w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, zgodnie ze statutami/umowami spółek, były:

działalność deweloperska,
zarządzanie nieruchomościami na zlecenie,
wynajem powierzchni,
wytwarzanie odnawialnych źródeł energii,

działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest prowadzenie działalności deweloperskiej – od pozyskania gruntów, poprzez uzyskanie zezwolenia na budowę, nadzór nad wykonawstwem inwestycji, aż po przekazanie gotowych lokali nabywcom. Projekty inwestycyjne realizowane są poprzez spółki celowe, tj. jednostki zależne założone w celu realizacji konkretnych projektów inwestycyjnych. Budowy co do zasady prowadzone są w systemie generalnego wykonawstwa zlecanego wyspecjalizowanym, zewnętrznym spółkom budowlanym. W przypadku braku możliwości realizacji danej budowy w systemie generalnego wykonawstwa roboty budowlane zlecane są wyspecjalizowanym firmom podwykonawczym i koordynowane własnymi siłami. Sprzedaż nieruchomości lokalowych prowadzona jest przede wszystkim przez własne biura sprzedaży.

Poza powyższym, Spółka świadczy także usługi na rzecz spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, w tym zarządzania i księgowe.

Niezależenie od prowadzonej działalności deweloperskiej, Grupa prowadzi działalność w segmencie odnawialnych źródeł energii. Spółki działające w ramach tego segmentu wytwarzają trzy podstawowe produkty: 1) energię elektryczną, 2) energię cieplną, 3) PMOZE-BIO – prawa majątkowe, które wynikają ze świadectw pochodzenia dla energii elektrycznej wytworzonej z biogazu rolniczego (tzw. błękitnych certyfikatów). Dodatkowo spółki te prowadzą usługę z zakresu utylizacji odpadów i ten rodzaj usługi w najbliższym czasie będzie kontynuowany.

Grupa, poprzez wybrane spółki celowe, prowadzi także działalność w zakresie wynajmu powierzchni w obiektach handlowych położonych w Kaliszu (WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A.) oraz w obiektach handlowych położonych w: Gorzowie Wielkopolskim i Milejowie (WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.), jak również w zakresie usługowego zarządzana nieruchomościami, zarówno własnymi, jak i zleconymi przez wspólnoty mieszkaniowe (Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasz Dom" Sp. z o.o.).

Z uwagi na to, że działalność w zakresie wynajmu nieruchomości nie jest działalnością podstawową Grupy Kapitałowej, Zarząd Jednostki Dominującej prowadzi proces dezinwestycji (w roku obrotowym 2020 sprzedaż nieruchomości komercyjnej w Inowrocławiu) i nie wyklucza dalszej jego realizacji w przyszłości, na warunkach uzasadnionych rachunkiem ekonomicznym.

Z uwagi na niejednolity zakres źródeł przychodów w niniejszym sprawozdaniu odstąpiono od prezentacji ilościowej sprzedaży w ramach poszczególnych obszarów prowadzonej działalności. Jednocześnie informacje nt. sprzedaży zrealizowanej w ramach poszczególnych segmentów działalności zostały zaprezentowane w punkcie 4.1 niniejszego sprawozdania.

3.2 Rynki zbytu

Grupa prowadzi działalność przede wszystkim w zakresie usług deweloperskich. Całość przychodów generowana jest na obszarze Polski – podmioty wchodzące w skład Grupy nie prowadzą sprzedaży eksportowej. W tym obszarze Spółka oraz Grupa nie są uzależnione od żadnego ze swoich odbiorców. Odbiorcami Grupy w zdecydowanej większości są osoby fizyczne nabywające lokale mieszkalne.

W segmencie odnawialnych źródeł energii działalność operacyjną prowadzi spółka BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o., która wytwarza energię elektryczną i cieplną. Spółka osiąga przychody ze sprzedaży trzech podstawowych produktów: energii elektrycznej, energii cieplnej i praw majątkowych PMOZE-BIO. Sprzedaż energii elektrycznej spółka prowadzi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. Przez cały 2020 r. Spółka miała zawartą z IEN ENERGY Sp. z o.o. umowę sprzedaży energii elektrycznej wyprodukowanej w odnawialnym źródle energii z usługą bilansowania. Dystrybutorem tej energii jest PGE Dystrybucja S.A. Odział Lublin. Sprzedaż energii cieplnej odbywa się lokalnie do Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w Piaskach w ramach długookresowej umowy sprzedaży. Podmiot ten odbiera do 60% produkcji energii cieplnej. Pozostała część jest zagospodarowywana na potrzeby własne. Sprzedaż praw majątkowych odbywa się za pośrednictwem Towarowej Giełdy Energii, po określonej, stałej cenie. BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o. ma podpisaną umowę sprzedaży praw majątkowych (PMOZE-BIO), przy stałej cenie na dany rok, z jednym z głównych producentów energii w Polsce.

W segmencie wynajmu powierzchni komercyjnej odbiorcami Grupy są podmioty prowadzące działalność handlową na powierzchni wynajmowanej w danym obiekcie handlowym.

Jednostka Dominująca, poza działalnością o charakterze holdingowym, w szczególności w zakresie świadczenia usług na rzecz jednostek z Grupy Kapitałowej, jak również w zakresie transakcji związanych z nabyciem i sprzedażą nieruchomości, prowadzi także działalność deweloperską, polegającą na przygotowywaniu na posiadanym banku ziemi projektów deweloperskich, przeznaczonych do realizacji przez powołane do tego spółki celowe. Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców – odbiorcami usług są w szczególności spółki z Grupy Kapitałowej.

str. 11

W 2020 roku udział żadnego z odbiorców Grupy nie przekroczył udziału 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, jak również w tym okresie udział żadnego z odbiorców spoza Grupy Kapitałowej nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Spółki.

Sprzedaż deweloperska 2020 w podziale ze względu na lokalizację przedstawia się następująco:

		Mieszkania	Lokale usługowe
Miasto	Liczba	PUM	Liczba	PU
Lublin	34	1 698	4	210
Rzeszów	75	4 421	2	179
Janów Lubelski	1	42
Tarnobrzeg	30	1 663
Przemyśl	13	700
SUMA	153	8 524	6	389

Sprzedaż deweloperska 2020 w podziale na inwestycje przedstawia się następująco:

	Planowany termin zakończenia	Mieszkania		Lokale usługowe
Inwestycja	projektu (kwartał i rok)	Liczba	PUM	Liczba	PU
Klonowy Park C	Zakończony	1	42
Nova Targowa B	III kwartał 2021	30	1 663
Osiedle Marina B4, B5	Zakończony	15	858
Osiedle Marina A4 – A5	Zakończony			2	136
Osiedle Marina B1, B7, B8	Zakończony	2	107	1	45
Wikana Residence B1, B2	II kwartał 2022	17	733	1	29
Zielone Tarasy CD	Zakończony	3	240
Zielone Tarasy OPRS	Zakończony	1	59
Wikana Square A	I kwartał 2021	32	1 936
Wikana Square B	II kwartał 2021	39	2 186	2	179
Parkowa Dzielnica M1	Zakończony	13	700
SUMA		153	8 524	6	389

Poniżej Spółka zamieszcza zestawienie aktualnie realizowanych projektów deweloperskich:

Projekt	Liczba lokali w projekcie	PU (tys. m2 )	Liczba sprzedanych lokali (stan na 31.12.2020 r.)	Rozpoczęcie budowy	Planowane ukończenie budowy
Lublin
Wikana Residence B1, B2	84	4 789	18	17.01.2020	30.03.2022
Nowe Bronowice B1	112	5 009	0	11.03.2021	31.12.2022
Tarnobrzeg
Nova Targowa B	75	4 385	30	23.10.2019	30.06.2021
Przemyśl
Parkowa Dzielnica M2	48	2 059	0	1.08.2020	28.02.2022
Świdnik
Klonowe Osiedle B3	108	5 986	0	25.02.2021	30.06.2022
SUMA	427	22 228	48

Oferta lokali (na dzień 31 grudnia 2020 r.)

	Lokale niesprzedane		Wszystkie lokale w inwestycji		Przewidziany termin
Inwestycja	Liczba	PU (tys. m2 )	Liczba	PU (tys. m2 )	zakończenia inwestycji
Wikana Residence B1, B2	66	4 043	84	4 789	31.05.2022
Osiedle Marina B4, B5	3	191	92	5 091	Zakończona
Nova Targowa B	45	2 722	75	4 385	30.09.2021
Parkowa Dzielnica M 1	1	75	42	2 092	Zakończona
Wikana Square A	53	3 506	138	8 239	31.03.2021
Wikana Square B	50	3 501	142	8 490	31.05.2021
Zielone Tarasy CD	6	470	46	3 104	Zakończona
SUMA	224	14 574	619	36 193

Przekazania lokali w 2020 r.

	Lokale przekazane klientom
Projekt	Liczba	Przychód ze sprzedaży (tys. zł)
Osiedle Marina B4, B5	89	28 861
Osiedle Marina B1,7,8	30	8 018
Osiedle Marina B2,3,6	48	13 274
Osiedle Marina A1,2	1	222
Osiedle Marina A4,5	3	840
Klonowy Park C	1	181
Parkowa Dzielnica M1	41	7 986
SUMA	213	59 382

		Lokale sprzedane, a nieprzekazane nabywcom	Przewidziany termin
Inwestycja	PUM/PUU Liczba (m2 )		Wartość umów (tys. zł)	zakończenia inwestycji
Wikana Square A	85	4 733	35 243	Zakończona
Wikana Square B	92	4 923	37 205	Zakończona
Zielone Tarasy CD	5	404	1 885	Zakończona
Zielone Tarasy OPRS	5	363	1 812	Zakończona
Osiedle Marina B1,7,8	18	948	5 289	Zakończona
Wikana Residence B1, B2	18	760	6 815	31.05.2022 r.
Nova Targowa B	30	1 663	7 630	30.09.2021 r.
SUMA	253	13 794	95 879

Lokale pozostałe do przekazania (według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.)

3.3 Rynki zaopatrzenia

Grupa w ramach działalności deweloperskiej ponosi głównie koszty usług budowlanych oraz koszty zakupu gruntów pod projekty deweloperskie. Zakup gruntów nie wiąże się z uzależnieniem od jednego dostawcy, natomiast w przypadku usług budowlanych Grupa co do zasady dokonuje wyboru generalnego wykonawcy w drodze postępowania przetargowego z zachowaniem elementów konkurencji, a generalny wykonawca jest odpowiedzialny za całość prac budowlanych. W przypadku braku możliwości realizacji danej budowy w systemie generalnego wykonawstwa roboty budowlane zlecane są wyspecjalizowanym firmom podwykonawczym i koordynowane własnymi siłami. Grupa w procesie wyboru wykonawców ocenia między innymi ich kondycję finansową, zasoby i doświadczenie.

Z kolei Spółka w ramach prowadzonej działalności ponosi koszty utrzymania nieruchomości wchodzących w skład posiadanego banku ziemi, przygotowywania projektów deweloperskich oraz świadczenia usług na rzecz jednostek z Grupy Kapitałowej. W żadnej z ww. sytuacji nie występuje uzależnienie od podmiotów zewnętrznych.

W kontekście Grupy bardziej istotne znaczenie wykazują relacje dostawców ze spółkami zależnymi Grupy, poprzez które to podmioty Grupa w szerszym zakresie realizuje działalność gospodarczą.

W 2020 r. jedynym znaczącym dostawcą Grupy Kapitałowej WIKANA, z którym obroty stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy, poza dostawcami/wykonawcami z Grupy Kapitałowej, był Zakład Budowlano-Montażowy "GRIMBUD" Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu – generalny wykonawca budynków "A" i "B", realizowanych w ramach inwestycji "Wikana Square" w Rzeszowie.

Wyżej wymieniony kontrahent nie jest powiązany ze Spółką, ani jej Grupą Kapitałową.

Spółka, ze względu na profil podstawowej działalności, nie posiada istotnych dostawców, z którymi obroty byłyby istotne z punktu widzenia oceny Spółki i jej kondycji finansowej.

3.4 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej WIKANA

3.4.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności operacyjnej

W 2020 roku spółki z Grupy Kapitałowej, poza umowami przenoszącymi własność lokali, były stronami także następujących umów handlowych:

zawartej w dniu 6 marca 2020 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA Sp.k. z siedzibą w Lublinie ("Kredytobiorcę") z Bankiem Polskiej Spółdzielczości Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, Oddział w Przemyślu, umowy nieodnawialnego kredytu obrotowego – deweloperskiego w kwocie 12 988 tys. zł oraz umowy obrotowego odnawialnego kredytu rewolwingowego w maksymalnej kwocie 1 000 tys. zł., z przeznaczeniem na realizację przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego "B", realizowanego przez Kredytobiorcę jako drugiego etapu inwestycji pn. "Nova Targowa" w Tarnobrzegu przy ul. Targowej 11 (raport bieżący nr 10/2020);
otrzymanej w dniu 9 marca 2020 r. przez WIKANA ERGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RESIDENCE Sp.k podpisanej przez Wykonawcę umowy o wykonanie stanu surowego, wraz ze ściankami działowymi, zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych B1, B2, z funkcją usługową na parterze budynków i garażami podziemnymi, realizowanych w ramach pierwszego etapu inwestycji "Wikana Residence" przy Al. Kraśnickiej w Lublinie (raport bieżący nr 11/2020);
zawartej w dniu 14 lipca 2020 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SALIX Sp.k umowy o kompleksowe wykonanie robót ogólnobudowlanych, polegających na wykonaniu przedsięwzięcia inwestycyjnego w postaci budynku mieszkalnego wielorodzinnego o numerze roboczym "B2", realizowanego przez ww. spółkę w ramach drugiego etapu inwestycji pod nazwą: "Parkowa Dzielnica" przy ul. Stanisława Leszczyńskiego w Przemyślu (raport bieżący nr 22/2020).
zawartej w dniu 28 sierpnia 2020 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A. z podmiotem niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości komercyjnej położonej w Inowrocławiu przy ul. Górniczej 21 (raport bieżący nr 24/2020);
otrzymanej w dniu 22 września 2020 r. przez WIKANA ERGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RESIDENCE Sp.k. podpisanej z mBank S.A. umowy kredytu na kredyt budowlany do kwoty 22 mln zł i kredyt VAT do kwoty 2 mln zł

z przeznaczeniem na realizację przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na budowie zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych B1, B2, z funkcją usługową na parterze budynków i garażami podziemnymi, realizowanych w ramach pierwszego etapu inwestycji "WIKANA RESIDENCE" przy Al. Kraśnickiej w Lublinie, wraz z podpisaną umową wsparcia projektu (raport bieżący nr 25/2020);

zawartej w dniu 26 listopada 2020 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A., w wykonaniu zobowiązania wynikającego z przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 28 sierpnia 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 24/2020), z podmiotem niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA umowy sprzedaży, na podstawie której ww. spółka zbyła nieruchomość komercyjną położoną w Inowrocławiu przy ul. Górniczej 21 (szczegóły: raport bieżący nr 42/2020);
zawartej w dniu 23 grudnia 2020 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A. z podmiotem niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA umowy, na podstawie której Spółka nabyła zabudowaną nieruchomość położoną w Lublinie, o powierzchni 0,4276 ha (szczegóły: raport bieżący nr 48/2020).

Poza wyżej opisanymi umowami, które Zarząd Spółki zidentyfikował jako znaczące, Spółka w okresie sprawozdawczym nadal koncentrowała się przede wszystkim na świadczeniu usług na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej.

3.4.2 Umowy kredytowe i umowy pożyczek

Zestawienie kredytów bankowych, wraz z podaniem limitów kredytowych

W 2020 r. spółki z Grupy Kapitałowej nie wypowiadały umów kredytowych. Poniżej natomiast zamieszczono zestawienie umów kredytowych obowiązujących według stanu na koniec 2020 r.

Kredytodawca	Nr umowy data zawarcia	Przyznan a kwota kredytu w tys. zł	Kwota zadłużenia w tys. zł	Termin spłaty	Oprocento wanie	Zabezpieczenia
Bank Gospodarstwa Krajowego	12001745/233/20 00 15.12.2000	1 719	1 406	20.08.2045	Zmienne	Hipoteka kaucyjna do kwoty 2 579 tys. zł na nieruchomości należącej do kredytobiorcy, cesja praw z umowy ubezpieczenia finansowanej nieruchomości, cesja wierzytelności z tytułu należnych czynszów ogółem do kwoty 56 tys. zł rocznie wpływających na wszystkie rachunki bankowe, umowa ubezpieczenia na sumę 150 tys. zł

Bank Gospodarstwa Krajowego	12001745/83/ 2002 24.07.2002	2 900	1 638	25.01.2037	Zmienne	Hipoteka kaucyjna do kwoty 4 380 tys. zł na nieruchomości należącej do kredytobiorcy, cesja praw z umowy ubezpieczenia finansowanej nieruchomości, cesja wierzytelności z tytułu należnych czynszów ogółem do kwoty 124 tys. zł rocznie wpływających na wszystkie rachunki bankowe
Bank Gospodarstwa Krajowego	12001745/152 /2002 27.09.2002	4 000	3 031	25.12.2038	Zmienne	Hipoteki kaucyjne do kwoty 6 000 tys. zł, cesja praw z umowy ubezpieczenia finansowanej nieruchomości cesja wierzytelności z tytułu należnych czynszów ogółem do kwoty 171 tys. zł rocznie wpływających na wszystkie rachunki bankowe
Bank Gospodarstwa Krajowego	12001745/64/ 2003 27.05.2003	7 300	3 095	25.08.2030	Zmienne	Hipoteka kaucyjna do kwoty 10.950 tys. zł na nieruchomości należącej do kredytobiorcy, cesja praw z umowy ubezpieczenia finansowanej nieruchomości, cesja wierzytelności z tytułu należnych czynszów ogółem do kwoty 335 tys. zł rocznie wpływających na wszystkie rachunki bankowe
Bank Gospodarstwa Krajowego	12001745/105 8/2006 05.09.2006	2 454	1 084	25.04.2030	Zmienne	Hipoteka kaucyjna do kwoty 3 681 tys. zł na nieruchomości należącej do kredytobiorcy, cesja praw z umowy ubezpieczenia finansowanej nieruchomości, cesja wierzytelności z tytułu należnych czynszów ogółem do kwoty 120 tys. zł rocznie wpływających na rachunek bankowy
Bank Gospodarstwa Krajowego	12001745/105 9/2006 05.09.2006	4 164	1 873	25.07.2030	Zmienne	Hipoteka kaucyjna do kwoty 6 246 tys. zł na nieruchomości należącej do kredytobiorcy, cesja praw z umowy ubezpieczenia finansowanej nieruchomości, cesja wierzytelności z tytułu należnych czynszów ogółem do kwoty 196 tys. zł rocznie wpływających na rachunek bankowy
Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.	NR 7291290/21/K /OB./20	12 988	2 188	24.12.2021	Zmienne	Hipoteka umowna, cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej, zastawy rejestrowane zgodne z umową, poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez komplementariusza, weksel in blanco, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do

Razem		36 525	14 610			blokada środków pieniężnych na rachunkach pomocniczych.
Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.	NR 7291290/22/K /RE/20	1 000	295	24.12.2021	Zmienne	Hipoteka umowna, cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej, weksel in blanco, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach kredytobiorcy,
						dysponowania środkami na rachunkach kredytobiorcy, blokada środków pieniężnych na rachunkach pomocniczych, gwarancja BGK.

Zestawienie pożyczek

Poniżej zamieszczono zestawienie pożyczek otrzymanych przez spółki z Grupy Kapitałowej i obowiązujących w 2020 r.

Pożyczkodawca	Data zawarcia umowy	Przyznan a kwota pożyczki w tys. zł	Kwota zadłużenia w tys. zł	Termin spłaty	Oprocent owanie	zabezpieczenia
Palametra Holdings Limited (wcześniej: Renale	13.09.2013	3 530	4 251	31.12.2021	Zmienne	Weksel własny wystawiony przez Pożyczkobiorcę
Management Limited)	04.03.2014	150	220	31.12.2021	Zmienne	Weksel własny wystawiony przez Pożyczkobiorcę
Palametra Holdings Limited (wcześniej: Ipnihome Limited)	30.10.2012	1 300	1 515	31.12.2021	Zmienne	Weksel własny in blanco wystawiony przez Pożyczkobiorcę
	04.03.2014	100	147	31.12.2021	Zmienne	Weksel własny in blanco wystawiony przez Pożyczkobiorcę
	31.12.2015	110	146	31.12.2021	Zmienne
	21.11.2013	700	802	31.12.2021	Zmienne	Weksel własny wystawiony przez pożyczkobiorcę
Sanwil Holding S.A.	03.07.2013	357	408	31.12.2021	Zmienne	Weksel własny wystawiony przez pożyczkobiorcę
	23.11.2020	2 400	2 413	30.06.2021	Zmienne	Weksel własny wystawiony przez pożyczkobiorcę
Sanwil Holding S.A.	30.12.2013	1 000	1 141	31.12.2021	Zmienne	Weksel własny wystawiony przez Pożyczkobiorcę
Sanwil Holding S.A.	03.07.2012	2 000	2 553	31.12.2021	Zmienne	Weksel własny wystawiony przez Pożyczkobiorcę

VALUE FIZ	31.08.2017	4 300	4 553	31.12.2021	Stałe	weksel własny wystawiony przez pożyczkobiorcę
Polski Fundusz Rozwoju S.A.	29.04.2020	129	129	29.04.2022	Brak	-
Razem		16 076	18 278

Spółki z Grupy Kapitałowej w 2020 r. nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy oraz innym niż powiązane kapitałowo, bądź osobowo z Grupą.

3.4.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W roku obrotowym 2020, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie były zawierane z podmiotami powiązanymi transakcje na warunkach innych niż rynkowe.

3.4.4 Poręczenia i gwarancje

W 2020 r. spółki z Grupy Kapitałowej nie otrzymały, jak również nie udzielały poręczeń oraz gwarancji za zobowiązania podmiotów innych niż z Grupy. Poniżej zamieszczono informacje nt. gwarancji i poręczeń udzielonych przez Jednostkę Dominującą spółkom zależnym.

W dniu 16 grudnia 2011 roku Spółka udzieliła poręczenia w formie weksla własnego spółce zależnej WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC S.K.A. (obecnie: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.) obejmującego zobowiązania istniejące, jak i mogące powstać z tytułu zawartej w dniu 16 grudnia 2011 roku umowy leasingu kapitałowego pomiędzy WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC S.K.A. (obecnie: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.) a BFL Nieruchomości Sp. z o.o.(obecnie: PKO Leasing Sp. z o.o.). Na dzień 31.12.2020 roku zobowiązanie z tytułu umowy leasingu wynosiło 3 002 tys. zł.

W dniu 27 czerwca 2012 roku Spółka udzieliła poręczenia w formie weksla własnego spółce zależnej WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC S.K.A. (obecnie: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.) obejmującego zobowiązania istniejące, jak i mogące powstać z tytułu zawartej w dniu 27 czerwca 2012 roku umowy leasingu operacyjnego pomiędzy WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC S.K.A. (obecnie: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.) a Bankowy Leasing Sp. z o.o. (obecnie: PKO Leasing Sp. z o.o.). Na dzień 31.12.2020 roku zobowiązanie z tytułu umowy leasingu wynosiło 6 070 tys. zł.

30 października 2015 roku Spółka udzieliła poręczenia do kwoty 33 000 tys. zł spółce zależnej WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A. obejmującego zobowiązania istniejące, jak i mogące powstać z tytułu wyemitowanych w dniu 16 października 2015 roku obligacji serii B przez WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A. Na dzień 31.12.2020 roku zobowiązanie z tytułu wyemitowanych obligacji wynosiło 22 000 tys. zł. W dniu 5 stycznia 2021 r. spółka zależna WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A. dokonała wykupu obligacji serii B, zgodnie z otrzymanymi w dniu 4 stycznia 2021 r., podpisanymi przez jedynego obligatariusza, posiadającego wyemitowane przez ww. spółkę obligacje, stosownymi dokumentami dotyczącymi zmiany warunków emisji Obligacji polegającymi na zmianie terminu wykupu 22 000 sztuk Obligacji z określonego na dzień 31 grudnia 2020 r. na dzień 5 stycznia 2021 r. oraz na aktualizacji zapisów wynikających z powyższej zmiany (raport bieżący nr 2/2021).

W dniu 4 marca 2020 r. WIKANA PROPERTY Sp. z o.o. udzieliła poręczenia do łącznej kwoty 20 850 tys. zł WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA Sp. k. obejmującego zobowiązania istniejące, jak i mogące powstać z tytułu zawartej w dniu 4 marca 2021 r. umowy o kredyt obrotowy – deweloperski pomiędzy WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA Sp. k., a Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A., działającym w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz pozostałych członków konsorcjum bankowego. Na dzień 31.12.2020 roku zobowiązanie z tytułu ww. umowy kredytu wynosiło 2 188 tys. zł.

3.4.5 Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) i obligatariuszami

Poza umowami opisanymi w ramach niniejszego sprawozdania, spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały innych umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, poza tym spółki z Grupy Kapitałowej były stronami umów typowych dla prowadzonej działalności.

Zarządowi Spółki nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), jak również pomiędzy obligatariuszami Spółki oraz jednostek zależnych.

3.4.6 Umowy, transakcje i zdarzenia znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego

W dniu 4 stycznia 2020 r. Spółka otrzymała od większościowego akcjonariusza, tj. Value Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie ("Fundusz"), podpisany aneks do umowy pożyczki zawartej przez Spółkę i Fundusz w dniu 31 sierpnia 2017 r., z późn. zm., zmieniający termin spłaty pożyczki z określonego na dzień 31 grudnia 2020 r. na dzień 31 grudnia 2021 r. (raport bieżący nr 1/2021);
w dniu 4 stycznia 2021 r. WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS Spółka Komandytowo-Akcyjna otrzymała podpisane przez jedynego obligatariusza, posiadającego wyemitowane przez ww. spółkę obligacje serii B (dalej: "Obligacje"), stosowne dokumenty dotyczące zmiany

warunków emisji Obligacji polegającej na zmianie terminu wykupu 22 000 sztuk Obligacji z określonego na dzień 31 grudnia 2020 r. na dzień 5 stycznia 2021 r. oraz na aktualizacji zapisów wynikających z powyższej zmiany (raport bieżący nr 2/2021);

w dniu 5 stycznia 2021 r. WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS Spółka Komandytowo-Akcyjna dokonała wykupu 22 000 sztuk obligacji serii B (raport bieżący nr 3/2021);
w dniu 29 stycznia 2021 r. WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SALIX Sp.k. z siedzibą w Lublinie zawarła z Nadsańskim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Stalowej Woli umowę nieodnawialnego kredytu obrotowego – deweloperskiego w kwocie 5 700 tys. zł z przeznaczeniem na realizację przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego o numerze roboczym "B2", realizowanego przez ww. spółkę w ramach drugiego etapu inwestycji pod nazwą: "Parkowa Dzielnica" przy ul. Stanisława Leszczyńskiego w Przemyślu (raport bieżący nr 6/2021);
w dniu 10 lutego 2021 roku WIKANA AGO Sp. z o.o. zawarła z Wykonawcą umowę o wykonanie prac budowlanych w zakresie stanu surowego wraz ze ściankami działowymi na terenie budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego oznaczonego roboczo numerem B3 z garażami podziemnymi wielostanowiskowymi, murami oporowymi oraz zjazdami do garaży podziemnych, realizowanego przez ww. spółkę w ramach pierwszego etapu inwestycji pod nazwą: "Klonowe Osiedle" przy ul. Cisowej w Świdniku (raport bieżący nr 7/2021);
w dniu 2 marca 2021 roku WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PODPROMIE Sp.k. zawarła z Wykonawcą umowę o wykonanie prac budowlanych w zakresie stanu surowego w budynku mieszkalnym wielorodzinnym oznaczonym roboczo numerem B1 z garażem podziemnym wielostanowiskowym, infrastrukturą i zagospodarowaniem terenu, realizowanym przez ww. spółkę w ramach pierwszego etapu inwestycji pod nazwą: "Nowe Bronowice" przy ul. Wrońskiej w Lublinie (raport bieżący nr 8/2021);
w dniu 2 marca 2021 roku WIKANA ERGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RESIDENCE Sp.k. zawarła z Wykonawcą umowę o wykonanie prac budowlanych w zakresie wykonania stanu surowego, wraz ze ściankami działowymi, w budynku mieszkalnym wielorodzinnym oznaczonym roboczo numerem B3 z garażem podziemnym wielostanowiskowym, infrastrukturą i zagospodarowaniem terenu, realizowanym przez ww. spółkę w ramach drugiego etapu inwestycji pod nazwą: "WIKANA RESIDENCE" przy Al. Kraśnickiej w Lublinie (raport bieżący nr 9/2021).

4 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej WIKANA

4.1 Omówienie sytuacji finansowej

Z uwagi na holdingowy profil działalności Jednostki Dominującej, wspierającej i koordynującej działalność spółek zależnych, analiza wyników finansowych, a tym samym ocena sytuacji i perspektyw powinny być dokonywane w ujęciu skonsolidowanym. Mając powyższe na uwadze poniżej przedstawiono komentarz odnoszący się wyłącznie do wyników oraz sytuacji Grupy Kapitałowej.

W 2020 roku Grupa Kapitałowa odnotowała (na poziomie skonsolidowanym) 5 079 tys. zł zysku, przy 71 848 tys. zł przychodów z działalności operacyjnej. W 2020 roku przychody Grupy z działalności deweloperskiej wyniosły 60 879 tys. zł. Obecnie Grupa koncentruje się na realizacji nowego projektu, tj. inwestycji pn. "Wikana Residence" przy Al. Kraśnickiej w Lublinie, kontynuuje realizację rozpoczętych projektów deweloperskich w: Tarnobrzegu ("Nova Targowa") i Przemyślu ("Parkowa Dzielnica"). W 1Q2021 r. rozpoczęta została także realizacja nowej inwestycji w Świdniku ("Klonowe Osiedle") oraz nowej inwestycji w Lublinie ("Nowe Bronowice"). W przyszłych okresach przewidywane jest realizowanie kolejnych projektów deweloperskich na terenie województw: lubelskiego (w tym przede wszystkim inwestycji przy ul. Niecałej w Lublinie oraz przy ul. Fabrycznej i ul. Bohaterów Monte Cassino w Zamościu) i podkarpackiego (w tym przede wszystkim inwestycji przy ul. Kopernika w Tarnobrzegu).

Do momentu przekazania lokali mieszkalnych aktami notarialnymi koszty budowy akumulowane są i wykazywane w sprawozdaniach finansowych jako zapasy, przychody zaś jako przychody przyszłych okresów.

W 2020 roku Grupa osiągnęła z segmentu najem powierzchni przychody w wysokości 5 817 tys. zł.

W 2020 roku Grupa osiągnęła z segmentu energii odnawialnej przychody w wysokości 5 152 tys. zł. W przyszłych okresach Grupa będzie dążyć do zapewnienia rentowności działania tego segmentu.

Za istotne, nietypowe zdarzenia, które wystąpiły w okresie sprawozdawczym, niewątpliwie należy uznać pandemię COVID-19 oraz wprowadzane w związku z powyższym ograniczenia.

Powyższe w pewnym stopniu miały wpływ na niniejsze sprawozdanie finansowe. W minionym roku obrotowym Grupa zawarła 213 umów sprzedaży mieszkań i lokali użytkowych, wobec 229 w analogicznym okresie 2019 r. Jednocześnie liczba lokali dla których zostały podpisane umowy deweloperskie i przedwstępne spadła w 2020 r. o prawie 45% względem analogicznego okresu roku ubiegłego (z 283 w 2019 r. do 157 w 2020 r.). O spadku wolumenu sprzedaży przesądziły kolejne obostrzenia wprowadzane w życiu społecznym i gospodarczym w związku z pandemią COVID-19, które negatywnie wpłynęły na aktywność klientów i możliwość finalizowania decyzji zakupowych, oraz mniejsza liczba lokali znajdujących się w ofercie (287 lokale względem 317 w 2019 r.).

Poza powyższym w ocenie Zarządu Spółki w prezentowanym okresie nie wystąpiły żadne inne nietypowe zdarzenia mające wpływ na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej.

Zarząd Jednostki Dominującej dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Podstawowym celem analizy było określenie źródeł spłaty zobowiązań krótkoterminowych Grupy, wynikających m. in. z tytułu zaciągniętych kredytów oraz zobowiązań handlowych (w tym zobowiązań przeterminowanych).

Na dzień 31.12.2020 r. łączna kwota zobowiązań Grupy przypadających do spłaty w 2021 roku (tj. zobowiązań krótkoterminowych) z wyłączeniem rezerw wynosi 133 756 tys. zł. Składają się na tę pozycję przede wszystkim zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i obligacji oraz zobowiązania handlowe, a także przychody przyszłych okresów (poziom przychodów przyszłych okresów równy 79 860 tys. zł odpowiada w przeważającej części kwocie wpłaconych przez klientów środków finansowych na podstawie umów kupna mieszkań w realizowanych i niezakończonych projektach deweloperskich oraz dotacją do rozliczenia). W ramach kwoty zobowiązań krótkoterminowych wynoszącej 141 578 tys. zł, w praktyce spłacie podlegać będzie kwota 53 896 tys. zł, tj. pomniejszona o kwotę rezerw oraz przychodów przyszłych okresów, które zgodnie z metodologią rozliczania projektów deweloperskich (zgodnie z MSSF 15) zostaną ujawnione w przychodach ze sprzedaży mieszkań po przekazaniu ich klientom. Ewentualna spłata tych zobowiązań (przychody przyszłych okresów) wobec nabywców mieszkań byłaby konieczna w sytuacji niewywiązania się z zawartych umów sprzedaży mieszkań np. poprzez przerwanie lub drastyczne przekroczenie terminów budowy, co w opinii Zarządu Spółki należy wykluczyć.

W wyniku dokonanej analizy Zarząd określił następujące główne źródła spłaty zobowiązań krótkoterminowych:

wpływy z nowych umów sprzedaży mieszkań, miejsc garażowych, komórek lokatorskich i lokali usługowych będących obecnie w ofercie lub wprowadzonych do oferty Grupy Kapitałowej w 2021 roku,
wpływy wynikające z płatności z umów sprzedaży mieszkań, miejsc garażowych, komórek lokatorskich i lokali usługowych w obecnie prowadzonych projektach deweloperskich, zawartych przed 31.12.2020 roku – dokonywanych przez klientów zgodnie z harmonogramami zawartymi w ww. umowach,
wpływy z wynajmu powierzchni w posiadanych obiektach komercyjnych,
procesu dezinwestycji obejmującego zbycie wybranych aktywów, w ramach przyjętego przez Zarząd Spółki planu optymalizacji struktury aktywów poprzez sprzedaż wybranych składników majątku trwałego (np. istniejących nieruchomości niedeweloperskich lub niektórych projektów niemieszkaniowych).

Ponadto Zarząd Spółki analizuje szereg rozwiązań mających na celu pozyskanie dodatkowych środków finansowych gwarantujących poziom płynności Grupy Kapitałowej wspierających obsługę zobowiązań finansowych i handlowych. W ramach powyższych działań prowadzone są prace nad pozyskaniem kredytów bankowych finansujących realizację projektów deweloperskich oraz emisjami obligacji, z których środki są i zostaną użyte do refinansowania dotychczasowych zobowiązań oraz finansowania projektów deweloperskich.

Powyższe nie stanowią katalogu zamkniętego, a ich realizacja będzie uzależniona od warunków finansowych i korzyści jakie przyniosą Grupie.

W związku z pandemią COVID-19 doszło do recesji w gospodarce, która miała wpływ także na rynek nieruchomości, w tym przede wszystkim na popyt, ale także na dostępność i warunki finansowania inwestycji oraz harmonogramy przedsięwzięć deweloperskich. Dalszy wpływ pandemii i jej skutków nadal pozostaje nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Spółki.

Zdaniem Zarządu nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić Grupie odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności, w tym realizacji projektów deweloperskich.

Grupa finansuje swoje plany inwestycyjne głównie ze środków własnych, a także kredytów oraz z zaliczek wpłacanych przez klientów. W zależności od zamierzeń inwestycyjnych aranżuje adekwatne źródła finansowania. Grupa ma pełną możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

W segmencie odnawialnych źródeł energii spółki finansują projekty z otrzymanych dotacji, środków własnych oraz kredytów i pożyczek. Wszystkie projekty założone do realizacji zostały zweryfikowane i nie wykazują zagrożenia w fazie realizacji innego niż ryzyko typowe dla prowadzonej działalności.

4.2 Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych

W roku obrotowym 2020 r. w ramach Grupy Kapitałowej miała miejsce jedna emisja obligacji.

W dniu 18 grudnia 2020 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 22.000 zwykłych, odsetkowych obligacji na okaziciela, serii C, nieposiadających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 22.000.000,00 zł, po cenie emisyjnej jednej obligacji wynoszącej 1.000,00 zł, z oprocentowaniem stałym w skali roku (zwanych dalej: "Obligacjami"), zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. 2020 poz. 1208), z emisją Obligacji w trybie przepisu art. 33 pkt 2 wspomnianej ustawy o obligacjach, oraz w sprawie zatwierdzenia treści warunków emisji Obligacji.

Przydział Obligacji został dokonany w dniu 29 grudnia 2020 r.

Środki z Obligacji zostały przeznaczona na wykup obligacji serii B wyemitowanych przez spółkę pod firmą: WIKANA MERITUM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A. z siedzibą w Lublinie (KRS: 0000485197), należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 46/2020 i nr 51/2020).

4.3 Istotne pozycje pozabilansowe

W Spółce oraz w Grupie Kapitałowej nie występują pozycje pozabilansowe.

4.4 Prognozy wyników finansowych

Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognoz wyników finansowych na 2020 r.

4.5 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu

Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA zostało sporządzone zgodnie z § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych […]. Zgodnie z § 71 ust. 8 Rozporządzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA za 2020 rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności WIKANA S.A. za 2020 rok zostały sporządzone w formie jednego dokumentu i tym samym niniejsze sprawozdanie zawiera ujawnienia wymagane w odniesieniu do Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia.

Sprawozdania finansowe, odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej, zawarte w ramach raportów za 2020 rok, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Raporty roczne, których elementem są ww. sprawozdania finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności, zostały sporządzone na podstawie § 60 ust. 1-2 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych […].

5 Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA oraz ryzyka i zagrożenia

5.1 Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA

Strategia rozwoju Jednostki Dominującej, spółek deweloperskich i pozostałych jednostek z Grupy na najbliższy, co najmniej 12 - miesięczny okres, skoncentruje się na następujących kierunkach:

intensyfikacji działań w kierunku istotnego zwiększenia tempa i skali działalności, w tym rozpoczęcia realizacji kolejnych inwestycji na posiadanych gruntach,
umacnianiu pozycji Spółki wśród innych firm deweloperskich, dalszym rozszerzaniu zakresu prowadzonej działalności i wzmacnianiu pozycji na rynkach, na których Spółka jest obecna,
konsekwentnym zwiększaniu liczby sprzedawanych lokali przy jednoczesnym dbaniu o rentowność prowadzonej działalności,
dostosowywaniu harmonogramu realizacji kolejnych projektów do bieżącej i dającej się przewidzieć koniunktury na rynku nieruchomości przy założeniu utrzymania optymalizacji ponoszonych przez Spółkę nakładów i otrzymywanych wpływów oraz stopnia bieżącej płynności,
dążeniu do zapewnienia optymalnej struktury finansowania realizowanych projektów deweloperskich,
pozyskiwaniu gruntów pod kolejne projekty deweloperskie.

5.2 Perspektywy i czynniki rozwojuGrupy Kapitałowej WIKANA

W przyszłych okresach przewidywane jest kontynuowanie dotychczasowej działalności Grupy w następujących obszarach:

działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
działalność deweloperska,
zarządzanie nieruchomościami na zlecenie,
wynajem powierzchni,
wytwarzanie odnawialnych źródeł energii,
działalność rachunkowo-księgowa.

Istotna część projektów deweloperskich nadal będzie realizowana w ramach spółek celowych, tak więc wiodącą rolę będzie odgrywać wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej.

W zakresie segmentu odnawialnych źródeł energii Grupa będzie dążyła do maksymalizacji przychodów z czynnej biogazowni w Piaskach oraz optymalizacji aktywów segmentu OZE. W związku z tym, że nie jest to podstawowy rodzaj działalności Grupy, Zarząd Spółki nie planuje nowych inwestycji w tym segmencie.

Przewidywany rozwój Grupy oraz poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy będzie skorelowany z realizacją strategii rozwoju Grupy.

5.3 Ryzyko prowadzonej działalności

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców są konkretnie określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez spółki budżetami. Ryzyko zmian cen jest po stronie wykonawców i jedynie za zgodą spółki kwota ich wynagrodzenia może ulec zmianie. Niemniej jednak Grupa narażona jest na ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością spółek z Grupy od wykonawców robót budowlanych opisane poniżej w punkcie: "Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie narażona".

Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych

Ekspozycja na ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności Grupy Kapitałowej.

Możliwe jest wystąpienie ryzyka kursowego związanego z kursami wymiany walut obcych, jak również ryzyka wysokości stóp procentowych dla walut, w których udzielane są kredyty hipoteczne zaciągane przez nabywców w celu sfinansowania kupna nieruchomości mieszkaniowych. Obniżenie kursu złotego w stosunku do walut obcych, w szczególności franka szwajcarskiego, dolara amerykańskiego i euro, jak również wzrost stóp procentowych dla tych walut, przekładający się na wzrost oprocentowania kredytów, może spowodować, że nabywcy nie będą w stanie spłacać zaciągniętych kredytów hipotecznych lub ograniczona zostanie zdolność nowych nabywców do zaciągnięcia takich kredytów. Może to spowodować ograniczenie popytu na nowe mieszkania oraz doprowadzić do zwiększonej liczby przejęć nieruchomości przez banki, co może skutkować wprowadzeniem na rynek zwiększonej liczby lokali. Powyższe zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na rynek mieszkaniowy, a w efekcie na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Wartość bilansowa inwestycji długoterminowych, środków pieniężnych ulokowanych w bankach oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych odzwierciedla maksymalne ryzyko kredytowe.

Zaciągnięte przez spółki z Grupy Kapitałowej zobowiązania z tytułu zawartych umów kredytowych oraz z tytułu emisji obligacji o zmiennej stopie procentowej są narażone na

ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa Kapitałowa nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Grupa Kapitałowa nie stosuje również zabezpieczeń przed ryzykiem wahań kursów wymiany walut. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są narażone na ryzyko stopy procentowej.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy z wykonawcami oraz zapewnione finansowanie realizacji prowadzonych inwestycji, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy są w Grupie z góry określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy Kapitałowej przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania.

Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie narażona

Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa i pandemii COVID-19

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z wpływem wirusa SARS-CoV-2 oraz choroby COVID-19 na działalność Grupy. Ostateczny wpływ pandemii i jej skutków nadal pozostaje nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Spółki. W 2020 r. skutki pandemii miały negatywny wpływ na poziom sprzedaży i przekazań lokali, co wynikało głównie z ograniczonej aktywności klientów segmentu deweloperskiego, ich gotowości oraz zdolności do finalizacji procesów zakupowych, będących konsekwencjami wprowadzonych ograniczeń i niepewności co do ogólnej sytuacji w nadchodzącej przyszłości m. in. na rynku pracy. Dalsze spodziewane skutki epidemii mogą mieć potencjalnie niekorzystny wpływ również w nadchodzących okresach. W zależności od czasu trwania obecnej sytuacji oraz istotności i charakteru kolejnych ograniczeń, które mogą być wprowadzane przez władze państwowe, istnieje zagrożenie dłuższego spowolnienia gospodarczego, które w średnio- i długoterminowym okresie może mieć niekorzystny wpływ na rynek nieruchomości, w tym przede wszystkim na popyt, ale także na dostępność i warunki finansowania inwestycji oraz harmonogramy przedsięwzięć deweloperskich.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynek, na którym działa, podlega zmianom, których kierunek i skala zależne są od wielu czynników (przykładem jest chociażby pandemia COVID-19). Przyszła pozycja, a w efekcie przychody i zyski Grupy, zależne są od skuteczności wypracowanej strategii działania. Podjęcie nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Ryzyka towarzyszące realizacji projektów deweloperskich

Projekty deweloperskie realizowane przez Grupę Kapitałową wymagają znacznego zaangażowania kapitałowego i są w swej istocie obarczone wieloma ryzykami. Takie ryzyka obejmują w szczególności: (1) nieuzyskanie lub wzruszenie uzyskanych już pozwoleń, zezwoleń lub innych decyzji administracyjnych niezbędnych do wykorzystania gruntu oraz realizacji projektów deweloperskich zgodnie z planami spółki, (2) opóźnienie rozpoczęcia lub zakończenia budowy, (3) wzrost kosztów ponad poziom założony w budżecie, (4) niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, (5) spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, (6) niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, (7) nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, (8) brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, co w konsekwencji może prowadzić do: (8a) odstępowania przez klientów od umów deweloperskich albo (8b) zgłaszania przez nich roszczeń finansowych w związku z brakiem przeniesienia własności lokalu w terminie, jak również (9) zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. Wystąpienie każdej z powyższych okoliczności może spowodować opóźnienia w zakończeniu projektu, wzrost kosztów lub utratę przychodów z takiego projektu, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach brak możliwości zakończenia projektu. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Przedmiotowe ryzyko wystąpiło w związku z otrzymaniem w 2019 r. decyzji w sprawie odmowy wydania pozwolenia na użytkowanie budynków mieszkalnych wielorodzinnych "B2", "B3, "B6" i "B1", "B7", "B8", zrealizowanych w ramach inwestycji "Osiedle Marina B" w Lublinie (szczegóły: raport bieżący nr 15/2019 i nr 34/2019).

Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy Kapitałowej od wykonawców robót budowlanych

Grupa Kapitałowa zawarła i w przyszłości będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na realizację projektów deweloperskich w formule generalnego wykonawstwa. Koszty takich projektów mogą ulegać zmianie wskutek wielu czynników, między innymi z uwagi na: (1) zmianę zakresu projektu oraz zmiany w projekcie architektonicznym; (2) wzrost cen materiałów budowlanych; (3) niedobór wykwalifikowanych pracowników lub wzrost kosztów ich zatrudnienia; (4) niewykonanie prac przez wykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionym standardzie akceptowalnym dla Grupy, (5) dobór niewłaściwej technologii na wstępnym etapie budowy. Każdy istotny wzrost kosztów lub opóźnienie zakończenia realizacji projektów może negatywnie wpłynąć na rentowność Grupy. Istnieje również ryzyko związane z utratą przez generalnych wykonawców płynności finansowej, co może wpłynąć na jakość i terminowość realizacji zleconych prac. Utrata płynności finansowej może, w skrajnych przypadkach, doprowadzić do całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę robót budowlanych i spowodować konieczność jego zastąpienia. Wszystkie opóźnienia i koszty związane ze zmianą generalnego wykonawcy wpłynąć mogą negatywnie na rentowność projektu deweloperskiego. Pomimo, że Grupa stara się ograniczać takie ryzyko poprzez utrzymywanie długoterminowych relacji z grupą sprawdzonych wykonawców robót budowlanych oraz posiada kadry przygotowane do przejęcia, w razie takiej konieczności, kompetencji generalnego wykonawcy, zagrożenie ciągłości i stabilności działania, w tym utrata płynności przez któregokolwiek z generalnych wykonawców realizujących projekty może negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: (1) inflację; (2) wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych; (3) zmiany w przepisach prawa (w tym zmiany dotyczące przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy oraz przepisów o ochronie środowiska) lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania zgodności z takimi przepisami lub polityką; (4) wzrost kosztów finansowania działalności gospodarczej. Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej na lokalnych rynkach mieszkaniowych

Obecnie wszystkie projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej realizowane są w Lublinie, Świdniku, Zamościu, Przemyślu i Tarnobrzegu. Grupa Kapitałowa na bieżąco analizuje rynek działalności deweloperskiej w innych polskich miastach, co jednak nie zmienia faktu, że w krótkim i średnim horyzoncie czasowym, przychody i zyski generowane przez Grupę Kapitałową będą uzależnione od sytuacji na rynkach mieszkaniowych, na których Grupa Kapitałowa jest już obecna. Ewentualne pogorszenie koniunktury na tych rynkach może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z możliwością wprowadzania do sprzedaży kolejnych mieszkań, nabycia kolejnych gruntów oraz cenami lokali

Dalszy rozwój działalności Grupy Kapitałowej zależy w decydującym stopniu od: możliwości rozpoczęcia realizacji inwestycji na posiadanych nieruchomościach, wprowadzania do sprzedaży kolejnych mieszkań, zdolności pozyskiwania atrakcyjnych terenów pod nowe projekty deweloperskie po konkurencyjnych cenach oraz ich właściwego wykorzystania, a następnie od zdolności do sprzedaży na rynku wybudowanych mieszkań w odpowiednim terminie i z satysfakcjonującą marżą. Zdolność do wypełnienia powyższych założeń wynika z kolei w znacznej mierze z kondycji rynków mieszkaniowych, na których działa Grupa Kapitałowa.

Pozyskanie gruntów w celu realizacji projektów deweloperskich w przyszłości może być trudniejsze lub bardziej kosztowne niż dotychczas z przyczyn takich jak: (1) silna konkurencja na rynku nieruchomości, (2) czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych i innych niezbędnych decyzji, zgód i pozwoleń, (3) brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego oraz (4) ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą.

Rentowność działalności deweloperskiej Grupy Kapitałowej zależy również bezpośrednio od poziomu cen mieszkań w Polsce, a w szczególności w miastach, w których działa Grupa Kapitałowa. Nadpodaż mieszkań wywołana zbyt dużą liczbą dostępnych lokali może negatywnie wpływać na ceny mieszkań na rynku, na którym działa Grupa Kapitałowa. W przypadku spadku cen mieszkań, Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że będzie w stanie sprzedać wybudowane mieszkania po cenach zapewniających założoną przez Grupę Kapitałową rentowność.

Wszystkie powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi

Nabywając grunty pod nowe projekty deweloperskie Grupa Kapitałowa przeprowadza analizę geotechniczną pozyskiwanego gruntu. Ze względu na ograniczenia tej analizy, nie można wykluczyć, że w trakcie realizacji projektu deweloperskiego Grupa napotka nieprzewidziane trudności, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu pod budowę, takie jak. np. znaleziska archeologiczne. Czynniki takie mogą mieć wpływ na koszty lub harmonogram realizacji danego projektu deweloperskiego lub wręcz uniemożliwić jego realizację w planowanej formie. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko odpowiedzialności związanej z użytkowaniem gruntu w aspekcie przepisów ochrony środowiska

Zgodnie z polskim prawem podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu, mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty administracyjnych kar pieniężnych. Nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości Grupa Kapitałowa może być zobowiązana do zapłaty odszkodowań, administracyjnych kar pieniężnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na gruntach posiadanych lub nabywanych przez Grupę Kapitałową. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z infrastrukturą

Projekt deweloperski może być realizowany przy zapewnieniu wymaganej prawem infrastruktury, takiej jak: drogi wewnętrzne, przyłącza mediów, itp. Pomimo pozytywnych wyników analizy prawnej i technicznej, brak koniecznej infrastruktury powodować może, że realizacja projektu na danej działce będzie niemożliwa lub, w przypadku konieczności zapewnienia infrastruktury przez Grupę, zbyt droga. Istnieje ryzyko, że ze względu na opóźnienia w przygotowaniu dostępu do infrastruktury, w szczególności wynikających z czynników niezależnych od Grupy, nastąpi opóźnienie w oddaniu danego projektu deweloperskiego do użytkowania lub nieprzewidziany wzrost kosztów doprowadzenia infrastruktury. Zdarzenia takie mogą mieć wpływ na rentowność projektu. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od danej spółki z Grupy wykonania odpowiedniej infrastruktury w ramach prac związanych z projektem deweloperskim, co może mieć znaczący wpływ na koszty prac budowlanych objętych takim projektem. Organy administracji mogą także zażądać, aby inwestor wykonał infrastrukturę, która nie jest niezbędna z punktu widzenia projektu deweloperskiego, ale jej wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowanym projektem deweloperskim. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z awarią systemu informatycznego

Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od systemów informatycznych, jednakże awaria wykorzystywanego przez nią systemu informatycznego, której skutkiem byłaby utrata danych, może spowodować czasowe utrudnienie działalności Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności w kontaktach z jej klientami. Grupa Kapitałowa nie może zagwarantować, że wykorzystywane przez nią systemy informatyczne będą wystarczające dla jej przyszłych potrzeb. Wystąpienie awarii systemów informatycznych lub niezaspokajanie przez nie przyszłych potrzeb Grupy Kapitałowej mogłoby mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z nieefektywnością systemu ksiąg wieczystych

Istniejący obecnie w Polsce, w tym w szczególności w miastach, w których Grupa Kapitałowa realizuje inwestycje, system ksiąg wieczystych jest nieefektywny, w szczególności z uwagi na opóźnienia z jakimi istotne zdarzenia prawne mogą być ujawniane w księgach wieczystych. Co do zasady, z uwagi na rękojmię wiary publicznej ksiąg wieczystych, osoba dokonująca czynności prawnej o skutkach rozporządzających z osobą uprawnioną według treści księgi wieczystej nabywa własność lub inne prawo rzeczowe, choćby właścicielem był w rzeczywistości inny podmiot, chyba że nabywca wiedział lub z łatwością mógł się dowiedzieć o niezgodności treści księgi z rzeczywistym stanem prawnym. Z uwagi na możliwe opóźnienia ujawniania w księgach wieczystych zmian podmiotów będących właścicielami lub użytkownikami wieczystymi nieruchomości oraz powyższą zasadę rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych obrót nieruchomościami

wiąże się z ryzykiem nabycia nieruchomości od osoby nieuprawnionej, lecz ujawnionej w księdze wieczystej. Ryzyko to może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko wynikające z ustawy o gwarancjach zapłaty za roboty budowlane

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 lipca 2003 roku o gwarancji zapłaty za roboty budowlane wykonawca robót budowlanych, któremu spółka z Grupy zleci realizację projektu deweloperskiego, może w każdym czasie żądać od tej spółki gwarancji zapłaty w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego wykonawcy, do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Zgodnie z powołaną ustawą prawa do żądania gwarancji zapłaty nie można wyłączyć, ani ograniczyć przez czynność prawną, zaś wypowiedzenie umowy spowodowane żądaniem gwarancji zapłaty jest bezskuteczne. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących spółki i uprawnia wykonawcę do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639 Kodeksu cywilnego. Spowodować to może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów deweloperskich lub wręcz uniemożliwić ich realizację. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z istotnymi szkodami przewyższającymi wypłaty z tytułu ubezpieczenia

Obiekty budowane w ramach projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę Kapitałową są objęte ochroną ubezpieczeniową na podstawie umów ubezpieczenia zawieranych przez wykonawców inwestycji realizowanych w ramach Grupy. W przypadku fizycznego zniszczenia tych budynków na wskutek pożaru, zalania lub z innych przyczyn przed wydaniem lokali ich nabywcom, Grupa Kapitałowa może ponieść szkodę, która może nie zostać pokryta w całości przez odszkodowanie z tytułu ubezpieczenia, w szczególności z uwagi na fakt, że wartość przedmiotu ubezpieczenia oszacowana w umowie ubezpieczenia może być mniejsza od wartości przedmiotu ubezpieczenia w chwili wystąpienia szkody. Ponadto, polisy ubezpieczeniowe nie pokrywają utraconych zysków Grupy Kapitałowej z projektu deweloperskiego oraz szkód związanych z niewykonaniem lub nieterminowym wykonaniem umów z nabywcami lokali. W przypadku wystąpienia szkody przewyższającej limit wypłaty z ubezpieczenia, Grupa Kapitałowa może utracić środki zainwestowane w projekt deweloperski dotknięty szkodą, a także przewidywane przychody z tytułu tego projektu deweloperskiego. Wystąpienie powyższego zdarzenia może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko zmian prawa podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany te mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. Zmiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków. Częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej oraz rozbieżności interpretacyjne w zakresie stosowania przepisów podatkowych przez organy podatkowe mogą okazać się niekorzystne dla Grupy Kapitałowej, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe

W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności, co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości, co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w Unii Europejskiej i które powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, że są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z problemem potencjalnych roszczeń

W wyniku prowadzonej w Polsce w latach powojennych nacjonalizacji wiele nieruchomości znajdujących się w rękach osób prawnych i fizycznych zostało przejętych na rzecz Skarbu Państwa, w niektórych przypadkach z naruszeniem obowiązującego wówczas prawa. Pomimo, iż dotychczas nie uchwalono ustawy regulującej proces reprywatyzacji w Polsce,

byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą obecnie występować do organów administracji z wnioskami o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnych, na mocy których nieruchomości zostały im odebrane. Zarząd Spółki, wedle jego najlepszej wiedzy, nie identyfikuje ryzyk opisanych w niniejszym punkcie. Ponadto nieruchomości, na których były, są lub mogą być prowadzone projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej nie znajdują się na terenie objętym działaniem dekretu z dnia 26 października 1945 roku o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy (tzw. dekret o gruntach warszawskich). W związku z tym, wedle najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, nie istnieje ryzyko, iż byli właściciele działek wchodzących w skład tych nieruchomości wystąpią z roszczeniami reprywatyzacyjnymi, o ile przejęcie gruntów na podstawie dekretu o gruntach warszawskich nastąpiło niezgodnie z przepisami. Pomimo, że przed nabyciem nieruchomości Grupa Kapitałowa bada kwestie związane z prawdopodobieństwem wystąpienia roszczenia o zwrot majątku, to wyniki takiego badania nie zawsze są rozstrzygające i nie można wykluczyć, że w przyszłości zostaną wniesione roszczenia reprywatyzacyjne dotyczące nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Nie można zatem wykluczyć ryzyka, iż tego typu roszczenia podnoszone w przyszłości mogą mieć istotny wpływ na Grupę. Może to spowodować wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich, opóźnić lub uniemożliwić ich realizację, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność w Polsce, która uznawana jest za rynek rozwijający się. Inwestorzy inwestujący w akcje spółek działających na takich rynkach powinni mieć świadomość istnienia na takich rynkach większych ryzyk ekonomicznych i politycznych niż na rynkach rozwiniętych.

Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej, jest ściśle związana z czynnikami ekonomicznymi takimi jak zmiany PKB, inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe mieszkania, co może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z brakiem planów zagospodarowania przestrzennego

Część terenów, na których Grupa Kapitałowa realizuje lub planuje realizować inwestycje, nie jest objęta ważnymi planami zagospodarowania przestrzennego, co powoduje istotne utrudnienia w uzyskiwaniu pozwoleń na budowę. W szczególności, w sytuacji braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu. Wydanie decyzji o warunkach zabudowy jest możliwe jedynie wówczas, jeżeli są spełnione liczne warunki, m.in. gdy co najmniej jedna działka sąsiednia, dostępna z tej samej drogi publicznej, jest zabudowana w sposób

pozwalający na określenie wymagań dotyczących nowej zabudowy w zakresie kontynuacji, parametrów, cech i wskaźników kształtowania zabudowy oraz zagospodarowania terenu, w tym gabarytów i formy architektonicznej obiektów budowlanych, linii oraz intensywności zabudowy wykorzystania terenu. Brak obowiązujących planów zagospodarowania przestrzennego może powodować istotne problemy z uzyskaniem pozwolenia na budowę, co może prowadzić do opóźnienia realizacji projektów inwestycyjnych, w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko wynikające z rozbieżności danych wpisanych w księgach wieczystych i rejestrze gruntów

Dane wpisane w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości nie zawsze są zgodne z danymi ujawnionymi w ewidencji gruntów i budynków, w szczególności w zakresie danych o numerach i powierzchni działek ewidencyjnych, jak również danych o osobach władających gruntem. W praktyce może to spowodować konieczność dokonania uzgodnienia tych danych, a wobec czasochłonności takiej procedury, opóźnić ustanowienie odrębnej własności lokali.

Grupa Kapitałowa zarządza wszystkimi opisanymi powyżej elementami ryzyka finansowego, które może mieć istotny wpływ na prowadzenie działalności. Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko finansowe się zawiera.

6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) w zw. z § 71 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że w 2020 roku WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej również: "Emitent", "Spółka"), jako spółka giełdowa, podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w Załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej również "Dobre Praktyki"). Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce, pod adresem:https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

WIKANA S.A. dokłada wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz by na każdym etapie jej funkcjonowania realizować wszystkie rekomendacje dotyczące dobrych praktyk oraz zalecenia kierowane do zarządów, rad nadzorczych i akcjonariuszy.

Zarząd Spółki przykłada dużą wagę do stosowania w procesie zarządzania zasad ładu korporacyjnego, rozumianych jako zbiór uregulowań niezbędnych w utrzymywaniu właściwych relacji pomiędzy interesami wszystkich podmiotów oraz osób fizycznych związanych z funkcjonowaniem Spółki. Zasady ładu korporacyjnego stanowią w dużej mierze przykład postępowania zgodnego z nakazami etycznymi, jak również stanowią wyraz dobrych obyczajów. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

6.1 Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których WIKANA S.A. odstąpiła, wraz z uzasadnieniem powyższego

W roku 2020 Emitent nie stosował jednej rekomendacji:

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Obecna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia powszechnej dostępności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Emitenta realizacja ww. zasady związana jest z zagrożeniami natury tak technicznej, jak i prawnej, które to czynniki mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń. Ponadto zastosowanie ww. zasady związane byłoby z poniesieniem przez Emitenta istotnych kosztów.

oraz czterech następujących zasad ładu korporacyjnego:

I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. Komentarz Spółki: Spółka nie transmituje obrad walnych zgromadzeń, gdyż obecna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia powszechnej dostępności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Emitenta realizacja

ww. zasady związana jest z zagrożeniami natury tak technicznej, jak i prawnej, które to czynniki mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń. Ponadto zastosowanie ww. zasady związane byłoby z poniesieniem przez Emitenta istotnych kosztów.

I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Komentarz Spółki: Zarząd Spółki podjął decyzję o odstąpieniu od stosowania powyższej zasady po dokonaniu analizy w oparciu o dotychczas zgromadzone doświadczenia w zakresie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń, jak również biorąc pod uwagę aktualną strukturę akcjonariatu Spółki. W ocenie Zarządu Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na stronie internetowej Spółki, zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń. W ocenie Zarządu Spółki taka forma informowania o przebiegu walnych gromadzeń jest wystarczająca dla zachowania pełnej transparentności oraz zabezpiecza prawa akcjonariuszy w tym zakresie.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz Spółki: W chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje odrębna procedura regulująca kwestię konfliktu interesów oraz zasad postępowania w obliczu jego zaistnienia, niemniej jednak niniejsza zasada jest obecnie przedmiotem analizy, na podstawie której zgodnie ze wstępną intencją Zarządu sporządzona zostanie właściwa procedura.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem

kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad

str. 38

wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej

w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz Spółki: Z uwagi na dużą konkurencyjność na rynku, jak również z uwagi na fakt, że kwestia wynagrodzeń wpisuje się w ocenie Spółki w zakres tajemnicy przedsiębiorstwa, sposób prezentacji w sprawozdaniach z działalności danych dotyczących wynagrodzeń będzie kontynuowany zgodnie z aktualnymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego.

6.2 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Za system kontroli wewnętrznej i proces sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Za proces kontroli wewnętrznej i proces sporządzania sprawozdań finansowych na poziomie konsolidacji odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Również na Zarządzie Spółki spoczywa obowiązek sporządzania raportów okresowych.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. w spółkach zależnych z Grupy Kapitałowej WIKANA system kontroli i zarządzania oparty był na zarządach tych spółek, gdyż w spółkach tych na wskazany dzień nie było powołanej Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to Spółki oraz wybranych spółek zależnych, tj.: TBS "Nasz Dom" Sp. z o.o. i ZIELONE TARASY S.A.¹ , gdzie jest powołana Rada Nadzorcza, która wykonuje swoje obowiązki nadzorcze zgodnie z KSH i regulaminami działania Rady Nadzorczej, jakie są uchwalone w tych spółkach.

W Grupie Kapitałowej konsekwentnie realizowane są nadrzędne cele polityki zarządzania ryzykiem dotyczące przede wszystkim przestrzegania zewnętrznych i wewnętrznych limitów oraz optymalizowania i mitygowania ryzyka w postaci procesu ciągłego monitorowania. Proces zarządzania ryzykiem jest ściśle powiązany z procesem zarządzania

¹ W dniu 30 lipca 2020 r. właściwy sąd rejestrowy zarejestrował przekształcenie spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: ZIELONE TARASY Sp. z o.o., w której nie została ustanowiona Rada Nadzorcza.

kapitałem. Najważniejszym celem zarządzania kapitałem Grupy jest jego optymalizacja, przy równoczesnym spełnieniu zewnętrznych wymogów kapitałowych.

Sprawozdania finansowe każdej ze spółek są przygotowywane przez Głównego Księgowego. Sprawozdania finansowe przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości i są weryfikowane na bieżąco przez zarządy spółek, które są odpowiedzialne za rzetelność i zgodność sporządzanych raportów. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo – finansowego, w którym rejestrowane są zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową każdej ze spółek, opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej.

Zarząd Spółki na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

Kontrole i weryfikacje sprawozdań finansowych prowadzi biegły rewident, który prowadzi badanie rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz przegląd półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego).

Sprawozdania finansowe wybranych spółek z Grupy Kapitałowej, po ich zatwierdzeniu przez zarząd, weryfikowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta. Biegły rewident badający sprawozdanie jednostkowe Spółki, wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki spośród renomowanych firm audytorskich.

Pion Finansowy oraz Dyrektorzy Działów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe raporty dotyczące kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.

Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego.

6.3 Akcje i akcjonariat

6.3.1 Struktura kapitału zakładowego WIKANA S.A.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 39 530 128,00 zł i dzieli się na: 16 753 832 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja oraz 3 011 232 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja.

6.3.2 Akcje własne

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka posiada 10 000 sztuk akcji własnych, serii G, stanowiących 0,05% udziału w kapitale zakładowym WIKANA S.A. i uprawniających do oddania 10 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,05% ogólnej liczby głosów. Akcje własne zostały nabyte w dniu 30 stycznia 2020 r. w ramach "Oferty Zakupu Akcji Spółki WIKANA S.A." (pełna treść oferty została ogłoszona raportem bieżącym nr 4/2020), na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 20/VI/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia w trybie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych (szczegóły: raport bieżący nr 8/2020).

Zgodnie z uzasadnieniem projektu uchwały, o której mowa powyżej, opublikowanym przez Spółkę raportem bieżącym nr 17/2019 z dnia 31 maja 2019 r., przeprowadzenie odkupu akcji własnych przez Spółkę powinno przyczynić się do wzrostu ich wartości

Pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, nie posiadają akcji Spółki.

6.3.3 Struktura akcjonariatu

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 27 listopada 2020 r., do dnia publikacji niniejszego raportu, jedyna zmiana, jaka miała miejsce w strukturze znaczących akcjonariuszy Spółki, zgodnie z powiadomieniem otrzymanym przez Spółkę w dniu 9 grudnia 2020 r., polegała na zbyciu w dniu 4 grudnia 2020 r. przez Sanwil Holding S.A. 50 000 akcji Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 44/2020 z 9 grudnia 2020 r.).

Zarówno na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka, jak i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka posiadała następujących akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 5% akcji Spółki, tj.:

VALUE FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY z wydzielonym Subfunduszem 1 z siedzibą w Warszawie, posiadający 13 009 766 akcji WIKANA S.A., stanowiących 65,82% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 13 009 766 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 65,82% ogólnej liczby głosów;
Palametra Holdings Limited z siedzibą w Mriehel, posiadająca 1 612 000 akcji WIKANA S.A., stanowiących 8,16% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 1 612 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 8,16% ogólnej liczby głosów;

Sanwil Holding S.A. posiadająca 1 254 728 akcji WIKANA S.A., stanowiących 6,35% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 1 254 728 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 6,35% ogólnej liczby głosów.

Tabela: Stan posiadania akcji Spółki przez znacznych akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2020 r., jak i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym/głosach
VALUE FIZ z wydzielonym Subfunduszem 1	13 009 766	65,82%
Palametra Holdings Limited	1 612 000	8,16%
Sanwil Holding S.A.	1 254 728	6,35%
Pozostali	3 888 570	19,67%
Razem	19 765 064	100,00%

6.3.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Liczba akcji WIKANA S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

	ŁĄCZNA LICZBA AKCJI WIKANA S.A. (SZT.)	ŁĄCZNA WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI WIKANA S.A.(PLN)
ZARZĄD, w tym:	142 000	284 000
CHOŁOTA PAWEŁ	30 000	60 000
KWAŚNIEWSKI PIOTR	112 000	224 000
RADA NADZORCZA, w tym:	524 815	1 049 630
BUCHAJSKI ADAM	524 815	1 049 630
RAZEM:	666 815	1 333 630

Powyższa tabela odzwierciedla także liczbę akcji Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Pozostałe osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki.

Osoby zarządzające i osoby nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach zależnych od Spółki.

6.3.5 Ograniczenia związane z papierami wartościowymi

6.3.5.1 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Akcjonariuszom uczestniczącym w walnych zgromadzeniach przysługuje liczba głosów równa liczbie posiadanych akcji, z tym że w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza 66% ogólnej liczby głosów, udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulega zmniejszeniu do 66% ogólnej liczby głosów (§ 26 Statutu Spółki).

W zakresie nabytych przez Spółkę, na podstawie uchwały nr 20/VI/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 28 czerwca 2019 roku, akcji własnych (szczegóły raport bieżący nr 31/2019 i nr 8/2020), zgodnie z regulacją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

6.3.5.2 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Aktualnie jedynymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki są ograniczenia wynikające z art. 19 ust. 11, z zastrzeżeniem ust. 12, rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (rozporządzenie MAR), dotyczące okresów zamkniętych.

6.3.6 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonują akcje pracownicze.

6.4 Specjalne uprawnienia kontrolne

Na dzień 31 grudnia 2020 r. nie istniały papiery wartościowe Spółki dające specjalne uprawnienia kontrolne. Żaden z akcjonariuszy nie posiada również jakichkolwiek uprawnień kontrolnych wobec Spółki, wynikających z przepisów Statutu.

6.5 Władze WIKANA S.A.

6.5.1 Zarząd

Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która również określa liczbę członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie wieloosobowym upoważnieni są:

dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu,
członek Zarządu i prokurent.

Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie jednoosobowym upoważniony jest jednoosobowo Członek Zarządu.

6.5.1.1 Skład osobowy

W roku obrotowym 2020 struktura i skład Zarządu Spółki nie ulegały zmianom, wobec czego zarówno na dzień 1 stycznia 2020 r., na dzień 31 grudnia 2020 r., jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Zarządu Spółki był następujący:

Piotr Kwaśniewski Prezes Zarządu,
Paweł Chołota Członek Zarządu.

6.5.1.2 Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego uprawnienia w tym zakresie określa Regulamin Zarządu.

Tryb pracy Zarządu, zakres wzajemnych relacji oraz zasady współpracy reguluje Regulamin Zarządu z 2011 r., który został znowelizowany poprzez przyjęcie nowego tekstu Regulaminu uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 23 maja 2018 r. oraz Statut Spółki. Obydwa dokumenty są dostępne na stronie internetowej Spółki.

Regulamin Zarządu WIKANA S.A. opublikowany jest na stronie internetowej Spółki, co realizuje zasadę I.Z.1.1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa podstawowe dokumenty korporacyjne […]").

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos członka Zarządu kierującego pracami Zarządu.

Zarząd ma obowiązek prowadzić sprawy Spółki z najwyższą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, z powszechnie

przyjętymi zwyczajami, przestrzegając postanowień Statutu i uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.

Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany w szczególności do:

wyznaczania i realizacji strategii i planów działalności Spółki,
wyznaczania i realizacji polityki rozwojowej, personalnej, handlowej, finansowej, operacyjnej oraz zarządzania jakością,
terminowego dokonywania obowiązujących Spółkę zgłoszeń do Sądu Rejestrowego,
sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy,
zwoływania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki,
uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, na które został zaproszony,
udzielania Walnemu Zgromadzeniu, Radzie Nadzorczej oraz wybranej firmie audytorskiej wyczerpujących wyjaśnień i informacji wraz z przedstawianiem wymaganych dokumentów oraz innych materiałów,
działania ze szczególną starannością przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki oraz zapewniania aby transakcje te były dokonywane na warunkach rynkowych,
reprezentowania Spółki w kontaktach z akcjonariuszami w ramach wewnętrznych umocowań i zapewniania ochrony słusznych interesów wszystkich akcjonariuszy w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje,
prowadzenia właściwej polityki informacyjnej Spółki w sposób zgodny z wewnętrznymi regulacjami i utrzymywania kontaktów z mediami,
przestrzegania ogólnie obowiązujących przepisów prawa i powstrzymywania się od podejmowania działań, które stanowiłyby naruszenie lub nadużycie prawa.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji akcji.

6.5.1.3 Wynagrodzenie Zarządu WIKANA S.A.

Grupa Kapitałowa, oprócz wynagrodzenia zasadniczego oraz płatności na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, wypłaca kadrze kierowniczej wynagrodzenia na podstawie umowy o świadczenie usług i wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu.

Wynagrodzenie kadry kierowniczej

	01-sty-20	01-sty-19
w tysiącach złotych	31-gru-20	31-gru-19
Piotr Kwaśniewski (od 02.04.2019)	248	135
Agnieszka Maliszewska (do 31.05.2019)	-	10
Paweł Chołota	103	83
Wynagrodzenie kadry kierowniczej	351	228

Oprócz wynagrodzenia, o których mowa powyżej, Grupa wypłaciła osobom zarządzającym wynagrodzenie na podstawie świadczonych przez nich usług.

Wynagrodzenie kadry kierowniczej z tytułu świadczenia usług na rzecz jednostek zależnych

	01-sty-20	01-sty-19
w tysiącach złotych	31-gru-20	31-gru-19
Podmiot powiązany z Pawłem Chołotą	36	39
Wynagrodzenie kadry kierowniczej	36	39

Wynagrodzenie kadry kierowniczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych

	01-sty-20	01-sty-19
w tysiącach złotych	31-gru-20	31-gru-19

Piotr Kwaśniewski (od 02.04.2019)	20	-
Agnieszka Maliszewska (do 31.05.2019)	-	87
Paweł Chołota	87	87
Wynagrodzenie kadry kierowniczej	107	174

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

6.5.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza jest organem składającym się z 5 do 7 członków, powoływanych na lat 5, przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że ilekroć liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza 5 członków, Rada Nadzorcza może powołać do swojego składu jednego członka.

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

6.5.2.1 Skład osobowy

Przez cały rok obrotowy 2020, jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

Marcin Marczuk Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Krzysztof Misiak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
Adam Buchajski Członek Rady Nadzorczej;
Anna Kułach Członek Rady Nadzorczej;
Patrycja Wojtczyk Członek Rady Nadzorczej.

6.5.2.2 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest organem składającym się z 5 do 7 członków, powoływanych na 5 lat, przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres wspólnej kadencji. Ilekroć liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza 5 członków, Rada Nadzorcza może powołać do swojego składu jednego członka. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki jedynie osobiście.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

badanie rocznego sprawozdania finansowego,
badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym,
zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w Spółkach bądź przystępowanie do spółek,
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości lub udziału lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, jeśli wysokość powstałego z tych tytułów zobowiązania lub prawa Spółki, przy jednej transakcji, przekroczy 1/3 wysokości kapitału zakładowego, w kwocie netto,
zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki,
inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych.

Zgodnie z zasadą II.Z.10.2 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: (i) składu rady i jej komitetów, (ii) spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, (iii) liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, (iv) dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej) Rada Nadzorcza w dniu 23 czerwca 2020 r. przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej WIKANA S.A. za 2019 rok., które następnie w dniu 25 czerwca 2020 r. przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

Ponadto, zgodnie z zasadą II.Z.11 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.") Rada Nadzorcza rozpatrywała i opiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność większości jej członków, a wszyscy jej członkowie powinni zostać zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością oddanych głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równego podziału głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym – uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w powyższych trybach nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się odbywać w ten sposób, że członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. W tym trybie Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.

Szczegółowy opis działania Rady Nadzorczej zawarty jest w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej (dostępne na stronie internetowej Emitenta, co realizuje wspomnianą już zasadę I.Z.1.1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa podstawowe dokumenty korporacyjne […]"). Regulamin Rady Nadzorczej został znowelizowany poprzez przyjęcie nowego tekstu Regulaminu uchwałą nr 22/VI/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 r.

6.5.2.3 Komitet Audytu

Biorąc pod uwagę dane, które Spółka osiągnęła na koniec roku obrotowego 2020 i 2019:

WIKANA S.A.	2020	2019
Suma aktywów bilansu*	91 750	49 521
Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów*	3 088	3 222
Średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty	9,51	10

* - dane w tys. zł

Spółka spełnia kryteria określone w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.; dalej: "Ustawa"), wobec czego pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w Ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014, powierzyła Radzie Nadzorczej Spółki.

Zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, po ich weryfikacji, Rada stwierdziła, że wiedzę taką posiadają następujący członkowie Rady:

Pan Krzysztof Misiak, Pan Adam Buchajski, Pani Anna Kułach oraz Pani Patrycja Wojcztyk.

Zgodnie z art. 129 ust. 3 Ustawy większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki, czyli spełnia kryteria, o których mowa w art. 129 ust. 3 pkt 1) – 10) Ustawy. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkowie Rady, którzy spełniają kryteria niezależności, o których mowa w zdaniu poprzednim, to:

Pan Marcin Marczuk (Przewodniczący Rady), Pani Anna Kułach oraz Pani Patrycja Wojtczyk.

Zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Rada Nadzorcza Spółki, pełniąca funkcje komitetu audytu, zgodnie z art. 130 pkt 5 Ustawy opracowała i przyjęła politykę wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej. Główne założenia wspomnianej polityki są następujące:

1) Wyboru firmy audytorskiej dokonuje się spośród ofert, jakie wpłyną do Spółki na zapytanie ofertowe.
2) Przedmiot zapytania obejmuje ustawowe badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki WIKANA S.A. i ustawowe badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej WIKANA, łącznie z półrocznymi przeglądami.
3) Listę podmiotów, do których będzie kierowane zapytanie ofertowe określa Rada Nadzorcza, przekazując listę do Spółki, najpóźniej do ostatniego dnia kwartału poprzedzającego kwartał, w którym dokonany będzie wybór biegłego. Lista ta powinna obejmować co najmniej trzy podmioty. Każdy członek Rady Nadzorczej może zgłaszać wniosek w tym zakresie.
4) Spółka, z wykorzystaniem własnego zaplecza obsługi, dokonuje rozesłania zapytania ofertowego dla wyboru firmy audytorskiej, wysyłając zapytanie w tym samym czasie od wszystkich firm wskazanych przez Radę Nadzorczą na jednolitych formularzach.
5) Firmy audytorskie zainteresowane zapytaniem ofertowym składają oferty do Sekretariatu WIKANA S.A.
6) Spółka, niezwłocznie po upływie terminu na zapytanie ofertowe, przekazuje na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej informację o liczbie ofert, które wpłynęły do Spółki, wraz z ofertami.
7) Przewodniczący Rady Nadzorczej informuje Członków Rady Nadzorczej o ofertach.
8) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki WIKANA S.A. dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich.
9) Na wniosek każdego z członków Rady Nadzorczej wyznaczane są terminy spotkań z przedstawicielami firm audytorskich, które złożyły oferty audytorskie, celem zaprezentowania firmy audytorskiej i uszczegółowienia oferty.
10) Po zakończonym badaniu ofert, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której wskazuje firmę audytorską, której zlecone zostanie badanie, sporządzając jednocześnie uzasadnienie dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej, celem przedawnienia go Walnemu Zgromadzaniu zgodnie z art. 130 ustęp 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
11) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki WIKANA S.A. przy wyborze firmy audytorskiej powinni kierować się:
- a) bezstronnością i niezależnością firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w tym poprzez badanie zakresu usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta

w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań finansowych. Na etapie zapytania ofertowego koniecznym jest ustalenia powyższego w drodze odebrania oświadczeń od firm składających oferty;

b) najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich;
c) znajomością branży deweloperskiej, w której działa Spółka WIKANA S.A. i spółki z Grupy Kapitałowej WIKANA;
d) uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego).
12) Umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie może zostać zawarta na okres 1 roku lub 2 lat, z tym że pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością

przedłużenia na kolejne roczne lub dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

13) Zawarcie umowy z firmą audytorską dokonywane jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
14) Niezwłocznie po wyborze firmy audytorskiej każdy członek Rady Nadzorczej składa na wezwanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oświadczenie o swoim statusie niezależności, z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
15) Procedury wyboru nie przeprowadza się w przypadku gdy WIKANA S.A. posiada ważną w danym roku umowę na świadczenie usług audytorskich.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego WIKANA S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA, tj. Firmy Audytorskiej INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, spełniała obowiązujące warunki, a wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przepisami obowiązującymi w dacie wyboru, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Firma audytorska, o której mowa w powyżej, badająca sprawozdanie finansowe WIKANA S.A., nie świadczyła na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem.

W 2020 roku Rada Nadzorcza wykonywała zadania komitetu audytu określone w art. 130 Ustawy, w tym przede wszystkim: monitorowała procesy sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, przedkładała zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, jak również monitorowała stan ich wykonywania. W związku z wykonywaniem obowiązków komitetu audytu w 2020 roku odbyło się sześć posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki.

w tysiącach złotych	01-sty-20	01-sty-19
	31-gru-20	31-gru-19
Adam Buchajski	30	30
Krzysztof Misiak	30	30
Patrycja Wojtczyk	30	30
Anna Kułach	30	16
Marcin Marczuk	30	30
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej	150	150

6.5.2.4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej WIKANA S.A.

6.5.2.5 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Zarówno w roku obrotowym 2020, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w Grupie nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

6.5.2.6 Różnorodność w organach

Spółka, z uwagi na wielkość zatrudnienia w Grupie Kapitałowej WIKANA, nie wdrożyła polityki różnorodności, jednakże Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki dokładają starań aby w Spółce zatrudniane były osoby kompetentne, posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe i wykształcenie odpowiadające potrzebom Spółki.

6.6 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania regulują:

Kodeks Spółek Handlowych;
Statut Spółki;
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki;
Stosowane w Spółce zasady Ładu Korporacyjnego.

Zarówno Statut Spółki, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, opublikowany jest na stronie internetowej Spółki, co realizuje wspominaną już zasadę I.Z.1.1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa podstawowe dokumenty korporacyjne […]").

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:

z własnej inicjatywy,
na wniosek Rady Nadzorczej,
na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest w trybie określonym w art. 395 § 1 i art. 398 Kodeksu spółek handlowych, w sposób określony zapisami art. 402 1 , 402 2 i 402 ³ Kodeksu spółek handlowych oraz regulacjami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej […].

Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne, bez względu na liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.

Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym, sprawozdania Rady Nadzorczej, rocznego sprawozdania finansowego, udzielanie absolutorium członkom władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
wszelkie postanowienia wynikające z roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
emisje obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt.2 Kodeksu Spółek Handlowych,
podział zysków lub pokrycie strat,
dokonywanie zmian w Statucie Spółki,
ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
ustalanie terminów "dnia prawa do dywidendy" i "terminu wypłaty dywidendy",
inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych.

Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości lub udziału lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze wspomnianą zasadą II.Z.11 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Rada Nadzorcza Spółki rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Obowiązujący obecnie Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A. nr 13/X/2010 z dnia 7 października 2010 r., stanowi w szczególności, że korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF.

Zgodnie z treścią Regulaminu, Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. W sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji mailowej przesłanej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

W zakresie sposobu i trybu głosowania Regulamin stanowi, że akcja zwyczajna daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu z uwzględnieniem zapisów paragrafu 26 ustęp 1 Statutu (tj. z uwzględnieniem, że uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji, z tym, że w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza 66% ogólnej liczby głosów, udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulega zmniejszeniu do 66% ogólnej liczby głosów). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Głosowanie jest jawne, z tym że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. W sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej Walne Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. Głosy oddane to glosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się".

Walne Zgromadzenia Spółki są zwoływane poprzez publikację na stronie internetowej Spółki ogłoszenia oraz wysłanie raportu bieżącego co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Dotychczasowe posiedzenia Walnego Zgromadzenia obywały się w biurze Zarządu Spółki, co realizuje zasadę IV.Z.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.").

W trakcie Walnych Zgromadzeń był obecny co najmniej jeden członek Zarządu, przygotowany do udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia, a ponadto na Walne Zgromadzenia zapraszani są członkowie Rady Nadzorczej Spółki, które to działania są zgodne z zasadą IV.Z.11 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. ").

6.7 Opis zasad zmiany statutu WIKANA S.A.

Zgodnie z § 25 ust. 1 Statutu Spółki, dokonywanie zmian w Statucie Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z art. 430 § 1- 5 Kodeksu spółek handlowych:

Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru;
Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5;
Równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319;
Do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 327;
Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

7 Pozostałe informacje

7.1 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na dzień sporządzenia tego sprawozdania, Emitent i jednostki od niego zależne są stronami postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość wynosi: 6 541 tys. zł z czego:

4 930 tys. zł stanowi łączną wartość postępowań dotyczących wierzytelności Spółki i jednostek od niej zależnych. Postępowaniem o najwyższej wartości jest postępowanie wszczęte przez Spółkę w dniu 17 marca 2014 r. przeciwko ABM Greiffenberger Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. W dniu 25 października 2017 r. Spółka zmodyfikowała podstawę prawną pozwu, żądając od pozwanej spółki zwrotu nienależnego świadczenia w kwocie: 4 398 tys. zł. Powództwo oceniane jest jako zasadne.
1 611 tys. zł stanowi łączna wartość postępowań dotyczący zobowiązań Spółki i jednostek od niej zależnych. Najwyższą wartość w tej grupie przedstawia pozew otrzymany przez Spółkę w dniu 06 marca 2014 r. o zapłatę kwoty: 504 tys. zł na rzecz spółki prawa handlowego, której danych Spółka nie udostępnia z uwagi na ochronę dobra, jakim jest niepogarszanie sytuacji procesowej Spółki. Powództwo oceniane jest jako niezasadne.

7.2 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za 2020 rok jest wybrana na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej Firma Audytorska INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z którą Spółka zawarła umowę w dniu 24 lipca 2019 r. na okres obejmujący wykonanie czynności będących przedmiotem umowy, z których najdłuższy dotyczy badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy.

Wynagrodzenie z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok wynosi:

14,4 tys. zł z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r.,
21,9 tys. zł z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2020 r.,
11,4 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 r.,
15,2 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r.

Wynagrodzenie z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok wyniosło:

14,4 tys. zł z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r.,
21,9 tys. zł z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2019 r.,
11,4 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 r.

15,2 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r.

Powyższe kwoty są kwotami netto.

7.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego nie są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej, z uwagi na to, że działalność Grupy ma znikomy wpływ na środowisko naturalne.

Grupa Kapitałowa, w związku z prowadzoną działalnością operacyjną, jest co prawda obowiązana uwzględnić wymogi ochrony środowiska na obszarze prowadzenia prac, w tym przede wszystkim ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania terenu i stosunków wodnych, jednak dotychczas nie wystąpiły okoliczności skutkujące pojawieniem się po stronie Grupy istotnych zobowiązań oraz odszkodowań związanych z ochroną środowiska naturalnego.

7.4 Informacja o zatrudnieniu

Informacja o stanie zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawia tabela poniżej.

	Grupa Kapitałowa	WIKANA S.A.
Umowa o pracę	29	8
Umowa zlecenia	9	1
Umowa o dzieło	0	0
Pracownicy umysłowi	29	9
Pracownicy fizyczni	9	0
Kobiety	20	6
Mężczyźni	18	3

Tabela: Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej na dzień 31.12.2020 r.

7.5 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Z uwagi na charakter działalności co do zasady żadna z jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, nie prowadziła w okresie sprawozdawczym prac badawczo– rozwojowych.

7.6 Wsparcie działań edukacyjnych i sportowych

Grupa Kapitałowa realizuje swoją misję biznesową i strategię rozwoju z uwzględnieniem potrzeb i oczekiwań różnych grup interesariuszy. Realizacja tych celów Grupy odbywa się nie tylko na polu stricte biznesowym, ale również przejawia się w organizacji i wsparciu inicjatyw o charakterze edukacyjnym i sportowym. Spółka ma świadomość jej znaczenia na rynku lokalnym i konieczności sprawowania mecenatu w różnych dziedzinach pozabiznesowych, dlatego w miarę możliwości stara się angażować w różne inicjatywy, jednak w 2020 r., z uwagi na pandemię COVID-19, musiała je jednak ograniczyć do minimum.

8 Oświadczenia Zarządu WIKANA S.A.

8.1 Oświadczenie Zarządu WIKANA S.A. o rzetelności sprawozdań

Zarząd WIKANA S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdania finansowe odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej WIKANA za 2020 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej WIKANA.

Zarząd WIKANA S.A. oświadcza ponadto, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

8.2 Informacja Zarządu Spółki nt. firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, niniejszym informuje, że:

dokonanie wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego WIKANA S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku, nastąpiło z poszanowaniem przepisów prawa powszechnie obowiązującego i wewnętrznych regulacji WIKANA S.A. (dalej też "Spółka"), w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, obowiązujących na dzień dokonania wyboru firmy audytorskiej w Spółce;
jako firma audytorska do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego WIKANA S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku została wybrana w dniu 22 maja 2019 r. przez Radę Nadzorczą, na podstawie art. 388 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 2 i § 40 ust. 3 Statutu Spółki, Firma Audytorska INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000145852, NIP: 6760076992, wpisana na listę firm audytorskich – numer w rejestrze 529;

str. 58

firma audytorska, oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego WIKANA S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
WIKANA S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Piotr Kwaśniewski Paweł Chołota

/Prezes Zarządu/ /Członek Zarządu/

Lublin, dnia 19 kwietnia 2021 r.