Wikana S.A. — AGM Information 2025

Jun 13, 2025

ODPOWIEDŹ NA WNIOSEK AKCJONARIUSZA W TRYBIE ART. 428 § 6 KSH

Działając w imieniu WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka"), w odpowiedzi na wniosek akcjonariusza o udzielenie informacji w następujących kwestiach:

• − uzasadnienie dla przeprowadzenia nabycia własnych akcji przez WIKANA S.A.,
• − uzasadnienie do wprowadzanych zmian w Statucie WIKANA S.A.,
• − uzasadnienie do wprowadzenia Programu Motywacyjnego,

informujemy, jak poniżej.

Uzasadnienie dla przeprowadzenia nabycia własnych akcji przez WIKANA S.A.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 31/VI/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 25 czerwca roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych i upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych

Proponowane upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych WIKANA S.A. na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych ma na celu umożliwienie realizacji Programu Motywacyjnego za lata obrotowe: 2025 – 2026, którego przyjęcie przewiduje projekt uchwały nr 33/VI/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A., zwołanego na dzień 25 czerwca 2025 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 35/VI/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 25 czerwca roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia zgodnie z art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 2 Statutu Spółki

Celem uchwały jest upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, zgodnie z art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami § 12 ust. 2 Statutu Spółki.

Proponowane działania zakładają transfer do akcjonariuszy kwoty nie wyższej niż 9 000 000,00 zł (słownie: dziewięć milionów złotych 00/00) poprzez nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia po cenie nie wyższej niż 10,46 zł (słownie: dziesięć złotych 46/100) za jedną akcję, i stanowią alternatywę dla wypłaty dywidendy z zysku wypracowanego za rok obrotowy 2024.

Realizacja skupu akcji własnych w celu ich umorzenia przyczyni się również do poprawy wskaźnika opisującego zysk Spółki przypadający na jedną akcję, co leży w interesie ogółu akcjonariuszy.

Zarząd będzie uprawniony do realizacji nabycia akcji w sposób przejrzysty i zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz przy zachowaniu zasad rynkowych i interesu Spółki.

Uzasadnienie do wprowadzanych zmian w Statucie WIKANA S.A.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 19/VI/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A. z dnia 25 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany § 6 Statutu Spółki WIKANA S.A.

Projektowana zmiana § 6 Statutu Spółki WIKANA S.A. wynika z wejścia w życie nowego Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), opublikowanego w Dzienniku Ustaw w dniu 27 grudnia 2024 r.

Rozporządzenie to wprowadza zaktualizowaną klasyfikację działalności gospodarczej, obowiązującą od 1 stycznia 2025 r., której celem jest dostosowanie systemu PKD do współczesnych realiów gospodarczych oraz zapewnienie jego zgodności z międzynarodowymi standardami statystycznymi. Nowy system klasyfikacji cechuje się większą przejrzystością oraz umożliwia efektywniejsze monitorowanie zmian zachodzących w strukturze gospodarki.

W związku z powyższym, zmiana Statutu Spółki polega na dostosowaniu zapisów dotyczących przedmiotu działalności WIKANA S.A. do nowego brzmienia Polskiej Klasyfikacji Działalności, co jest niezbędne dla zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami prawa.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 20/VI/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A. z dnia 25 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany § 27 ust. 4 Statutu Spółki WIKANA S.A.

Projektowana zmiana § 27 ust. 4 Statutu Spółki WIKANA S.A. ma na celu dostosowanie zapisów Statutu zarówno do treści art. 128 ust. 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. 2024 poz. 1035 z późn. zm.), jak i do treści art. 129 wspomnianej ustawy.

Zmiana ma charakter porządkujący i wynika z potrzeby zapewnienia zgodności Statutu Spółki z aktualnym brzmieniem przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 21/VI/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A. z dnia 25 czerwca 2025 r. § 29 ust. 3 Statutu Spółki WIKANA S.A.

Projektowana zmiana § 29 ust. 3 Statutu Spółki WIKANA S.A. ma na celu doprecyzowanie przepisu regulującego odbywanie posiedzeń oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą Spółki w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Dotychczasowe brzmienie przepisu odnosiło się łącznie do uczestnictwa w posiedzeniu i podejmowania uchwał, co mogło budzić wątpliwości interpretacyjne w zakresie dopuszczalności zdalnego głosowania poza fizycznym lub zdalnym posiedzeniem. Nowe brzmienie wyraźnie rozdziela możliwość zarówno zdalnego uczestnictwa w posiedzeniu, jak i zdalnego głosowania – również w trybie obiegowym – przy czym jedno i drugie uzależnione jest od spełnienia warunku uprzedniego poinformowania członków Rady o treści projektów uchwał.

Zmiana ta zwiększa elastyczność działania Rady Nadzorczej, umożliwia sprawniejsze podejmowanie decyzji w trybie zdalnym i jest zgodna z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz dobrymi praktykami ładu korporacyjnego.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 22/VI/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A. z dnia 25 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany § 30 Spółki WIKANA S.A.

Projektowana zmiana § 30 Statutu Spółki wynika z wejścia w życie z dniem 1 stycznia 2025 r. ustawy z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2024 poz. 1863) (zwanej dalej: "ustawą nowelizującą"), której celem jest implementacja do krajowego porządku prawnego dyrektywy delegowanej Komisji (UE) 2023/2775 z dnia 17 października 2023 r. zmieniającej dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE w odniesieniu do dostosowania kryteriów wielkości przedsiębiorstwa dla mikro, małych, średnich i dużych jednostek lub grup (Dz. Urz. UE L 2023/2775 z 2023 r.), oraz dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz. Urz. UE L 322 z 2022 r.) (dyrektywa CSRD).

Uzasadnienie do wprowadzenia Programu Motywacyjnego

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 33/VI/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A. z dnia 25 czerwca 2025 r. w sprawie uchwalenia "Programu Motywacyjnego" w WIKANA S.A. na lata 2025-2026

Zgodnie z § 3 ust. 1 pkt 4 obowiązującej w Spółce WIKANA S.A. "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A." (dalej: "Polityka"), struktura wynagrodzenia osób pełniących funkcje członków Zarządu Spółki może składać się z wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Zgodnie z § 3(1) ust. 1 Polityki, wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych ma stanowić dodatkową motywację dla członków Zarządu do dbania o długoterminowy wzrost wartości Spółki, przejawiający się w szczególności we wzroście cen akcji oraz trwałym związaniu członków Zarządu ze Spółką, jej celami i perspektywami rozwoju.

Zgodnie z § 3(1) ust. 2 Polityki, zasady ustalania prawa członków Zarządu do wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych ustalane są w programie motywacyjnym ("Program") uchwalanym odrębną uchwałą Walnego Zgromadzenia, jako część składowa Polityki.

W związku powyższym, do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A., zwołanego na dzień 25 czerwca 2025 r., wprowadzono projekt uchwały w sprawie uchwalenia "Programu Motywacyjnego" w WIKANA S.A. na lata 2025- 2026. Celem Programu jest zapewnienie mechanizmu wynagradzania sprzyjającego budowaniu wartości Spółki w dłuższym horyzoncie czasowym oraz zwiększeniu zaangażowania członków Zarządu w realizację jej celów biznesowych.