Wikana S.A. — AGM Information 2022

Apr 26, 2022

Wykaz uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie w dniu 26 kwietnia 2022 r.

UCHWAŁA NR 1/IV/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka") z dnia 26 kwietnia 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie WIKANA S.A., wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000144421, w oparciu o regulacje art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

wybiera Panią Magdalenę Kliczkę – Bałchan na Przewodniczącą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 825 537 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 64,923% Łączna liczba ważnych głosów: 12 825 537 Liczba głosów "za": 12 825 537 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 2/IV/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka") z dnia 26 kwietnia 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie WIKANA S.A., wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000144421,

postanawia o przyjęciu porządku obrad jak w ogłoszeniu opublikowanym przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 6/2022 oraz na stronie internetowej Spółki w dniu 30 marca 2022 r.:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A."
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Programu Motywacyjnego" w WIKANA S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 825 537 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 64,923% Łączna liczba ważnych głosów: 12 825 537 Liczba głosów "za": 12 825 537 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 3/IV/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka") z dnia 26 kwietnia 2022 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie WIKANA S.A., wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000144421,

postanawia o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzeniu obowiązków liczenia głosów i czuwania nad prawidłowością przebiegu głosowania Przewodniczącej Walnego Zgromadzenia, wspólnie z notariuszem protokołującym przebieg Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 825 537 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 64,923% Łączna liczba ważnych głosów: 12 825 537 Liczba głosów "za": 12 825 537 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 4/IV/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka") z dnia 26 kwietnia 2022 roku w sprawie zmiany "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A."

Na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2021 poz. 1983) Walne Zgromadzenie WIKANA S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000144421 postanawia, co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A." przyjętą uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 21/VI/2020 z dnia 25 czerwca 2020 r., zmienioną uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 18/VI/2021 z dnia 30 czerwca 2021 r., zmienioną uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 7/II/2022 z dnia 10 lutego 2022 r., w ten sposób, że:

• § 3 otrzymuje brzmienie:

"§ 3.

• 1. Struktura wynagrodzenia osób pełniących funkcje członków Zarządu Spółki może składać się z następujących elementów:
  2. 1) wynagrodzenia stałego wyrażonego kwotą ryczałtową,
  3. 2) premii rocznej,
  4. 3) diet i pokrywania kosztów podróży służbowych, w wysokości ustalonej odrębnymi przepisami prawa, ustalonymi w stosunku do pracowników,
  5. 4) wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:
  2. a) określenia wysokości miesięcznego wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia dodatkowego, o których mowa w ust. 1 pkt 1) oraz ust. 1 pkt 3), dla poszczególnych członków Zarządu, zgodnie z postanowieniami § 2 ust. 5 i 6 Polityki,
  3. b) ustalenia premii rocznej, o której mowa w ust. 1 pkt 2), dla każdego członka Zarządu, z tym że premia ta nie może być wyższa niż 500% rocznego wynagrodzenia stałego,
  4. c) określenia okresów odroczenia wypłaty premii rocznej, jak i świadczeń niepieniężnych oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Wypłata premii rocznej dla członków Zarządu, jak i wypłata wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, o jakim mowa w § 3 ust. 1 pkt 4), uzależniona jest od osiągnięcia celów zarządczych ("Cele zarządcze") ustalonych jako:
  2. a) cel finansowy: uzyskanie zwrotu na kapitale własnym rozumianego jako stosunek rocznego skonsolidowanego zysku netto do skonsolidowanych kapitałów własnych według bilansu sporządzonego na ostatni dzień danego roku obrotowego, nie niższego niż 15%;
  3. b) cel niefinansowy: utrzymanie rotacji pracowników w Grupie Kapitałowej WIKANA, w rozumieniu dobrowolnych odejść na wniosek pracownika w danym roku obrotowym, ustalonej na ostatni dzień roku obrotowego, na poziomie nie wyższym niż 30% (cel weryfikowany jest poprzez działania: (i) ustalenie liczby pracowników w Grupie Kapitałowej WIKANA na pierwszy i ostatni dzień roku obrotowego, z tym że na ostatni dzień według stanu z odliczeniem liczby pracowników, z którymi doszło do rozwiązania umowy o pracę na wniosek pracownika, (ii) obliczenie procentowego spadku zatrudnienia pomiędzy tymi datami);
• c) cel niefinansowy: w kontekście trendów zarządzania różnorodnością: utrzymanie procentu kobiet zatrudnianych na stanowiskach menedżerskich w Grupie Kapitałowej WIKANA (to jest osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę na stanowiskach dyrektorskich oraz członkowie zarządu z zastrzeżeniem, że w sytuacji, w której jedna osoba piastuje więcej niż jedno stanowisko menedżerskie, wszystkie piastowane przez tę osobę stanowiska liczone są jako 1 stanowisko), ustalonego na ostatni dzień roku obrotowego, na poziomie nie niższym niż 30%, w stosunku do pracowników zatrudnionych na stanowiskach menedżerskich w Grupie Kapitałowej WIKANA;
• 1. Premia roczna, jak i wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, o jakim mowa w § 3 ust. 1 pkt 4), mogą zostać wypłacone członkom Zarządu po: (i) uzyskaniu pozytywnej opinii biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, (ii) zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA uwzględniającego ujawnienia wymagane dla sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, (iii) zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, (iv) udzieleniu temu członkowi Zarządu przez Walne Zgromadzenie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za dany rok obrotowy oraz (v) po stwierdzeniu przez Radę Nadzorczą realizacji przez członków Zarządu Celów zarządczych z tym, że:
  2. a) w przypadku niespełnienia jednego z celów niefinansowych, premia ulega obniżeniu o 10% w stosunku do pełnej wysokości premii, jaka byłaby należna po spełnieniu wszystkich celów,
  3. b) w przypadku niespełnienia dwóch celów niefinansowych, premia ulega obniżeniu o 20% w stosunku do pełnej wysokości premii, jaka byłaby należna po spełnieniu wszystkich celów.
• 1. W stosunku do członków Zarządu Spółki nie stosuje się dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur."
  2. dodaje się nowy § 3(1) o treści:

"§ 3(1)

Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

• 1. Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, o jakim mowa w § 3 ust. 1 pkt 4), ma stanowić dodatkową motywację dla członków Zarządu do dbania o długoterminowy wzrost wartości Spółki, przejawiający się w szczególności we wzroście cen akcji oraz trwałym związaniu członków Zarządu ze Spółką, jej celami i perspektywami rozwoju.
• 1. Zasady ustalania prawa członków Zarządu do wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych ustalane są w programie motywacyjnym ("Program") uchwalanym odrębną uchwałą Walnego Zgromadzenia, jako część składowa Polityki, który wskazuje m.in.:
  2. a) wykaz osób uprawnionych do udziału w Programie,
  3. b) okres trwania Programu,
  4. c) kryteria uprawniające do udziału w Programie i warunki na jakich przyznawane jest wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych;
• d) okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, z zastrzeżeniem, że możliwość realizacji praw do nabycia akcji będzie nie dłuższa niż 5 lat od daty przyznania takich uprawnień;
• e) zasady zbywania instrumentów finansowych, przy czym Program może przewidywać ustalenie okresu, w którym instrumenty te nie mogą być zbywane, jeżeli jest to wymagane do realizacji celów Programu, z zastrzeżeniem, że okres ten będzie nie dłuższy niż 5 lat od dnia zawarcia umowy przeniesienia instrumentów finansowych."

§ 2.

Upoważnia się Zarząd Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego: "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A." z uwzględnieniem zmian § 3 i dodanego § 3(1), jak w treści tej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 825 537 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 64,923% Łączna liczba ważnych głosów: 12 825 537 Liczba głosów "za": 12 825 537 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 5/IV/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka") z dnia 26 kwietnia 2022 roku w sprawie zmiany "Programu Motywacyjnego" w WIKANA S.A.

Na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2021 poz. 1983) oraz § 3(1) ustęp 2 "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A.", Walne Zgromadzenie WIKANA S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000144421, postanawia, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia uchwałę nr 8/II/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA Spółka Akcyjna z dnia 10 lutego 2022 r. w ten sposób, że przyjmuje nowe brzmienie Programu Motywacyjnego o treści:

"Walne Zgromadzenie WIKANA S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000144421:

• 1) mając na uwadze uzasadnioną potrzebę należytego wynagradzania osób zarządzających Spółką na poziomie odpowiadającym skali ich zaangażowania w realizację wyznaczonych celów służących długoterminowym interesom i rozwojowi Spółki, w szczególności w zakresie strategii biznesowej Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA (w tym poprawy sytuacji samej Spółki),
• 2) uwzględniając korzyści płynące ze ściślejszego związania członków Zarządu Spółki ze Spółką poprzez zapewnienie im partycypacji w akcjonariacie Spółki w zamian za osiąganie odpowiednich rezultatów w obszarze kierowania działalnością Spółki i prowadzenia jej spraw,
• 3) zważywszy na istnienie możliwości przeznaczania na cele związane z realizacją systemów motywacyjnych akcji własnych, które zostaną uprzednio nabyte na podstawie odrębnej Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5/II/2022 z dnia 10 lutego 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych ("Uchwała"),

postanawia, co następuje:

§ 1.

• 1. Ustanawia się w Spółce program motywacyjny dedykowany dla osób wchodzących w skład Zarządu Spółki ("Osoby Uprawnione"), który będzie realizowany za lata obrotowe: 2021 i 2022 ("Program") z terminem wykonywania do dnia 31 grudnia 2023 r., poprzez nieodpłatne przyznanie, w przypadku spełniania warunków realizacji Programu, osobom Uprawnionym instrumentów finansowych w postaci Akcji w maksymalnej liczbie 500.000 (pięćset tysięcy) Akcji.
• 1. Uczestnictwo w Programie danej Osoby Uprawnionej ustala się zgodnie z okresem trwania mandatu członka Zarządu w okresie trwania Programu.
• 1. W przypadku niepełnego roku trwania mandatu w danym roku obrotowym, prawa Osoby Uprawnionej z Programu ustala się za ten rok proporcjonalnie do okresu trwania mandatu.

§ 2.

Program realizowany jest poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uczestniczącym w Programie nieodpłatnie akcji własnych Spółki (dalej: "Akcji") w związku z wypłatą części wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, o jakim mowa w § 3 ust. 1 pkt 4) obowiązującej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w WIKANA S.A."

§ 3.

Warunkiem realizacji Programu Motywacyjnego, w każdym roku jego trwania, jest spełnienie celów zarządczych, o jakich mowa w § 3 ustęp 3 i spełnienie przesłanek z § 3 ustęp 4 "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w WIKANA S.A.", z tym że:

a) w przypadku niespełnienia jednego z celów niefinansowych, liczba przyznanych Akcji ulega obniżeniu o 10% od puli Akcji, jakie przyznane zostałyby przy spełnieniu wszystkich celów, zgodnie z § 4.

b) w przypadku niespełnienia dwóch celów niefinansowych, liczba przyznanych Akcji ulega obniżeniu o 20% od puli Akcji, jakie przyznane zostałyby przy spełnieniu wszystkich celów, zgodnie z § 4.

§ 4.

• 1. Liczba Akcji, z zastrzeżeniem ustępu 2, objętych Programem ustalona jest w każdym roku obowiązywania Programu, jako wynik podziału wartości "Z" przez wartość "A", gdzie symbol "Z" oznacza 3 (trzy) % zysku netto ze skonsolidowanego sprawozdawania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA, za rok obrotowy wynikającego ze zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego uchwałą Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A skonsolidowanego sprawozdawania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA, a symbol "A" oznacza wartość jednej Akcji, ustaloną odrębnie w każdym roku obowiązywania Programu, jako wartość księgowa na podstawie skonsolidowanego sprawozdawania finansowego Grupy Kapitałowej za dany rok, czyli iloraz skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy i liczby akcji Spółki na ten dzień bilansowy. Ustalenie wartości jednej Akcji zgodnie z powyższą zasadą dokonywane jest przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Maksymalna liczba akcji objętych Programem nie przekroczy 500.000 (pięćset tysięcy Akcji).
• 1. Liczba Akcji objętych Programem, o ile Zarząd składać się będzie z dwóch osób, w tym Prezesa Zarządu i Członka Zarządu, dzielona jest dla Osób Uprawnionych w ten sposób, że w każdym roku trwania Programu 73,33% Akcji obliczanych zgodnie z ust. 1 i ust. 2 należne jest dla Prezesa Zarządu, a 26,67% dla Członka Zarządu. O ile Zarząd składać się będzie z więcej niż dwóch osób, lub z ustaleniem innych funkcji, zasady podziału Akcji pomiędzy Osoby uprawnione ustalone zostaną uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku, gdyby wynik obliczenia liczby Akcji należnych Uprawnionej osobie, nie był liczbą całkowitą, liczba Akcji ulega zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

§ 5.

• 1. Z uwzględnieniem ust. 5 poniżej, Lista Osób Uczestniczących podlega ustaleniu w każdym roku trwania Programu, w formie uchwały Rady Nadzorczej, która jednocześnie przyznaje danej Osobie Uczestniczącej Akcje, których liczbę ustala się zgodnie z § 4.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej ustalająca Listę Osób Uczestniczących zawiera ustalenia co do spełnienia celów zarządczych, o jakich mowa w § 3 ustęp 3 "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w WIKANA S.A." i spełnienia przesłanek § 3 ustęp 4 "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w WIKANA S.A."
• 1. Lista Osób Uczestniczących zawiera:
  2. a) wskazanie Osoby Uczestniczącej, oraz
  3. b) funkcję pełnioną w Spółce przez daną Osobę Uczestniczącą, oraz
  4. c) okres pełnionej w Spółce przez daną Osobę Uczestniczącą funkcji członka Zarządu, oraz
  5. d) ustalenie liczby Akcji, jakie zostaną zaoferowane dla danej Osoby Uczestniczącej, oraz
  6. e) ustalenie okresu lock-up, zgodnie z § 7 tej uchwały.
• 1. Lista Osób Uczestniczących zostanie sporządzona w terminie do 30 dni od daty podjęcia

przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, odpowiednio za 2021 rok i za 2022 rok.

• 1. Projekt Listy Osób Uczestniczących przygotowuje Zarząd Spółki w terminie do 14 dni od daty podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, odpowiednio za 2021 rok i za 2022 rok, i przekazuje do Rady Nadzorczej.
• 1. O ile Rada Nadzorcza nie podejmie uchwały o ustaleniu Listy Osób Uczestniczących, odpowiednio za 2021 rok i za 2022 rok, Lista Osób Uczestniczących ustalana jest zgodnie z wnioskiem Zarządu, o jakim mowa w ust. 5) powyżej.
• 1. Wraz z umieszczeniem członka Zarządu na Liście Osób Uczestniczących, w trybie ustalonym w ust. 1) lub w ust. 5) powyżej, następuje uzyskanie przez daną osobę uprawnienia do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Objęcie Programem"). Informację o uzyskaniu uprawnienia do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Spółka przekazuje danej osobie w terminie 7 Dni Roboczych od daty umieszczenia jej na Liście Osób Uczestniczących.

§ 6.

• 1. Osobom, umieszczonym na Liście Osób Uczestniczących, Rada Nadzorcza składa ofertę otrzymania Akcji ("Oferta") ważną nie dłużej niż 7 dni od daty jej złożenia, załączając do niej tekst bezwarunkowej umowy nieodpłatnego przeniesienia Akcji na rzecz Osoby Uczestniczącej ("Umowa Przeniesienia Akcji"), przy czym Oferta ta może być przyjęta wyłącznie w całości. W przypadku przyjęcia Oferty przez Osobę Uczestniczącą strony podpisują w powyższym terminie Umowę Przeniesienia Akcji, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej.
• 1. Przy składaniu Oferty, Rada Nadzorcza działa przez Przewodniczego Rady Nadzorczej.
• 1. Bezpośrednie przekazanie Akcji w wykonaniu zawartej Umowy Przeniesienia Akcji nastąpi w drodze przeniesienia tych Akcji na wskazany w tej umowie przez Osobę Uczestniczącą, należący do Osoby Uczestniczącej rachunek papierów wartościowych ("Rachunek"). Spółka zobowiąże się w Umowie Przeniesienia Akcji do złożenia w firmie inwestycyjnej prowadzącej Rachunek odpowiedniej dyspozycji przeniesienia Akcji na rzecz Osoby Uczestniczącej nie później niż w następnym Dniu Roboczym po dniu podpisania Umowy Przeniesienia Akcji, jak również do poniesienia wszelkich kosztów związanych z zawarciem i wykonaniem tej umowy.
• 1. W przypadku, gdyby data zawarcia Umowy Przeniesienia Akcji miała przypadać w obowiązującym w Spółce Okresie Zamkniętym, data ta ulegnie przesunięciu na pierwszy Dzień Roboczy przypadający po upływie tego Okresu Zamkniętego.
• 1. W przypadku nieprzyjęcia przez Osobę Uczestniczącą Oferty, Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, w drodze uchwały podjętej w terminie 14 dni od daty otrzymania tego wniosku, stwierdza ten fakt i z tą chwilą następuje utrata prawa do nabycia Akcji.

§ 7.

Uczestnik Programu zobowiązuje, się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki, w terminie 2 lat od dnia zawarcia Umowy Przeniesienia Akcji, nie dokona rozporządzenia Akcjami, zgodnie z warunkami Umowy Przeniesienia Akcji.

§ 8.

Z zastrzeżeniem odmiennych ustaleń, wszelkie zawiadomienia lub inna korespondencja w związku z Programem może być przekazywana osobiście lub przesyłana pocztą, w przypadku Spółki - na adres jej siedziby, a w przypadku Uczestników Programu - na ostatni znany Spółce adres ich zamieszkania lub w miejscu, w którym dana osoba wykonuje całość lub większość swoich obowiązków związanych z pełnioną funkcją lub świadczoną pracą.

§ 9.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności do ustalenia spełniania warunków realizacji Programu Motywacyjnego, jak i ustalania wzoru oferty i wzoru umowy przeniesienia akcji jak i wykonywania wszystkich czynności, które doprowadzą do realizacji praw z Programu."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 825 537 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 64,923% Łączna liczba ważnych głosów: 12 825 537 Liczba głosów "za": 12 825 537 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0