Wikana S.A. — AGM Information 2019

May 31, 2019

UZASADNIENIA PROJEKTÓW WYBRANYCH UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE WIKANA S.A. (dalej "Spółka") W DNIU 28.06.2019 R.

Uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/VI/2019 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA za rok obrotowy 2018, uwzględniającego ujawnienia wymagane dla sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy jest obligatoryjne zgodnie z art. 393 § 1 pkt 1 ksh. Pozytywna rekomendacja Rady Nadzorczej odnośnie w/w sprawozdania uzasadnia podjęcie uchwały w proponowanym kształcie.

Uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5/VI/2019 w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018 .

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy jest obligatoryjne zgodnie z art. 393 § 1 pkt 1 ksh. Pozytywna rekomendacja Rady Nadzorczej odnośnie w/w sprawozdania uzasadnia podjęcie uchwały w proponowanym kształcie.

Uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6/VI/2019 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za rok 2018.

Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy na Walnym Zgromadzeniu umożliwia art. 395 § 5 ksh. Pozytywna rekomendacja Rady Nadzorczej odnośnie w/w sprawozdania uzasadnia podjęcie uchwały w proponowanym kształcie.

Uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 8/VI/2019 w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2018.

Zarząd Spółki przedstawił rekomendację dotyczącą pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018 biorąc pod uwagę wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę. Zaproponowany sposób pokrycia przedmiotowej straty, który wynika z analizy sytuacji finansowej Spółki oraz struktury jej bilansu w kontekście wyniku z poprzednich lat, uzyskał pozytywną opinię Rady Nadzorczej.

Uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/VI/2019 w sprawie utworzenia i użycia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia w trybie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych i projektu uchwały Walnego Zgromadzenia nr 21/VI/2019 w sprawie przeniesienia z kapitału zapasowego środków niezbędnych na pokrycie ceny nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia w trybie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych.

Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały nr 20/VI/2019 w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia w trybie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych w sprawie skupu akcji własnych implikuje konieczność utworzenia kapitału rezerwowego umożliwiającego realizację programu skupu akcji własnych.

Uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20/VI/2019 w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia w trybie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych

Spółka planuje przeprowadzić skup akcji własnych na zasadach i w zakresie określonym w projekcie uchwały nr 20/VI/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Przyjęcie uchwały w proponowanym kształcie jest uzasadnione interesem Spółki i Akcjonariuszy. Należy wskazać, że aktualna sytuacja w zakresie wyceny kursu akcji na GPW powoduje, że giełdowa wycena akcji Spółki nie odpowiada ich wartości godziwej. Przeprowadzenie odkupu akcji własnych przez Spółkę przyczyni się do wzrostu ich wartości, co w konsekwencji zgodne jest z interesami zarówno Akcjonariuszy (którzy lokują w akcje Spółki w horyzoncie średnioi długoterminowym), jak i Spółki (niska cena akcji skutkuje także zmniejszeniem poziomu kapitalizacji Spółki, co pociąga za sobą negatywne konsekwencje w sferze finansów Spółki). W ocenie Zarządu zaproponowana konstrukcja programu odkupu akcji własnych (oparta na postanowieniach art. 362 § 1 pkt 5 i 8 ksh., art. 362 § 2 ksh i 393 pkt 6 ksh) stanowi dla Spółki narzędzie umożliwiające kontrolę sytuacji rynkowej i reagowanie na nią. Program skupu akcji umożliwia ich dalszą odsprzedaż albo umorzenie i obniżenie kapitału zakładowego. Zaproponowane w uchwale parametry tego programu uwzględniają aktualną sytuację Spółki. Realizacja proponowanego przedsięwzięcia nie wpłynie w sposób istotny na możliwość rozwoju Spółki i realizacji jej celów strategicznych. Warunki programu umożliwiają zainteresowanym akcjonariuszom uczestnictwo w nim na równych i przejrzystych zasadach.

Piotr Kwaśniewski – Prezes Zarządu Agnieszka Maliszewska – Wiceprezes Zarządu Paweł Chołota – Członek Zarządu