Wielton S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 21, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE WIELTON S.A. W DNIU 18 GRUDNIA 2023 ROKU

UCHWAŁA nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A. z dnia 18 grudnia 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera ……….. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A. z dnia 18 grudnia 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wielton S.A.:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Wielton S.A. (Działalności Serwisowej).
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Wielton S.A. (Działalności Agro).
• 1. Zamknięcie porządku obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wynika z postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A. z dnia 18 grudnia 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Wielton S.A. (Działalności Serwisowej)

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wielton S.A. (dalej "Spółka"), działając na podstawie § 21 ust. 1 lit. k Statutu Spółki w zw. z art. 398 oraz art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wyraża zgodę na przeniesienie (w tym zawarcie umowy wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego do spółki) przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci działalności Spółki polegającej na zarządzaniu procesem obsługi posprzedażowej oraz dostarczaniu rozwiązań w obszarze serwisu, wraz z przypisanymi funkcjami: zakup, sprzedaż i dystrybucja części zamiennych, sprzedaż i obsługa kontraktów serwisowych, rozwój autoryzowanej sieci serwisowej (partnerów zewnętrznych), wsparcie techniczne, obsługa procesu gwarancyjnego, tworzenie oferty części zamiennych pod marką Aberg, wyodrębnionej w strukturze organizacyjnej Spółki uchwałą Zarządu Spółki z 31 maja 2023 r. ("Działalność Serwisowa") oraz stanowiącej jednocześnie organizacyjnie i finansowo samodzielnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa (przy czym przedsiębiorstwo definiowane jest zgodnie z art. 55¹ Kodeksu Cywilnego), tj. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności obejmujący:

• pracowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych z działaniami wykonywanymi przez Działalność Serwisową oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące powyższych pracowników;
• środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Działalność Serwisową;
• prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę, które są funkcjonalnie związane z Działalnością Serwisową

("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa").

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje do wiadomości, że wartość rynkowa Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wynosi 14.300.000 PLN (słownie: czternaście milionów trzysta tysięcy złotych), zgodnie z otrzymaną przez Spółkę wyceną z dnia 6 listopada 2023 r. Wycena wartości rynkowej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została przygotowana przez niezależny podmiot profesjonalnie świadczący usługi w zakresie wyceny podmiotów gospodarczych.

§ 2

Zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpi poprzez wniesienie jej tytułem wkładu niepieniężnego (aport) do spółki Aberg Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wieluniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001027774, w celu pokrycia nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Aberg Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostaną objęte przez Spółkę.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Spółka prowadzi Działalność Serwisową, o której mowa w § 1 powyżej. Zarząd Spółki stwierdził potrzebę wydzielenia Działalności Serwisowej do osobnego podmiotu w 100% zależnego od Spółki, tj. do spółki Aberg Service sp. z o.o. Gospodarczym celem wydzielenia Działalności Serwisowej jest wprowadzenie bardziej uporządkowanej struktury organizacyjnej z wyodrębnionym niezależnym profilem działalności. Zdaniem Zarządu Spółki wydzielenie Działalności Serwisowej, która jest zdolna do niezależnej i samodzielnej realizacji zadań wchodzących w zakres tej wyodrębnionej działalności, pozwoli na zbudowanie bardziej niezależnej i efektywniejszej biznesowo struktury, która przełoży się na szybszy rozwój Działalności Serwisowej i umożliwi zwiększenie zysków.

UCHWAŁA nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A. z dnia 18 grudnia 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Wielton S.A. (Działalności Agro)

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wielton S.A. (dalej "Spółka"), działając na podstawie § 21 ust. 1 lit. k Statutu Spółki w zw. z art. 398 oraz art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wyraża zgodę na przeniesienie (w tym zawarcie umowy wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego do spółki) przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci działalności operacyjnej, sprzedażowej, marketingowej oraz badawczo-rozwojowej w zakresie maszyn i urządzeń przeznaczonych dla rolnictwa, wraz z przypisanymi funkcjami: transportowa, przeładowcza i pomocnicza (taka jak użyźnianie gleby), wyodrębnionej w strukturze organizacyjnej Spółki uchwałą Zarządu Spółki z 31 maja 2023 r. ("Działalność Agro") oraz stanowiącej jednocześnie organizacyjnie i finansowo samodzielnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa (przy czym przedsiębiorstwo definiowane jest zgodnie z art. 55¹ Kodeksu Cywilnego), tj. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej,

w szczególności obejmujący:

• pracowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych z działaniami wykonywanymi przez Działalność Agro oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące powyższych pracowników;
• środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Działalność Agro;
• prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę, które są funkcjonalnie związane z Działalnością Agro;

("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa").

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje do wiadomości, że wartość rynkowa Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wynosi 48.000.000 PLN (słownie: czterdzieści osiem milionów złotych), zgodnie z otrzymaną przez Spółkę wyceną z dnia 25 października 2023 r. Wycena wartości rynkowej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została przygotowana przez niezależny podmiot profesjonalnie świadczący usługi w zakresie wyceny podmiotów gospodarczych.

Zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpi poprzez wniesienie jej tytułem wkładu niepieniężnego (aport) do spółki Wielton Agro spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wieluniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

0001027159, w celu pokrycia nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Wielton Agro spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostaną objęte przez Spółkę.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 4

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Spółka prowadzi Działalność Agro, o której mowa w § 1 powyżej. Zarząd Spółki stwierdził potrzebę wydzielenia Działalności Agro do osobnego podmiotu w 100% zależnego od Wielton S.A., tj. do spółki Wielton Agro sp. z o.o. Celem przeniesienia Działalności Agro do osobnej spółki jest wprowadzenie bardziej uporządkowanej struktury organizacyjnej z wyodrębnionym niezależnym profilem działalności. Zdaniem Zarządu Spółki wydzielenie Działalności Agro, która jest zdolna do niezależnej i samodzielnej realizacji zadań wchodzących w zakres tej wyodrębnionej działalności, pozwoli na zbudowanie przejrzystej i efektywniejszej biznesowo struktury zarządczej oraz zwiększy efektywność biznesową tej części działalności, co przełoży się na lepszą efektywność funkcjonowania Działalności Agro.

Powyższe projekty uchwał zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Wielton S.A.