Sprawozdanie Zarządu

z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

Wieluń, dnia 27.03.2017 r.

Spis treści:

1.	Informacje o Wielton S.A. i Grupie Kapitałowej 5
1.1.	Stan prawny Jednostki Dominującej 5
1.2.	Władze Spółki 5
1.3.	Profil działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton 5
1.4.	Struktura Grupy Kapitałowej 7
1.5.	Posiadane zakłady i oddziały 10
2.	Kapitał zakładowy i akcjonariat 11
2.1.	Struktura kapitału zakładowego 11
2.2.	Struktura akcjonariatu 11
2.3.	Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 11
2.4.	Akcje własne 12
2.5.	System kontroli programów akcji pracowniczych 12
2.6.	Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
	posiadanych akcji 12
2.7.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą 12
3.	Działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej Wielton w 2016 roku 13
3.1.	Główne kategorie produktów 13
3.1.1.	Naczepy 13
3.1.2.	Przyczepy 15
3.1.3.	Zabudowy 15
3.1.4.	Inne pojazdy 16
3.1.5.	WIELTON AGRO 16
3.2.	Główni dostawcy 19
3.3.	Organizacja sprzedaży Grupy Kapitałowej Wielton 20
3.4.	Rynki zbytu 21
3.5.	Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności Spółki i Grupy Wielton w roku
	obrotowym 2016 oraz po jego zakończeniu 23
3.5.1.	Znaczące zdarzenia i umowy w roku obrotowym 2016 23
3.5.2.	Znaczące zdarzenia i umowy po zakończeniu roku obrotowego 28
3.6.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 29
3.7.	Pożyczki i kredyty 29
3.8.	Poręczenia i gwarancje 32
3.9.	Struktura wartości niematerialnych i prawnych 33
3.10.	Nieruchomości 34
3.11.	Struktura głównych lokat kapitałowych 34
4.	Wyniki i sytuacja finansowa Wielton S.A. 34
4.1.	Zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 rok 34
4.2.	Wybrane dane finansowe 35
4.3.	Struktura przychodów Spółki Wielton S.A. 37
4.4.	Zysk z działalności 38
4.5.	Główne pozycje bilansu Wielton S.A. 39
4.5.1.	Aktywa: 39

4.5.2.	Pasywa: 40
4.6.	Podstawowe wskaźniki ekonomiczne: 40
4.7.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i
	wynik Spółki za rok 2016 42
4.8.	Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych 43
4.9.	Prognozy wyników finansowych 44
4.10.	Zarządzanie zasobami i ryzykiem finansowym 44
4.11.	Instrumenty finansowe 44
5.	Wyniki i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Wielton 45
5.1.	Wybrane dane finansowe 45
5.2.	Struktura przychodów 47
5.3.	Skonsolidowany zysk netto i operacyjny 49
5.4.	Główne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy
	Kapitałowej Wielton 49
5.4.1.	Aktywa: 49
5.4.2.	Pasywa: 50
5.5.	Podstawowe wskaźniki ekonomiczne: 51
5.6.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i
	wynik Grupy za rok 2016 52
5.7.	Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych 52
5.8.	Prognozy wyników finansowych 52
5.9.	Zarządzanie zasobami i ryzykiem finansowym 53
5.10.	Instrumenty finansowe 53
5.11.	Pozycje pozabilansowe 54
6.	Perspektywy rozwoju 56
6.1.	Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Wielton 56
6.2.	Perspektywy rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym 58
6.3.	Czynniki i zdarzenia, które będą miały wpływ na wyniki 59
	Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej 59
6.4.	Istotne czynniki zagrożeń i ryzyka 60
6.5.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 62
7.	Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 63
7.1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Wielton S.A. 63
7.2.	Zasady ładu korporacyjnego, które nie były przez Wielton S.A. stosowane w 2016 r.
	63
7.3.	Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki . 67
7.4.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa
	akcjonariuszy i sposób ich wykonywania 71
7.5.	Zasady zmiany Statutu Spółki 77
7.6.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej
	liczby głosów na walnym zgromadzeniu Wielton S.A. na dzień publikacji raportu rocznego
	78
7.7.	Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 78
7.8.	Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu 78
7.9.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Spółki 78

	7.10.	Podstawowe cechy stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i
		zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
		skonsolidowanych sprawozdań finansowych 79
	7.11.	Polityka różnorodności 79
8.		Informacje uzupełniające 80
	8.1.	Polityka wynagrodzeń 80
	8.1.1.	System wynagrodzeń w Spółce 80
	8.1.2.	Istotne zmiany systemu wynagrodzeń 80
	8.1.3.	Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń 80
	8.2.	Warunki i wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących 81
	8.3.	Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi 81
	8.4.	Zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
		członków organów 81
	8.5.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego 82
	8.6.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
		arbitrażowego lub organem administracji publicznej 83
	8.7.	Zatrudnienie 83
	8.8.	Prace badawczo – rozwojowe 83
	8.9.	Zagadnienia środowiska naturalnego 84
	8.10.	Inne osiągnięcia 84
		Podpisy osób uprawnionych 85

1. Informacje o Wielton S.A. i Grupie Kapitałowej

1.1. Stan prawny Jednostki Dominującej

Wielton S.A. powstał z przekształcenia w trybie art. 551-570 i 577-580 Kodeksu Spółek Handlowych, spółki pod firmą "Wielton Trading Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" z siedzibą w Wieluniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000138815.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

1.2. Władze Spółki

Skład organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Wielton S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia się następująco:

Zarząd

Mariusz Golec Prezes Zarządu
Tomasz Śniatała Wiceprezes Zarządu
Włodzimierz Masłowski Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

Paweł Szataniak Przewodniczący RN
Ryszard Prozner Wiceprzewodniczący RN
Krzysztof Półgrabia Sekretarz RN
Krzysztof Tylkowski Członek RN
Mariusz Szataniak Członek RN
Piotr Kamiński Członek Niezależny RN
Tadeusz Uhl Członek Niezależny RN
Waldemar Frąckowiak Członek Niezależny RN.

Szczegółowe informacje nt. doświadczenia oraz kompetencji osób zarządzających znajdują się na stronie internetowej Spółki http://wielton.com.pl/ w zakładce Władze.

1.3. Profil działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton

Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu to największy polski producent naczep, przyczep i zabudów samochodowych. Spółka jest notowana od 2007 roku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Należy do grona trzech największych producentów naczep i przyczep w Europie. Jest także w dziesiątce największych światowych firm w branży. Klientami Wieltonu są firmy transportowe, budowlane, produkcyjne, dystrybucyjne i rolnicze. Dzięki rozbudowanej sieci sprzedaży po drogach całego świata jeździ już ponad 65 tys. naczep i przyczep z logo wieluńskiej spółki, a produkty Wieltonu sprzedawane są w 35 krajach. W ramach całej Grupy Wielton zatrudnia obecnie około 2 tys. pracowników, w tym 200 doświadczonych inżynierów.

W ofercie Grupy Wielton jest 15 grup pojazdów, dostępnych w 800 konfiguracjach. Swoim klientom producent zapewnia wsparcie serwisowe. Kierowcy mogą skorzystać z jednego z ponad 200 centrów serwisowych zlokalizowanych w 18 krajach Europy.

Udział Spółki Wielton S.A. w krajowym rynku przyczep i naczep o dopuszczalnej masie całkowitej powyżej 3,5 tony na koniec okresu sprawozdawczego wynosił 15,7% (dane CEPIK). Jednocześnie w ramach segmentu Agro prowadzona jest produkcja oraz sprzedaż przyczep dla rolnictwa. W 2016 roku segment Wielton Agro w przedziale 6-17 ton - osiągnął 8% udział w rynku polskim (dane: CEPIK).

Grupa Wielton składała się z jednostki dominującej Wielton S.A. oraz jedenastu spółek zależnych (w tym z dwóch zależnych pośrednio), posiada dwa centra produkcyjne: w Wieluniu oraz we francuskim Auxerre oraz dwie montownie: we Włoszech i w Rosji.

Jednostka dominująca Wielton S.A., pełni rolę koordynatora działalności swoich spółek zależnych, które zajmują się przede wszystkim sprzedażą produktów pod markami Wielton, Viberti, Cardi, Merker, Fruehauf oraz prowadzeniem zintegrowanych działań marketingowych i reklamowych emitenta na wszystkich rynkach Grupy Kapitałowej.

Spółka zależna Wielton Investment, która została utworzona w 2015 roku, realizuje projekty inwestycyjne Grupy Wielton, implementuje nowe technologie produkcyjne oraz świadczy usługi podwykonawcze. Wielton Logistic świadczy usługi transportowe dla spółek z Grupy oraz dla firm zewnętrznych.

Wielton jest nowoczesną i innowacyjną spółką, która wykorzystuje szeroką gamę globalnie stosowanych systemów zarządzania. Podłożem jest system ciągłego ulepszania wdrożony w procesach produkcyjnych, projektowych, finansowych i sprzedażowych.

Narzędzia stosowane z uznaną na arenie międzynarodowej metodologią Lean Six Sigma w rozwiązywaniu zagadnień, wspierają globalne pozycjonowanie marki.

System ciągłego ulepszania dotyczy również inwestycji w procesy produkcyjne. Emitent od lat rozwija własną myśl technologiczną, optymalizuje proces produkcyjny, wprowadza nowości techniczne. Zespół konstruktorów i technologów opracowuje innowacyjne rozwiązania konstrukcyjne. Produkcję wspiera także ponad 30 różnych rodzajów nowoczesnych, wydajnych i precyzyjnych robotów. Wielton aktywnie inwestuje w nowe technologie cięcia i gięcia stali, aby zwiększać swoją konkurencyjność. Wielomilionowe inwestycje w innowacje i rozbudowę zakładów produkcyjnych mają w przyszłości zaowocować podwojeniem mocy produkcyjnych.

W 2015 r. Wielton otrzymał status Centrum Badawczo-Rozwojowego, który, poza Wieltonem, ma 39 przedsiębiorstw w całej Polsce. Posiadanie statusu CBR otwiera Emitentowi możliwość udziału w projektach naukowych finansowanych m.in. z funduszy, którymi dysponuje Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. Oznacza też w niektórych przypadkach dofinansowanie na poziomie 100% oraz możliwość udziału w programach do tej pory zarezerwowanych jedynie dla jednostek naukowych. Wielton, posiadając status CBR, ma dodatkowe uprawnienia: wnioskowanie o dotację na prace statutowe (w zależności od posiadanej kategorii), parametryzację, prowadzenie prac badawczo - rozwojowych na potrzeby własne i jako usługi zewnętrzne. Status CBR to także możliwość tworzenia funduszu innowacyjności na prace B+R, uprawniającego do wykorzystania zasady przyspieszonej amortyzacji. Wielton będzie miał możliwość przeznaczania większych nakładów na działalność badawczą (o zyski z ulg podatkowych).

Oficjalne otwarcie Centrum Badawczo-Rozwojowego w Wieluniu odbyło się w lutym 2016 roku. Głównym celem jego działalności jest podniesienie zaawansowania technologicznego oraz bezpieczeństwa produkowanych pojazdów. Obiekt wyposażono m.in. w nowoczesne stanowisko symulacyjne MTS, które umożliwia wykrycie ewentualnych usterek jeszcze na etapie testów. Zaledwie siedem miesięcy po uruchomieniu inwestycji spółka zaprezentowała w Hanowerze nowoczesną naczepę Curtain Master - pierwszy pojazd zaprojektowany i zbudowany w CBR.

Inwestycje w badania i rozwój to dla spółki ważny element strategii. Już dziś firma współpracuje z instytutami i uczelniami w Polsce i za granicą. Przykładem takich działań jest otwarcie w październiku 2016 roku nowego kierunku patronackiego na wydziale mechaniczno-technologicznym Politechniki Śląskiej. To jedyny w Polsce kierunek, na którym kształcą się specjaliści w zakresie projektowania przyczep i naczep.

Szczegółowe informacje dotyczące projektu utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego w zakresie innowacyjnych środków transportu, współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (EFRR) w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, poddziałanie 4.5.2: "Wsparcie inwestycji w sektorze usług nowoczesnych" (Projekt) znajdują się w punkcie 6. "Perspektywy rozwoju" w niniejszym raporcie okresowym.

1.4. Struktura Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa Wielton na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień publikacji raportu składała się z jednostki dominującej Wielton S.A. oraz jedenastu spółek zależnych (w tym dwie zależne pośrednio):

1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "WIELTON" (ООО "ВЕЛЬТОН") z siedzibą w Moskwie, zwana dalej Wielton Rosja Sp. z o.o. lub Wielton Rosja,
1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "WIELTON-UKRAINA" (ООО "Вельтон-Украина") z siedzibą w Kijowie, zwana dalej Wielton Ukraina Sp. z o.o. lub Wielton Ukraina,
1. "Wielton Logistic" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wieluniu, zwana dalej Wielton – Logistic Sp. z o.o. lub Wielton – Logistic,
1. Handlowe Jednolite Przedsiębiorstwo "WIELTON BY" Tорговое унитарное предприятие «ВЕЛТОН бай» z siedzibą w Mińsku, zwane dalej Wielton BY lub Wielton Białoruś,
1. Viberti Rimorchi S.r.l. (dawniej Italiana Rimorchi S.r.l) z siedzibą w Tocco da Casauria (PE) we Włoszech, zwana dalej Viberti Rimorchi,
1. "WIELTON Kazachstan" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ałmaty zwana dalej Wielton Kazachstan – spółka zależna pośrednio,
1. Wielton Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wieluniu zwana dalej Wielton Investment,
1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wielton GmbH z siedzibą w Weilerswist (dawniej Frankfurt nad Menem) w Niemczech, zwana dalej Wielton GmbH,
1. Fruehauf Expansion SAS z siedzibą w Auxerre we Francji,
1. Fruehauf SAS z siedzibą w Auxerre we Francji spółka zależna pośrednio poprzez Fruehauf Expansion SAS.
1. WIELTON AFRICA SARL z siedzibą w Abidżanie (Wybrzeże Kości Słoniowej), zwana dalej Wielton Africa. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Wielton Africa była spółką w organizacji - zawiązanie spółki miało miejsce w dniu 22 grudnia 2016 roku, natomiast rejestracja

spółki w rejestrze sądowym nastąpiła po dniu bilansowym, tj. w dniu 28 lutego 2017 roku.

W spółkach Wielton Rosja, Wielton Ukraina, Wielton – Logistic, Wielton Białoruś, Viberti Rimorchi, Wielton Investment, Wielton GmbH oraz Wielton Africa, Wielton S.A. bezpośrednio posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tych podmiotów. W spółce Wielton Kazachstan 99% udziału w kapitale zakładowym posiada Wielton Rosja, spółka zależna od Wielton S.A., a pozostały 1% udziału posiada Wielton Logistic (również spółka zależna od Wielton S.A.).

Ponadto, Wielton S.A. posiada inwestycję w Fruehauf Expansion SAS, posiadając bezpośrednio 65,31% udziałów w kapitale zakładowym spółki. Posiadanie 65,31% udziałów w spółce Fruehauf Expansion SAS zapewnia Grupie taki sam udział w prawach głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki.

Członkowie Zarządu jednostki dominującej Wielton S.A. w osobach Pana Mariusza Golca, Pana Tomasza Śniatały, Pana Włodzimierza Masłowskiego pełnią funkcje nadzorcze i operacyjne w spółkach zależnych. Członek Rady Nadzorczej jednostki dominującej Pan Paweł Szataniak pełni funkcję nadzorczą w spółkach zależnych, w tym m.in. w Fruehauf Expansion SAS.

Wskazane powyżej spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną, przy czym skonsolidowane sprawozdanie finansowe Fruehauf Expansion SAS konsolidowane jest metodą pełną od 1 kwietnia 2016 r. (wcześniej konsolidacja prowadzona była w oparciu o metodę praw własności). Konsolidacją nie została objęta spółka WIELTON AFRICA SARL z uwagi na fakt, iż do dnia 31 grudnia 2016 spółka nie rozpoczęła jeszcze działalności i nie wykazywała żadnych aktywów ani pasywów.

Udziały w Wielton Rosja Sp. z o.o.

Wielton Rosja została zarejestrowana 12 maja 2006 roku. Do Wielton S.A należą udziały w wysokości 100% kapitału zakładowego o nominalnej wartości 1.020 tys. rubli (opłacony w euro według kursu 1 euro = 34 ruble). Spółka Wielton Rosja prowadzi na lokalnym rynku działalność handlową i marketingowo - reklamową. Od 2012 roku na terenie nieruchomości wynajętej przez Wielton Rosja funkcjonuje również montownia wyrobów marki Wielton.

Udziały w Wielton Ukraina Sp. z o.o.

W dniu 29 listopada 2006 roku Wielton S.A. nabył 100% udziałów w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością "WIELTON-UKRAINA". Kapitał założycielski spółki wynosi 30 tys. hrywien (tj. ok 6 tys. USD). Spółka ta prowadzi na lokalnym rynku działalność handlową i marketingowo - reklamową.

Udziały w Wielton Logistic Sp. z o.o.

W dniu 28 czerwca 2011 roku Wielton S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym Wielton Logistic Sp. z o. o. (wcześniej Pamapol Logistic Sp. z o. o.) o łącznej wartości nominalnej 1.050 tys. zł. Wielton Logistic Sp. z o. o. prowadzi działalność świadczenia usług transportowych zarówno dla potrzeb Wielton S.A., spółek z Grupy Wielton, jak i zewnętrznych podmiotów.

Udziały w Wielton BY

W dniu 20 lipca 2012 roku Brzeski Obwodowy Urząd Wykonawczy dokonał wpisu do państwowego rejestru przedsiębiorców spółki Wielton BY jako przedsiębiorstwa handlowego działającego na terytorium Republiki Białoruskiej (Wielton Białoruś). Wielton S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Wielton BY, którego wartość wynosi 20 tys. USD. Spółka ta prowadzi na lokalnym rynku działalność handlową i marketingowo - reklamową. Emitent powołał Spółkę Wielton BY w celu zwiększenia i rozszerzenia sprzedaży produktów marki Wielton na terenie Białorusi.

Udziały w Viberti Rimorchi S.r.l. (poprzednio Italiana Rimorchi S.r.l.)

W dniu 23 października 2014 roku w rejestrze przedsiębiorców w Mediolanie zarejestrowana została Spółka WIELTON ITALIA S.R.L. (następnie zwana Italiana Rimorchi S.r.l. a obecna nazwa Viberti Rimorchi S.r.l.) jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca na terytorium Włoch. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Viberti Rimorchi S.r.l., którego wartość wynosi 10 tys. EUR. Spółka została powołana w celu zwiększenia i rozszerzenia sprzedaży na terenie Włoch.

Udziały w Wielton Kazachstan

W dniu 20 lipca 2015 roku miała miejsce rejestracja w Urzędzie Sprawiedliwości dzielnicy Bostandyk Departamentu Sprawiedliwości miasta Ałmaty spółki "WIELTON – Kazachstan" jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej na terytorium Republiki Kazachstanu. Kapitał zakładowy spółki Wielton Kazachstan wynosi 198 200 tenge [KZT] (tj. ok. 4 tys. zł),, z czego 99% udziału w kapitale zakładowym posiada Wielton Rosja, spółka zależna od Emitenta, a pozostały 1% udziału posiada Wielton Logistic Sp. z o.o. (również spółka zależna od Emitenta). Powołanie spółki Wielton Kazachstan pozwoli na prowadzenie działalności handlowej i dalszy rozwój Grupy Wielton na rynku Kazachstanu.

Udziały w Wielton Investment Sp. z o.o.

W dniu 22 października 2015 roku miała miejsce rejestracja przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, Spółki Wielton Investment Sp. z o. o.. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Wielton Investment Sp. z o.o. W dniu 23 listopada 2016 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 5 tys. zł do kwoty 105 tys. zł. Emitent powołał spółkę Wielton Investment Sp. z o.o. w celu realizacji projektów inwestycyjnych Grupy Wielton, implementacji nowych technologii produkcyjnych oraz świadczenia usług podwykonawczych.

Udziały w Wielton GmbH

W dniu 10 lutego 2016 roku miała miejsce rejestracja przez sąd rejonowy we Frankfurcie nad Menem spółki Wielton GmbH. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Wielton GmbH z siedzibą we Frankfurcie nad Menem (obecnie z siedzibą w Weilerswist), którego wartość wynosi 25 tys. euro. Emitent powołał spółkę Wielton GmbH w celu zwiększenia i rozszerzenia sprzedaży na terenie Niemiec, Austrii oraz Szwajcarii. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 7/2016 z dnia 11 lutego 2016 roku.

Udziały w Fruehauf Expansion SAS

W dniu 21 maja 2015 roku Wielton S.A. zawarła umowę nabycia pakietu 65,31% akcji spółki Fruehauf Expansion SAS. Kapitał zakładowy spółki wynosi 7.063 tys. euro. Posiadanie 65,31% udziałów w spółce Fruehauf Expansion SAS zapewnia taki sam udział w prawach głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki. Pozostałe 34,69% udziałów spółki Fruehauf Expansion SAS znajduje się w posiadaniu Pana Francisa Doblin oraz reprezentowanej przez niego spółki Dauphine Investissements. Fruehauf Expansion jako spółka holdingowa posiada bezpośrednio 100% akcji w spółce operacyjnej Fruehauf SAS.

Udziały w Fruehauf SAS

W wyniku nabycia przez Wielton S.A. w dniu 21 maja 2015 roku pakietu 65,31% akcji Fruehauf Expansion SAS Emitent posiada pośrednio udziały w spółce Fruehauf SAS. Kapitał zakładowy spółki wynosi 4.001 tys. euro. Fruehauf Expansion, spółka zależna od Emitenta, posiada bezpośrednio 100% akcji w spółce operacyjnej Fruehauf SAS. Fruehauf SAS jest wiodącym producentem naczep i przyczep do pojazdów ciężarowych z ponad 40% udziałem w kluczowym segmencie rynku naczep we Francji.

Udziały w Wielton Africa

W dniu 21 grudnia 2016 roku Zarząd Wielton S.A. podjął decyzję o zawiązaniu spółki w 100% zależnej od Emitenta pod firmą WIELTON AFRICA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Abidżanie (Wybrzeże Kości Słoniowej). W dniu 28 lutego 2017 roku nastąpiła rejestracja spółki w stosownym rejestrze sądowym. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000 FCFA (tj. około 6,7 tys. PLN). Zawiązanie spółki zależnej służy rozpoczęciu działalności Grupy Wielton na rynku afrykańskim oraz realizacji inwestycji bezpośredniej o wartości przekraczającej 1,5 mln EUR polegającej na budowie obiektów, w których Spółka zamierza montować swoje produkty. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 36/2016 z dnia 21 grudnia 2016 roku.

Wskazanie zmian w strukturze jednostki gospodarczej

W 2016 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu rocznego nie nastąpiły inne niż wskazane powyżej zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Wielton.

1.5. Posiadane zakłady i oddziały

Siedzibą Spółki Wielton S.A. jest Wieluń, ul. Rymarkiewicz 6. W Polsce (w Wieluniu) Spółka posiada dwa zakłady produkcyjne zlokalizowane przy ul. Fabrycznej (produkcja) oraz przy ul. Baranowskiego (montaż) w Wieluniu. W zakładach tych odbywa się cała produkcja oraz montaż finalny. Gotowe produkty transportowane są na plac wyrobów gotowych, skąd następnie odbierane są przez klientów. Dodatkowo przy ul. Rymarkiewicz w Wieluniu znajduje się serwis fabryczny, który dysponuje najnowocześniejszymi urządzeniami oraz daje możliwość wykorzystania zaplecza produkcyjnego Wielton.

Na koniec 2016 roku w Polsce działało 21 regionalnych partnerów handlowych w tym 8 liderów zarządzających sprzedażą 8 regionów z biurem handlowym.

Spółki zależne Wielton Ukraina, Wielton BY, Wielton Logistic, Wielton Investment oraz Wielton GmbH nie posiadają zakładów i oddziałów.

Spółka Wielton Rosja posiada jeden oddział w St-Petersburgu, a także halę montażu wyrobów marki Wielton. Spółka Viberti Rimorchi S.r.l. (dawniej Italiana Rimorchi S.r.l.), posiada odział w Tocco da Casauria oraz hale montażu dla wyrobów marki Merker, Cardi, Viberti.

Pod koniec 2016 roku Emitent założył spółkę zależną Wielton Africa na Wybrzeżu Kości Słoniowej, gdzie planuje wybudować montownię naczep drogowych.

2. Kapitał zakładowy i akcjonariat

2.1. Struktura kapitału zakładowego

Struktura kapitału zakładowego Wielton S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r. została zaprezentowana poniżej:

Seria akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów
A	zwykłe na okaziciela	10.000.000	10.000.000
B	zwykłe na okaziciela	21.850.000	21.850.000
C	zwykłe na okaziciela	18.525.000	18.525.000
D	zwykłe na okaziciela	10.000.000	10.000.000
Razem	-	60.375.000	60.375.000

W okresie sprawozdawczym jak również do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze kapitału zakładowego Spółki.

2.2. Struktura akcjonariatu

Strukturę akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawiono w punkcie: "Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu WIELTON S.A. na dzień publikacji raportu rocznego" stanowiącym element oświadczenia o ładzie korporacyjnym.

2.3. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Liczba oraz wartość nominalna akcji Wielton S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:

	Liczba akcji WIELTON S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r.	Wartość nominalna akcji (zł)
ZARZĄD
Mariusz Golec	79 860	15.972
Włodzimierz Masłowski	88 120	17.624
Tomasz Śniatała	33 010	6.602
RADA NADZORCZA
Ryszard Prozner	0	0

Krzysztof Tylkowski	0	0
Paweł Szataniak	8 058 300*	1.611.660
Mariusz Szataniak
Krzysztof Półgrabia	0	0
Piotr Kamiński	0	0
Tadeusz Uhl	0	0
Waldemar Frąckowiak	0	0

* pośrednio, poprzez MPSZ Sp. z o.o. - wspólnikami spółki MPSZ Sp. z o.o. posiadającymi po 50% udziałów w kapitale zakładowym są Mariusz i Paweł Szataniak. Ponadto 22 714 618 akcji Spółki (co stanowi 37,62% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce) posiada MP Inwestors SCSp. MP Inwestors SCSp jest podmiotem zależnym od MP Inwestors Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Wszystkie certyfikaty MP Inwestors FIZAN zarządzanego przez Forum TFI S.A. są objęte przez Mariusza i Pawła Szataniak.

W związku z powyższym Mariusz i Paweł Szataniak łącznie kontrolują (bezpośrednio i pośrednio) 50,97% akcji w kapitale zakładowym i głosów na WZ Wielton S.A.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta.

2.4. Akcje własne

Emitent nie posiada ani nie nabywał w 2016 roku akcji własnych i nie podejmował w tym okresie żadnych czynności zmierzających do nabycia akcji własnych.

2.5. System kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie posiada systemu akcji pracowniczych tym samym nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

2.6. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Emitent nie jest w posiadaniu informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

2.7. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

Po przeanalizowaniu efektów działań podjętych przez Emitenta w oparciu o zasady współpracy ujęte w "Umowie współpracy między Akcjonariuszami Fruehauf Expansion SAS" Zarząd Wielton S.A. dokonał ponownej oceny postulatu sprawowania kontroli nad Fruehauf Expansion SAS i podjął w dniu 27 sierpnia 2016 r. decyzję o wprowadzeniu od 1 kwietnia 2016 r. konsolidacji sprawozdań finansowych spółek - Wielton S.A. i Fruehauf Expansion SAS metodą pełną. Emitent posiada 65,31% udziałów w kapitale zakładowym Fruehauf Expansion SAS oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

3. Działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej Wielton w 2016 roku

3.1. Główne kategorie produktów

Wielton jest producentem przyczep, naczep i zabudów na podwoziach ciężarowych posiadającym najszerszą ofertę asortymentową zarówno na rynku polskim jak i europejskim. Poprzez kastomizację oferty Wielton elastycznie dostosowuje zamówienia klientów do zmieniających się warunków i potrzeb rynkowych. W ofercie Wieltonu znajduje się 15 rodzin produktów dostępnych w ponad 800 konfiguracjach. W naszym portfolio znajdują się m.in. naczepy skrzyniowe, skrzyniowo – plandekowe, kurtynowe, samowyładowcze, do przewozu maszyn, podkontenerowe, furgony, przyczepy, zestawy wielkogabarytowe i zabudowy wywrotkowe.

3.1.1. Naczepy

Wiodącym produktem z portfolio Wieltonu są naczepy skrzyniowe, kurtynowe i wywrotki. W swoim przeznaczeniu naczepy skrzyniowe i kurtynowe służą do krajowego i międzynarodowego transportu towarów przestrzennych na paletach oraz towarów konsumpcyjnych o znacznych gabarytach (m.in. AGD, RTV, artykuły motoryzacyjne itd.).

Z początkiem 2017 roku, wprowadzona została do wszystkich produktów z gamy naczep i zestawów kurtynowych nowa konstrukcja nadwozia/stelaża M3.

Zaledwie siedem miesięcy po uruchomieniu w lutym 2016 roku Centrum Badawczo-Rozwojowego WIeltonu spółka zaprezentowała na targach IAA w Hanowerze nowoczesną naczepę Curtain Master (M4).

Opis: Naczepa kurtynowa

Zasadniczą różnicą wykorzystania naczep skrzyniowych w stosunku do kurtynowych jest spełnianie wymogu certyfikatu TIR, który wymagany jest w transporcie poza UE. Dodatkowo należy wspomnieć o naczepach skrzyniowych produkowanych w wersji bez stelaża i plandeki, które wykorzystywane są do transportu stali, elementów budowlanych oraz różnego typu maszyn i urządzeń.

Naczepy wywrotki są produkowane w dwóch wersjach skrzyni ładunkowej: aluminiowej i stalowej o pojemności od 23 do 64 m³ i dopuszczalnej masie całkowitej do 36 ton.

Wywrotki wykorzystywane są do transportu węgla, złomu, kamienia, kruszyw (mas bitumicznych, piasku). Ponadto wywrotki aluminiowe służą do przewozu produktów rolnych (zbóż, buraków, itp.).

Oferta naczep wywrotek zbudowana została na ramie podwozia o modułowej konstrukcji SL. Perforowana rama stalowa zwężana w przedniej części, wykonana z materiału S700 daje bezkonkurencyjną lekkość i wytrzymałość. Lekka skrzynia z wzmocnionego aluminium dodatkowo obniża wagę, zwiększając ładowność, a to oznacza większą rentowność dla przewoźników. Podłoga jest wykonana z jednego arkusza aluminium o podwyższonej twardości "Endural-Al" > 115HB.

W ofercie znajduje się również konstrukcja dedykowana do transportu złomu dostępna w 2 kubaturach 51 i 55m3.

Opis: Naczepa wywrotka ze skrzynią aluminiową

Opis: Naczepa wywrotka do przewozu złom

niepowołanym osobom do transportowanego ładunku i chroni go przed uszkodzeniem i zniszczeniem.

Naczepy podkontenerowe są przeznaczone do transportu multimodalnego. Wielton oferuje je w wielu wariantach, tzw. stałe lub z rozsuwanym tyłem lub z rozsuwanym przodem i tyłem, co umożliwia przewóz kontenerów morskich we wszystkich rozmiarach drogą lądową od portu do miejsc docelowych rozładunku. W 2016 roku wprowadzony do oferty został model "slider" z możliwością regulacji odległości od sworznia do zespołu osi, co znajduje zastosowanie w transporcie ciężkich kontenerów morskich.

Opis: Naczepa podkontenerowa

3.1.2. Przyczepy

Przyczepy służą głównie jako uzupełnienie transportu prowadzonego w zestawach (pojazdy ciężarowe i przyczepy) i w zależności od rodzaju przyczepy spełniają takie same funkcje jak odpowiadające im modele naczep.

Podstawowym asortymentem przyczep są przyczepy centralno-osiowe i przyczepy z obrotnicą, produkowane w 5 wersjach: z zabudową skrzyniowo-plandekową, kurtynową, furgonową, jak również do przewozu kontenerów oraz do zabudowy chłodnią.

Przyczepy do transportu kontenerów rolkowych do przewozu ładunków jak złom lub odpady komunalne, obecnie posiadamy w ofercie 2 modele mające szeroki wachlarz konfigurowalnych opcji.

Opis : Przyczepa pod kontenery

3.1.3. Zabudowy

Zabudowy pojazdów ciężarowych produkowane są w kilku wersjach nadwozia: furgon, kurtynowa, skrzyniowo-plandekowa, chłodnia oraz wywrotka. Najczęściej zabudowy produkowane są razem z przyczepami i łącznie stanowią zestaw transportowy. Opis: Zabudowa kurtynowa

3.1.4. Inne pojazdy

Pozostałe produkty obejmują naczepy specjalistyczne: naczepy Jumbo (od 2016 roku w nowym wykonaniu M2) – do przewozu maszyn i urządzeń o znacznych gabarytach (maszyny do budowy dróg, mostów itp.). Naczepy Jumbo produkowane są w wariancie trzy i cztero-osiowym, oraz ramą stałą i rozsuwaną w zależności od wielkości i masy przewidzianego ładunku.

Opis: Naczepa niskopodwoziowa Jumbo 3- osiowa stała

Rodzinę pojazdów niskopodwoziowych uzupełniają wprowadzone do oferty w 2016 roku przyczepy z obrotnicą, które występują w wariancie z 3 lub 4 osiami.

Opis: Przyczepa niskopodwoziowa Jumbo 3- osiowa stała

Ponadto w ofercie znajdują się specjalistyczne naczepy-rynny do przewozu stali w kręgach oraz naczepy samowyładowcze z ruchomą podłogą, ułatwiające załadunek towarów.

3.1.5. WIELTON AGRO

Wielton w segmencie Agro produkuje przyczepy rolnicze w różnym zakresie ładowności.

• Przyczepy z obrotnicą

(PRS-2/W6, PRS-2/W8, PRS-2/W10, PRS-2/W12, PRS-2/W14, PRS-2/W14D)

Opis: Przyczepa z obrotnicą typu PRS-2/W10 Opis: Przyczepa z obrotnicą typu PRS-2/W14D

• Przyczepy long (PRS-2/W9L, PRS-2/W12L)

Opis: Przyczepa z obrotnicą typu long PRS-2/W9L Opis: Przyczepa z obrotnicą typu long PRS 2/W12L

• Przyczepy tandem (PRC-2/W6, PRC-2/W8, PRC-2/W10, PRC-2/W12, PRC-2/W14, PRC-2/W14D)

Opis: Przyczepa tandem typu PRC-2/W8 Opis: Przyczepa tandem typu PRC-2/W14

• Przyczepy do przewozu bel słomy (PRS-2S/S9, PRS-2S/S12, PRS-3S/S14, PRS-3S/S18, PRS-3S/S24)

Opis: Przyczepa do przewozu bel słomy PRS-2/S9 Opis: Przyczepa do przewozu bel słomy PRS-3S/S18

• Przyczepy skorupowe (PRC-2HP/W18R, /W18RN, /W18WB, /W18P, /W18B,/ W18BK)

Opis: Przyczepa skorupa PRC-2HP/W18R Opis: Przyczepa skorupa PRC-2HP/W18WB

• Przyczepy skorupowe konisch (PRC-2HPK/W10, PRC-2HPK/W14 )

Opis: Przyczepa skorupa KONISCH PRC-2HPK/W10 Opis: Przyczepa skorupa KONISCH PRC-2HPK/W14

• Przyczepa skorupowa tridem (PRC-3HP )

Opis: Przyczepa skorupa KONISCH PRC-3HP Opis: Przyczepa skorupa KONISCH PRC-3HP

• Wózek Dolly przeznaczony do współpracy naczepy samochodowej z ciągnikiem rolniczym.

Opis: Wózek DOLLY PRD-1

Opis: Wózek DOLLY PRD-2

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania w ofercie Wielton jest 30 typów produktów Agro. W odniesieniu do większości produktów Emitent jest w stanie elastycznie reagować na zapotrzebowanie klientów dotyczące montażu dodatkowego lub niestandardowego wyposażenia, na życzenie klienta.

3.2. Główni dostawcy

Oferowane przez Wielton produkty składają się z kilku podstawowych komponentów takich, jak osie, koła, układy: hamulcowy, pneumatyczny, oświetlenia, konstrukcja ramy oraz zabudowa – w zależności od typu i przeznaczenia pojazdu może zostać wykorzystana sklejka, siłowniki wywrotu, konstrukcja aluminiowa lub stalowa, dachy przesuwne, plandeka lub zabudowa furgonowa. Jednym z celów strategicznych Emitenta jest zapewnienie produktom oferowanym użytkownikom końcowym najwyższej jakości i niezawodności. W tym celu Emitent korzysta z renomowanych dostawców surowców i komponentów, którzy gwarantują jakość odpowiadającą oczekiwaniom Emitenta i jego klientów.

W celu osiągnięcia optymalnych warunków handlowych dla każdej z grup asortymentowych wybierany jest dostawca wiodący. Zgodnie z obowiązująca polityką dostaw wymagane jest, aby dla dominującej grupy asortymentów, Emitent posiadał co najmniej dwa niezależne źródła zaopatrzenia. Z jednej strony ma to na celu zapewnienie stabilności dostaw, z drugiej natomiast pozwala na efektywniejsze prowadzenie negocjacji handlowych, ustalanie optymalnych warunków płatności i realizacji dostaw, a także służy ograniczeniu ryzyka spowodowanego potencjalnym brakiem ciągłości dostaw. W przypadku dóbr wykonywanych na zamówienie Wielton, Emitent systematycznie eliminuje pośredników w łańcuchu dostawców i nawiązuje bezpośrednią współpracę z producentami komponentów.

Z uwagi na poziom generowanych obrotów głównymi dostawcami są producenci osi i zawieszeń, dostawcy aluminium i stali, opon i felg stalowych oraz aluminiowych, układów hamulcowych, hydrauliki siłowej, sklejki podłogowej oraz farb i lakierów. Wśród dostawców należy wymienić wiodących dostawców komponentów dla branży motoryzacyjnej, niejednokrotnie nie tylko o lokalnym ale również o globalnym zasięgu prowadzonej działalności:

producenci osi i zawieszeń: SAF-Holland Polska Sp. z o.o., BPW Polska Sp. z o.o.,
producenci hydrauliki i siłowników wywrotu: Hyva Polska Sp. z o.o., Binotto S.r.L.,
producenci opon: Michelin Polska S.A., Bridgestone Sales Polska Sp. z o.o., Continental Opony Polska Sp. z o.o., GoodYear Dunlop Tires Polska Sp. z o.o.,
producenci i dystrybutorzy blach i kształtowników stalowych: SSAB EMEA AB, ThyssenKrupp Energostal S.A., ArcelorMittal Distribution Poland Sp. z o.o., VoestAlpine Krems GmbH, Stalprodukt Centrostal Sp. z o.o.,
producenci kształtowników, blach aluminiowych: Grupa Kęty S.A., Sapa Aluminium Sp. z o.o., Alcoa EMEA,
producenci układów hamulcowych: WABCO Austria GESMBH, KNORR-Bremse Systeme fur Nutzfahrzeuge GmbH,
producenci farb i lakierów: Helios Polska Sp. z o.o., NOVOL Sp. z o.o.,
producenci paneli furgonowych i sklejkowych: The European Van Company Sp. z o.o.
producenci sklejki podłogowej: Koskisen Ov Plywood Mili.

W 2016 roku, tak jak i w latach poprzednich, Spółka ani Grupa Wielton nie była uzależniona od żadnego z dostawców.

W roku 2016 polityka zakupowa realizowana przez Emitenta była kontynuacją strategii obranej w latach poprzednich. W przypadku dostawców stali oraz aluminium zrezygnowano z kontraktów długoterminowych i zastąpiono je porozumieniami średniookresowymi (głównie kwartalnymi), które ograniczały fluktuacje cenowe i umożliwiały minimalizowanie i rozłożenie w czasie negatywnego (wzrostowego) trendu w kategoriach bezpośrednio i pośrednio zależnych od surowców (głównie stali), których ceny gwałtownie wzrastały na przestrzeni roku 2016.

Emitent zdecydował się na utrzymanie polityki dostawców wiodących w poszczególnych grupach asortymentowych, co skutkowało zwiększonym wolumenem zakupowym i uzyskaniem lepszej siły nabywczej, a w efekcie przełożyło się na uzyskanie korzystniejszych warunków handlowych. Działania prowadzone w roku 2016 doprowadziły do większej koncentracji pośród dostawców oraz zmniejszenia liczby aktywnych podmiotów, z jakimi Emitent realizował transakcje handlowe. Dalsza koncentracja u niektórych dużych dostawców w roku 2016 była następstwem konsolidacji i przejęć w branżach stali trudnościeralnej oraz produkcji aluminium, jakie miały miejsce w roku 2014, jak i również w przypadku Grupy JOST, która przejęła produkcję osi naczepowych od spółki Daimler A.G.

Pozycję zdecydowanego lidera dostaw utrzymał (analogicznie do minionych lat) producent osi i zawieszeń do pojazdów transportowych, notowana na niemieckiej giełdzie papierów wartościowych, spółka SAF-Holland, której udział w zaopatrzeniu przekroczył w 2016 roku 10% przychodów ze sprzedaży Emitenta. Dostawy realizowane są za pośrednictwem spółki zależnej, SAF-Holland Polska Sp. z o.o. Nie istnieją inni dostawcy, których udział w zaopatrzeniu przekroczył w 2016 roku 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta. Nie istnieją, inne niż wynikające z wyżej wymienionej współpracy, formalne powiązania tego dostawcy z Emitentem i Grupą Kapitałową Wielton.

3.3. Organizacja sprzedaży Grupy Kapitałowej Wielton

Emitent posiada silnie rozbudowaną sieć dystrybucji, reprezentowaną przez spółki zależne, wchodzące w skład grupy, a także przez niezależnych dystrybutorów zagranicznych i sieć partnerów handlowych. Spółka Wielton Logistic zapewnia obsługę dostaw gotowych produktów i komponentów w całym obszarze działalności Wielton S.A. Wieloobszarowa współpraca z zewnętrznymi partnerami i globalnymi producentami ciężarówek w zakresie zabudów wymaga od Emitenta zapewnienia sprawnej i efektywnej logistyki dostaw "just in time", zorientowanej na ciągłe doskonalenie jakości i terminowości dostaw do klientów.

Centrala handlowa, magazyn gotowych produktów oraz plac wystawowy mieszczą się w Wieluniu. System sprzedaży oparty jest o planowanie roczne w podziale na miesiące, przy uwzględnieniu danych historycznych, założeń strategii oraz prognoz dla każdego rynku. Umożliwia to bieżące monitorowanie sytuacji na wszystkich rynkach oraz dopasowanie polityki cenowej i rabatowej do aktualnego popytu. System upustów wpływa na zwiększenie wolumenu sprzedaży i marży całkowitej osiąganej przez Spółkę, z drugiej strony wpływa bezpośrednio na wyższy poziom wynagrodzenia przedstawicieli handlowych.

Rynek krajowy – sprzedaż i dystrybucja

Sieć handlowa Wielton liczy 30 osób obsługujących sprzedaż w Polsce z poziomu 8 biur regionalnych. Działalność bezpośrednia oraz większy niż u konkurencji zespół handlowy korzystnie wpływają na kontynuację wzrostów oraz szybszą reakcję na zmieniające się potrzeby firm transportowych. Dzięki współpracy z wiodącymi firmami leasingowymi spółka oferuje kompleksowe rozwiązania dla klientów indywidualnych i flotowych w zakresie leasingu środków transportu oraz programów wynajmu.

Sprzedaż produktów Agro realizowana jest poprzez sieć niezależnych dealerów działających na terenie Polski i specjalizujących się w sprzedaży maszyn rolniczych. Wynik 223 naczep rolniczych sprzedanych w 2016 roku jest o ponad 60% niższy w porównaniu z rezultatem 585 sztuk zrealizowanych rok wcześniej. Spadek sprzedaży Wielton Agro i całego rynku przyczep rolniczych w Polsce związany jest ze zmianami systemu wypłat dotacji unijnych dla rolnictwa.

Rynki zagraniczne – sprzedaż i dystrybucja

Sprzedaż pojazdów transportowych marki Wielton na rynkach zagranicznych prowadzona jest w systemie bezpośrednim i pośrednim.

Emitent realizuje sprzedaż w oparciu o spółki zależne we Włoszech (Viberti Rimorchi S.r.l. dawniej Italiana Rimorchi S.r.l.), Niemczech (Wielton GmbH) oraz w Rosji, na Ukrainie, Białorusi i w Kazachstanie. Pozostałe rynki zarządzane są we współpracy z dystrybutorami i przedstawicielami handlowymi. Działania wymienionych powyżej podmiotów koordynowane są przez Dział Eksportu Wielton S.A. Sprzedaż eksportowa Spółki zorientowana jest na rynki Europy Zachodniej, Centralnej i Rosję. Wyroby Wielton znalazły również nabywców w Portugalii, krajach bałkańskich oraz na rynkach Afryki Zachodniej, gdzie zaplanowano powołanie spółki handlowej.

Przedstawicielstwa handlowe Emitenta znajdują się na Litwie, Łotwie i w Bułgarii. Sieć niezależnych dystrybutorów pojazdów Wielton obejmuje Holandię, Czechy, Słowację, Rumunię, Węgry, Słowenię, Serbię oraz Estonię.

3.4. Rynki zbytu

Struktura geograficzna sprzedaży

Sprzedaż produktów w ujęciu ilościowym w podziale na kraj i eksport w 2016 i 2015 r. zrealizowana przez Grupę Wielton:

		2016	2015
(w sztukach )	Ilość*	udział	Ilość*	udział
Sprzedaż kraj	4 477	34,8%	3 953	33,6%
Sprzedaż eksport	8 382	65,2%	7 798	66,4%
Razem	12 859	100,0%	11 751	100,0%

*Sprzedaż krajowa w rozumieniu sprzedaży w Polsce, pozostała sprzedaż liczona jako eksport.

		2016		2015
(w sztukach )	Ilość*	udział	Ilość*	udział
Sprzedaż kraj	4 477	55,2%	3 953	56,0%
Sprzedaż eksport	3 636	44,8%	3 101	44,0%
Razem	8 113	100%	7 054	100%

Sprzedaż produktów w ujęciu ilościowym w podziale na kraj i eksport w 2016 i 2015 r. zrealizowana przez Wielton S.A.

*W tabeli ujęto produkt zestaw jako zabudowa + przyczepa liczone oddzielnie.

Działalność handlowa Wielton S.A. w coraz większym stopniu zorientowana jest na umacnianie pozycji na rynkach strategicznych. Wykorzystanie koniunktury na rynku polskim zaowocowało wzrostem wolumenu o ponad 13% w ujęciu r/r i utrzymaniem udziału sprzedaży krajowej na poziomie 55,2% ogólnego wyniku Wielton S.A.

Eksport w roku 2016 odpowiada za 44,8% sprzedaży naczep, przyczep i zabudów. Istotną zmianą w porównaniu z wynikiem roku poprzedzającego jest dalsza koncentracja na działalności rynków strategicznych. Do spółki zależnej Viberti Rimorchi s.r.l. (dawniej Italiana Rimorchi S.r.l.) Wielton S.A. dostarczył 642 produkty, w całości zarejestrowane na rynku włoskim, co umożliwiło wzrost o 41,4% w porównaniu z rokiem 2015. Jeszcze lepszy wynik zanotowała spółka w Rosji, do której Wielton S.A. dostarczył gotowe wyroby i komponenty do realizacji 763 sztuk, co stanowi wzrost o 59% w ujęciu r/r. Około 40% powyższego rezultatu stanowią zabudowy, których rejestracja na rynku przypada na producentów ciężarówek. Kolejne spółki w regionie: Wielton Ukraina i Wielton Białoruś zanotowały wyniki o 16% i 114% wyższe w porównaniu z rokiem poprzednim, realizując odpowiednio rezultat 189 i 73 wyrobów. Znakomita większość wyrobów dostarczonych do powyższych rynków została zarejestrowana na rynkach lokalnych w roku 2016.

Spadek sprzedaży naczep Wielton dotyczy rynku francuskiego, którego liderem jest marka Fruehauf, wchodząca w skład Grupy Wielton (65 sztuk, spadek o 39,3% w porównaniu z rokiem 2015) oraz rynków niestrategicznych, na których spółka nie prowadzi aktywnej działalności komercyjnej.

		2016	2015
	Ilość*	%	Zmiana r/r	Ilość*	%
Włochy	642	17,7%	41,4%	454	14,6%
Niemcy	314	8,6%	(6,8%)	337	10,9%
Francja	65	1,8%	(39,3%)	107	3,5%
Rosja	763	21,0%	59,0%	480	15,5%
Ukraina	189	5,2%	16,0%	163	5,3%
Białoruś	73	2,0%	114,7%	34	1,1%
Litwa	212	5,8%	76,7%	120	3,9%

Sprzedaż eksportowa naczep i przyczep na poszczególnych rynkach w latach 2015 – 2016:

Łotwa	77	2,1%	37,5%	56	1,8%
Estonia	55	1,5%	34,1%	41	1,3%
Czechy/Słowacja	526	14,5%	(8,7%)	576	18,6%
Węgry	147	4,0%	31,3%	112	3,6%
Rumunia	192	5,3%	25,5%	153	4,9%
Bułgaria	216	5,9%	28,6%	168	5,4%
Pozostałe	165	4,6%	(45,0%)	300	9,6%
Razem	3 636	100,0%	17,3%	3 101	100,0%

*W tabeli ujęto produkt zestaw jako zabudowa + przyczepa liczone oddzielnie.

W 2016 roku nastąpił spadek sprzedaży produktów Agro w ujęciu ilościowym o 35% względem roku 2015.

Sprzedaż produktów Agro w ujęciu ilościowym przedstawia poniższa tabela:

		2016	2015
Region	Ilość (szt.)	%	Ilość (szt.)	%
Sprzedaż krajowa	223	32,1%	585	54,7%
Sprzedaż eksportowa	471	67,9%	485	45,3%
Razem	694	100,0%	1070	100,0%

W 2016 roku udział żadnego z kupujących Spółki nie przekroczył 10% wartości ogółem przychodów ze sprzedaży Spółki. Obroty Spółki nie były w 2016 roku istotnie zależne od któregokolwiek z odbiorców.

3.5. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności Spółki i Grupy Wielton w roku obrotowym 2016 oraz po jego zakończeniu

3.5.1. Znaczące zdarzenia i umowy w roku obrotowym 2016

W 2016 roku miały miejsce zdarzenia i transakcje znaczące dla działalności Spółki i Grupy:

• W dniu 4 stycznia 2016 r. Emitent otrzymał odpis postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, Wydział XV Gospodarczy – Rejestru Zastawów z dnia 17 grudnia 2015 r. o wykreśleniu zastawu rejestrowego na aktywach spółki zależnej Emitenta - Wielton Logistic Sp. z o.o. na rzecz Banku BGŻ BNP Paribas S.A. do najwyższej kwoty zabezpieczenia 23,82 mln euro, o ustanowieniu którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2015 z dnia 21 lipca 2015 roku. Obecnym zabezpieczeniem zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów z dnia 15 maja 2015 roku jest zastaw na aktywach Emitenta, o którego ustanowieniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 33/2015. O wykreśleniu zastawu Spółka informowała w raporcie nr 1/2016 z dnia 5 stycznia 2016 roku.

W dniu 13 stycznia 2016 r. Emitent otrzymał dwustronnie podpisaną długoterminową umowę strategiczną ("Umowa") z Michelin Polska S.A. ("Michelin", "Dostawca"). Przedmiot Umowy dotyczy dostarczania w latach 2016 -2018 produktów (opony, koła, felgi, wentyle i inne akcesoria) i usług Michelin przeznaczonych wyłącznie dla nowopowstałych przyczep/naczep, produkowanych przez Odbiorcę oraz Italiana Rimorchi S.r.l i Fruehauf Expansion SAS w ich zakładach produkcyjnych. Szacowana wartość przedmiotu Umowy wynosi ok. 27 mln EUR. Umowa zastępuje dotychczasowe postanowienia regulujące współpracę Emitenta oraz Michelin określone w umowie z lutego 2014 roku. O otrzymaniu ww. umowy Spółka informowała w raporcie nr 2/2016 z dnia 14 stycznia 2016 roku.
W dniu 15 stycznia 2016 r. Emitent powziął informację, że łączna wartość dostaw realizowanych pomiędzy Emitentem a SAF Holland Polska Sp. z o.o. (Dostawca) w okresie od dnia 25 września 2015 r. wyniosła 18,9 mln zł. Łączna wartość dostaw realizowanych pomiędzy Emitentem a Dostawcą w kwocie, o której mowa powyżej przekraczała wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 3/2016 z dnia 15 stycznia 2016 roku.
W dniu 20 stycznia 2016 r. łączna wartość zamówień dostaw opon realizowanych pomiędzy Emitentem a Bridgestone Sales Polska Sp. z o.o. (Dostawca) w okresie od 27 lutego 2015 r. wyniosła 17,96 mln zł. Łączna wartość dostaw realizowanych pomiędzy Emitentem a Dostawcą w kwocie, o której mowa powyżej przekraczała wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 6/2016 z dnia 21 stycznia 2016 roku.
W dniu 10 lutego 2016 roku Sąd rejonowy we Frankfurcie nad Menem zarejestrował nową spółkę zależną Spółkę Wielton GmbH z siedzibą we Frankfurcie nad Menem. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Wielton GmbH, którego wartość wynosi 25 tys. euro. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 7/2016 z dnia 11 lutego 2016 roku.
W dniu 11 marca 2016 r. Emitent powziął informację, że łączna wartość dostaw realizowanych pomiędzy Emitentem a SAF Holland (Dostawca) w okresie od dnia 15 stycznia 2016 r. wyniosła 19,34 mln zł. Łączna wartość dostaw realizowanych pomiędzy Emitentem a Dostawcą w kwocie, o której mowa powyżej przekraczała wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 9/2016 z dnia 11 marca 2016 roku.
W dniu 16 marca 2016 r. podpisana została ramowa umowa o współpracy ("Umowa") pomiędzy SAF – HOLLAND Polska Sp. z o.o. i SAF-HOLLAND GmbH. (łącznie jako "Dostawca") a Emitentem, Italiana Rimorchi SRL oraz Fruehauf Expansion SAS (łącznie jako "Odbiorcy"). Przedmiot Umowy dotyczy produkcji oraz dostarczania na rzecz Odbiorców osi i innych komponentów do budowy przyczep i naczep. Umowa została zawarta na okres do 31 grudnia 2017 roku. Szacunkowa wartość przedmiotu Umowy wynosi ok. 69 mln EUR. Umowa zastępuje dotychczasowe postanowienia regulujące współpracę Emitenta oraz z SAF-HOLLAND Polska Sp. z o.o. określone w umowie z

lutego 2014 roku. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 10/2016 z dnia 16 marca 2016 roku.

W dniu 17 marca 2016 r. Emitent poinformował, iż na dzień 16 marca 2016 roku łączna wartość dostaw realizowanych na rzecz Emitenta przez Michelin Polska S.A. (Dostawca) od dnia 19 lutego 2015 roku wyniosła 19 mln zł z czego: obroty o wartości 14,0 mln zł zostały zrealizowane na podstawie poprzedniej umowy ramowej, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2014 z dnia 7 lutego 2014 roku, a obroty o wartości 5 mln zł zostały zrealizowane na podstawie obecnej umowy ramowej obowiązującej od 1 stycznia 2016 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2016 z dnia 14 stycznia 2016 roku. Ww. wartość dostaw przekraczała wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 11/2016 z dnia 17 marca 2016 roku.
W dniu 29 marca 2016 roku w wyniku przyjęcia przez Spółkę do realizacji kolejnego zamówienia na dostawę naczep kurtynowych mega NS3K dla LINK Sp. z o.o. z siedzibą w Wiązownej (Klient) łączna wartość zamówień na produkty przeznaczone dla Klienta w okresie ostatnich 12 miesięcy wyniosła 19,4 mln zł i tym samym przekroczyła równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 12/2016 z dnia 30 marca 2016 roku.
W dniu 21 kwietnia 2016 r. Emitent zawarł aneks (Aneks 1) do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 21 lutego 2012 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2012 i kolejnych ("Umowa limitu kredytowego wielocelowego) oraz aneks (Aneks 2) do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 7 września 2012 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 40/2012 i kolejnych ("Umowa kredytu inwestycyjnego"). Na mocy Aneksu 1 zmieniono zabezpieczenia spłaty wierzytelności Spółki wynikających z Umowy kredytu inwestycyjnego w ten sposób, iż obecnymi zabezpieczeniami są: 1) hipoteka łączna do kwoty 45 mln zł na nieruchomościach położonych w Wieluniu przy ul. Baranowskiego 10A oraz ul. Fabrycznej 8, wpisanych do ksiąg wieczystych prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Wieluniu, V Wydział Ksiąg Wieczystych, których Spółka jest właścicielem i użytkownikiem wieczystym, 2) rejestrowy zastaw sądowy na środkach obrotowych – wyrobach gotowych - na kwotę nie niższą niż 35 mln zł, 3) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych - maszynach i urządzeniach o wartości zbioru 34,7 mln zł, 4) przelew (cesja) praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości, środków obrotowych oraz maszyn i urządzeń, o których mowa w pkt 1-3, 5) weksel własny in blanco wraz z deklaracją. Na mocy Aneksu 2 zmieniono zabezpieczenia spłaty wierzytelności Spółki wynikających z Umowy limitu kredytowego wielocelowego w ten sposób, iż obecnymi zabezpieczeniami są: 1) hipoteka łączna do kwoty 37,5 mln zł na nieruchomościach położonych w Wieluniu przy ul. Rymarkiewicz wpisanych do ksiąg wieczystych prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Wieluniu, V Wydział Ksiąg Wieczystych, których Spółka jest właścicielem i użytkownikiem wieczystym, 2) przelew (cesja) praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości, o których mowa w pkt 1, 3) umowne prawo potrącenia wierzytelności banku z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością posiadacza rachunków bankowych, 4) zabezpieczenia określone w pkt 1-4 powyżej przy Umowie kredytu inwestycyjnego (zabezpieczenia te będą zabezpieczały wierzytelności z obu

umów). W związku z zawarciem ww. aneksów dokonane zostały odpowiednie wpisy w rejestrach zastawów oraz odpowiednie wpisy w księgach wieczystych nieruchomości. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 13/2016 z dnia 22 kwietnia 2016 roku.

W dniu 13 maja 2016 roku Emitent powziął informację, że łączna wartość dostaw realizowanych pomiędzy Emitentem a SAF Holland (Dostawca) w okresie od dnia 11 marca 2016 r. wyniosła 19,52 mln zł, a tym samym przekroczyła wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 16/2016 z dnia 13 maja 2016 roku.
W dniu 6 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło zysk netto w kwocie 11 697 846,60 zł osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2015, przeznaczyć w kwocie 9 660 000,00 zł na wypłatę akcjonariuszom Spółki dywidendy, tj. po 0,16 zł na akcję, a w kwocie 2 037 846,60 zł na kapitał zapasowy. Dzień dywidendy został ustalony na 5 sierpnia 2016 roku. Dywidenda została wypłacona w dwóch transzach w dniach 18 sierpnia i 14 grudnia 2016 roku.
W dniu 11 lipca 2016 r. Emitent powziął wiadomość, że łączna wartość dostaw, realizowanych w ramach umowy ramowej, pomiędzy Emitentem a SAF Holland (Dostawca) w okresie od dnia 13 maja 2016 r. wyniosła 20,43 mln zł. O ww. przekroczeniu wartości dostaw progu 10% kapitałów własnych Spółka informowała w raporcie nr 26/2016 z dnia 11 lipca 2016 roku.
W dniu 24 sierpnia 2016 r. Emitent powziął informację, że łączna wartość dostaw realizowanych pomiędzy Emitentem a SSAB EMEA AB w okresie od dnia 21 grudnia 2015 r. wyniosła 19,89 mln zł. O ww. przekroczeniu wartości dostaw progu 10% kapitałów własnych Spółka informowała w raporcie nr 31/2016 z dnia 25 sierpnia 2016 roku.
W dniu 5 września 2016 roku Emitent otrzymał od Banku BGŻ BNP PARIBAS S.A. ("Bank") obustronnie podpisane z Emitentem aneksy odpowiednio do poniższych umów (o których to umowach Emitent informował raportem bieżącym nr 27/2013 z dnia 1 października 2013 roku):
− umowy kredytu rewolwingowego przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej udzielonego przez Bank w sierpniu 2008 roku, przyznającej Spółce kredyt do kwoty 17,9 mln zł,
− umowy kredytu obrotowego z przeznaczeniem na finansowanie bieżących potrzeb udzielonego przez Bank w grudniu 2006 roku, przyznającej Spółce kredyt do kwoty 5 mln zł,

na mocy, których to aneksów okres kredytowania został wydłużony do dnia 28 września 2016 r. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 33/2016 z dnia 5 września 2016 roku.

• W dniu 28 września 2016 roku Emitent otrzymał od BGŻ BNP PARIBAS S.A. (Bank) obustronnie podpisane aneksy odpowiednio do poniższych umów:

− umowy kredytu rewolwingowego przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej udzielonego przez Bank w sierpniu 2008 roku, przyznającej Spółce kredyt do kwoty 17,9 mln zł,
− umowy kredytu obrotowego z przeznaczeniem na finansowanie bieżących potrzeb udzielonego przez Bank w grudniu 2006 roku, przyznającej Spółce kredyt do kwoty 5 mln zł.

Na mocy zawartych aneksów okres kredytowania został wydłużony do dnia 30 czerwca 2017 r. Zgodnie z zawartymi aneksami oprocentowanie obu kredytów jest zmienne i oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę Banku. Zabezpieczenie obu kredytów stanowią :

− hipoteka łączna do sumy 34,35 mln zł na nieruchomościach zlokalizowanych w Wieluniu, należących do Emitenta, wraz z przelewem wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej,
− cesja globalna cicha wierzytelności,
− pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami Spółki prowadzonymi przez Bank.

Umowy zawierają zapisy dotyczące zobowiązań Spółki m.in. do utrzymywania na określonych poziomach wskaźników dotyczących sytuacji ekonomiczno-finansowej. Pozostałe istotne warunki umów kredytowych nie uległy zmianie. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 34/2016 z dnia 28 września 2016 roku.

W dniu 19 grudnia 2016 roku Emitent poinformował, iż w dniu 27 września 2016 roku złożył wiążącą ofertę nabycia w ramach procedury upadłościowej aktywów materialnych i niematerialnych wchodzących w skład majątku spółek: LECINENA, LECINENA SERVICIOS oraz JML, S.A. z siedzibą w Hiszpanii znajdujących się w stanie upadłości likwidacyjnej. Przekazanie informacji o złożeniu oferty wiążącej do publicznej wiadomości zostało opóźnione na mocy art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"). W grudniu 2016 roku Spółka otrzymała informację o przyjęciu przez sąd upadłościowy oferty innego podmiotu niezwiązanego z branżą. Emitent złożył zażalenie na ww. decyzję sądu. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 35/2016 z dnia 19 grudnia 2016 roku. W dniu 3 lutego 2017 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Emitent otrzymał decyzję, w której wskazano iż sąd odrzucił złożone przez Spółkę zażalenie, o czym Spółka informowała w raporcie nr 2/2017 z dnia 4 lutego 2017 r.
W dniu 21 grudnia 2016 roku Zarząd Wielton S.A. podjął decyzję o zawiązaniu spółki w 100% zależnej od Emitenta pod firmą Wielton Africa z siedzibą w Abidżanie (Wybrzeże Kości Słoniowej). Rejestracja spółki w stosownym rejestrze sądowym nastąpiła w dniu 28 lutego 2017 roku (zdarzenie po dniu bilansowym). Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000 FCFA (tj. około 6,7 tys. PLN). Zawiązanie spółki zależnej służy rozpoczęciu działalności Grupy Wielton na rynku afrykańskim oraz realizacji inwestycji bezpośredniej o wartości przekraczającej 1,5 mln EUR polegającej na budowie obiektów, w których Spółka zamierza montować swoje produkty. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w 36/2016 z dnia 21 grudnia 2016 roku.

Ubezpieczyciel	Rodzaj umowy ubezpieczenia	Okres ubezpieczenia	Suma ubezpieczenia (w tys. zł)
	Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk		390 930
	Ubezpieczenie utraty zysku		153 303
	Ubezpieczenie sprzętu	01.08.2016-
PZU	elektronicznego	31.07.2017	6 157
	Ubezpieczenie maszyn od uszkodzeń		81 729
	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej		20 000
	Ubezpieczenie mienia od	14.03.2016-
	wszystkich ryzyk	13.03.2017	304

Poniżej Emitent przedstawia informację o zawartych umowach ubezpieczenia w roku 2016:

Poza wymienionymi powyżej, Spółce nie są znane inne znaczące umowy pomiędzy akcjonariuszami, jak również znaczące umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

3.5.2. Znaczące zdarzenia i umowy po zakończeniu roku obrotowego

W okresie od 1 stycznia 2017 do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent realizował następujące umowy znaczące dla działalności:

W dniu 28 lutego 2017 r. wpłynęła do Spółki podpisana przez Scania Peter LLC z siedzibą w Petersburgu ("Odbiorca") umowa ramowa na dostawę komponentów, części do montażu pojazdów oraz opcjonalnego wyposażenia ("Umowa"). W ramach Umowy Spółka na podstawie jednostkowych zamówień składanych przez Odbiorcę zrealizuje w okresie marzec-grudzień 2017 roku dostawy produktów objętych Umową o łącznej maksymalnej wartości 5 mln euro. Umowa została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2017 roku, przy czym w przypadku niewypowiedzenia Umowy przez Odbiorcę ulega ona automatycznemu przedłużeniu o 1 rok. Zgodnie z zapisami Umowy Odbiorca może w każdym czasie jednostronnie rozwiązać Umowę. O otrzymaniu ww. umowy Spółka informowała w raporcie nr 3/2017 z dnia 28 lutego 2017 roku.
W dniu 24 marca 2017 r. Emitent podpisał z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (Bank) kolejny aneks (Aneks) do umowy z dnia 21 lutego 2012 roku o kredyt w formie limitu kredytowego wielocelowego (Umowa). Na mocy Aneksu Bank wydłużył o 36 miesięcy, od dnia podpisania aneksu, okres obowiązywania limitu kredytowego wielocelowego udzielonego Spółce w kwocie 40 mln zł na finansowanie bieżącej działalności i spłatę kredytów obrotowych. W związku z powyższym okres wykorzystania Limitu upłynie z dniem 23 marca 2020 roku. Kwota limitu kredytowego jest oprocentowana według stopy WIBOR1M (lub EURIBOR1M dla kredytu w euro) powiększonej o marżę Banku. Pozostałe istotne warunki Umowy nie uległy zmianie. O podpisaniu ww. aneksu Spółka informowała w raporcie nr 4/2017 z dnia 24 marca 2017 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2016

3.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2016 roku Spółka Wielton S.A. ani jednostki zależne nie zawierały umów z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

3.7. Pożyczki i kredyty

	Data zawarcia				Termin	Odsetki naliczone w	Saldo na dzień
Podmiot	umowy	Rodzaj	Kwota	Oprocentowanie	wymagalności	2016 r.	31.12.2016

Mariusz		Umowa pożyczki	500 tys.	WIBOR 1M +
Szataniak*	30.12.2013	pieniężnej	zł	marża	31.12.2017	x	28 tys. zł

Paweł		Umowa
Szataniak**		pożyczki	300 tys.	WIBOR 1M +
Federacja	30.12.2013	pieniężnej	zł	marża	31.12.2017	x	16 tys. zł
Firm
Lotniczych
"Bielsko"		Umowa
z siedzibą w		pożyczki	725 tys.	WIBOR 3M +
Kaniowie	20.11.2014	pieniężnej	zł	marża	31.05.2017	8 tys. zł	66 tys. zł
FRUEHAUF
EXPANSION
SAS z		Umowa
siedzibą		pożyczki	3 275 tys.	EURIBOR3M +			1 642 tys.
Auxerre	20.05.2015	pieniężnej	EUR	marża	31.01.2017	92 tys. EUR	EUR***
WIELTON
INVESTMENT
Sp. z o.o.		Umowa
z siedzibą w Wieluniu	25.01.2016	pożyczki pieniężnej	800 tys. EUR	EURIBOR3M + marża	31.10.2017	22 tys. EUR	822 tys. EUR
WIELTON
INVESTMENT
Sp. z o. o.		Umowa
z siedzibą		pożyczki	900 tys.	EURIBOR3M +
w Wieluniu	18.05.2016	pieniężnej	EUR	marża	31.03.2021	14 tys. EUR	914 tys. EUR
WIELTON
Gmbh z
siedzibą w
Weilerswist
(dawniej		Umowa
Frankfurt		pożyczki	40 tys.	EURIBOR3M +
nad Menem)	28.04.2016	pieniężnej	EUR	marża	30.06.2017	0,5 tys. EUR	40,5 tys. EUR
WIELTON
Logistic Sp. z o. o.		Umowa
z siedzibą w		pożyczki	1 000 tys.	WIBOR 1M +
Wieluniu	03.10.2016	pieniężnej	zł	marża	30.06.2017	10 tys. zł	1 000 tys. zł

a) Pożyczki udzielone i należności własne:

*spłata pożyczki 12.03.2015 w wysokości 500 tys. zł

**spłata pożyczki 12.03.2015 w wysokości 300 tys. zł

***29.01.2016 r. - spłacona pierwsza część pożyczki w wysokości 1 637 tys. EUR, a druga część pożyczki wraz z odsetkami w wysokości 1 642 tys. EUR - 25.01.2017 r.

b) uzyskane pożyczki oraz kredyty

Informacja o zaangażowaniu kredytów:

Wyszczególnienie (dane w tys. zł)	Stan na początek okresu	Zwiększenia	Zmniejszenia	Stan na koniec okresu
BGŻ BNP PARIBAS S.A. kredyt obrotowy	4 606	-	370	4 236
BGŻ BNP PARIBAS S.A. kredyt rewolwingowy	17 896	32	-	17 928
PKO BP S.A. limit kredytowy wielocelowy:	-	-	-	-
- w rachunku bieżącym	7 321	8 112	-	15 433
- obrotowy nieodnawialny	20 753	-	9 956	10 797
PKO BP S.A. kredyt inwestycyjny	21 311	-	2 256	19 055
Konsorcjum Banków BGŻ BNP PARIBAS S.A./BGK kredyt inwestycyjny	55 005	3 804	4 349	54 460
BOŚ S.A. kredyt inwestycyjny	7 405	-	987	6 418

Charakterystyka kredytów

1. Bank BGŻ BNP Paribas S. A. w Warszawie Kredyt obrotowy

a) warunki zaciągniętego kredytu Kredyt obrotowy z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. termin zawarcia umowy 14.12.2006 r. termin wymagalności 30.06.2017 r. kwota kredytu (zł) 5 000 tys. zł oprocentowanie WIBOR1M + marża banku b) stan kredytu na 31.12.2016 r. 4 236 tys. zł odsetki i prowizje zapłacone w 2015 r. 126 tys. zł odsetki i prowizje zapłacone w 2016 r. 81 tys. zł

2. Bank BGŻ BNP Paribas S. A. w Warszawie

Kredyt rewolwingowy

a) warunki zaciągniętego kredytu

Kredyt rewolwingowy przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.

termin zawarcia umowy	26.08.2008 r.
termin wymagalności	30.06.2017 r.
kwota kredytu (zł)	17 900 tys. zł
oprocentowanie	WIBOR 1M + marża banku
b) stan kredytu na 31.12.2016 r.	17 928 tys. zł
odsetki i prowizje zapłacone w 2015 r.	515 tys. zł
odsetki i prowizje zapłacone w 2016 r.	490 tys. zł

3. Bank PKO BP S.A. w Warszawie Limit kredytowy wielocelowy

a) warunki zaciągniętego kredytu

Kredyt przeznaczony na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności i spłatę kredytów obrotowych.

termin zawarcia umowy	21.02.2012 r.
termin wymagalności	23.03.2020 r.
kwota przyznanego kredytu (zł)	40 000 tys. zł
oprocentowanie	WIBOR1M/EURIBOR1M + marża banku
b) stan kredytu na 31.12.2016 r.	26 230 tys. zł
odsetki i prowizje zapłacone w 2015 r.	1 126 tys. zł
odsetki i prowizje zapłacone w 2016 r.	738 tys. zł

4. Bank PKO BP S.A. w Warszawie Kredyt inwestycyjny

a) warunki zaciągniętego kredytu

Kredyt przeznaczony na refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych oraz na spłatę kredytu inwestycyjnego.

termin zawarcia umowy	07.09.2012 r.
termin wymagalności	31.08.2024 r.
kwota kredytu (zł)	29 777 tys. zł
oprocentowanie	WIBOR3M + marża banku
b) stan kredytu na 31.12.2016 r.	19 055 tys. zł
odsetki i prowizje zapłacone w 2015 r.	960 tys. zł
odsetki i prowizje zapłacone w 2016 r.	773 tys. zł

5. Konsorcjum Banków BGŻ BNP PARIBAS S.A./BGK w Warszawie Kredyt inwestycyjny

a) warunki zaciągniętego kredytu

− kredyt A w wysokości 6 280 000,00 EUR celem nabycia 65,31% akcji Fruehauf Expansion SAS,
− kredyt B w wysokości 6 600 000,00 EUR celem przyszłego nabycia 34,69% akcji Fruehauf Expansion SAS, (obejmującego możliwość udzielenia Gwarancji Płatności)
− kredyt C w wysokości 2 671 428,15 EUR celem udzielenia pożyczki dla Fruehauf Expansion SAS
− kredyt D w wysokości 4 468 000,00 EUR celem udzielenia pożyczki dla Viberti Rimorchi (dawniej Italiana Rimorchi S.r.l.)
− kredyt E w wysokości 2 260 000,00 EUR celem udzielenia pożyczki dla podmiotu zależnego lub na finansowanie i refinansowanie kosztów realizacji inwestycji.

Do dnia bilansowego uruchomiono kredyty A, C, D w przywołanych wyżej kwotach oraz kredyt E w kwocie 878 tys. EUR. Limit kredytu B w kwocie 6 600 tys. EUR wykorzystano w formie gwarancji bankowej ujętej poza bilansem WIELTON S.A. termin zawarcia umowy 15.05.2015 r.

termin wymagalności:

- kredyt A	16.05.2022 r.
- kredyt B	30.06.2022 r.
- kredyt C	15.11.2019 r.
- kredyt D	31.03.2023 r.
- kredyt E	31.03.2023 r.
kwota kredytu (EUR)	22 980,00 tys. EUR
oprocentowanie	EURIBOR + marża banku
b) stan kredytu na 31.12.2016 r.	54 460 tys. zł
odsetki i prowizje zapłacone w 2015 r.	984 tys. zł
odsetki i prowizje zapłacone w 2016 r.	1 720 tys. zł

6. Bank BOŚ S.A. w Warszawie Kredyt inwestycyjny

a) warunki zaciągniętego kredytu Kredyt przeznaczony na budowę Centrum Badawczo – Rozwojowego umożliwiającego wdrożenie nowych innowacyjnych i proekologicznych technologii produkcyjnych. termin zawarcia umowy 28.06.2013 r. termin wymagalności 28.06.2023 r.

kwota kredytu (zł)	7 405 tys. zł
oprocentowanie	WIBOR 3M + marża banku
b) stan kredytu na 31.12.2016 r.	6 418 tys. zł
odsetki i prowizje zapłacone w 2015 r.	11 tys. zł
Odsetki i prowizje zapłacone w 2016 r.	268 tys. zł

Spółka korzysta z kredytów inwestycyjnych i obrotowych opartych o zmienną stopę procentową, której bazą jest WIBOR/EURIBOR powiększony o marżę banku. Istnieje ryzyko pogorszenia wyników finansowych w sytuacji znacznego wzrostu stóp procentowych, jednak prawdopodobieństwo takiego zdarzenia można ocenić jako niskie.

Nie uznano za celowe obliczanie efektywnej stopy procentowej (nieistotne różnice względem stopy nominalnej). Wartość zobowiązań z tytułu kredytów wycenionych wg zamortyzowanego kosztu nie różni się istotnie od ich wartości bilansowych na dzień bilansowy.

W 2016 roku spółkom z Grupy Kapitałowej Wielton nie zostały wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek.

3.8. Poręczenia i gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2016 roku WIELTON S.A. posiada gwarancję bankową wystawioną przez Francuski Bank BNP PARIBAS na rzecz Dauphine Investissements z siedzibą we Francji oraz Pana Francis Doblin, w oparciu o regwarancję BGŻ BNP PARIBAS S.A., na zabezpieczenie zakupu 34,69% akcji Fruehauf Expansion SAS. Gwarancja w kwocie 6.600,00 tys. EUR została wystawiona w imieniu WIELTON S.A (gwarancja w oparciu o kredytu B, przywołany w pkt. 3.7 b). Okres obowiązywania gwarancji upływa w I kwartale 2018 roku.

W dniu 21 maja 2015 roku Wielton S.A. zawarł porozumienie z Panem Francis Doblin oraz kontrolowaną przez niego spółką Dauphine Investissements. Porozumienie przewiduje m.in. zobowiązanie Wielton do nabycia przez Spółkę, pod warunkiem skorzystania przez Pana Francis Doblin oraz kontrolowaną przez niego spółką Dauphine Investissements z przysługującego im prawa -Opcja Put- pozostałych 34,69% akcji w Fruehauf Expansion za cenę 6,6 mln EUR powiększoną o premię, której wysokość została uzależniona od przyszłych wyników finansowych Fruehauf SAS. Jednocześnie porozumienie przewiduje prawo Wielton do nabycia pakietu mniejszościowego na wymienionych powyżej warunkach- Opcja Call- w przypadku nieskorzystania przez Pana Francis Doblin oraz kontrolowaną przez niego spółkę Dauphine Investissements z przysługującej im Opcji Put. W okresie do 31 grudnia 2017 r. realizacja Opcji Put może mieć miejsce w ciągu 6 miesięcy od daty zaprzestania sprawowania funkcji zarządzającego Fruehauf Expansion i Fruehauf SAS przez odpowiednio Dauphine Investissements i Pana Francis Doblin. Po tej dacie Opcja Put może zostać zrealizowana w ciągu najbliższych 60 dni, natomiast w przypadku braku jej realizacji, w ciągu kolejnych 60 dni może nastąpić realizacja Opcji Call.

Realizacja zarówno Opcji Call jak i Opcji Put może dotyczyć wyłącznie całego pakietu mniejszościowego. W celu zabezpieczenia wykonania zapłaty z tytułu wykonania Opcji Put lub Opcji Call, Wielton przedłożył Panu Francis Doblin oraz kontrolowanej przez niego spółce Dauphine Investissements gwarancję bankową w wysokości 6,6 mln EUR.

W grudniu 2016 roku została wystawiona przez WIELTON S.A. gwarancja na rzecz Athlon Car Lease Italy S.r.l., w wysokości 250 tys. EUR, na zabezpieczenie umowy najmu samochodów służbowych dla spółki zależnej Viberti Rimorchi S.r.l (dawniej Italiana Rimorchi S.r.l.). Okres obowiązywania gwarancji upływa z dniem okresu obowiązywania umowy najmu (36 miesięcy).

W 2016 roku zostało wystawione przez WIELTON S.A. poręczenie weksla własnego in blanco wystawionego przez spółkę zależną WIELTON Logistic sp. z o.o. na zabezpieczenie umowy limitu kredytowego wielocelowego w wysokości 1 mln zł zaciągniętego w PKO BP S.A. przez WIELTON Logistic Sp. z o.o.. Poręczenie obowiązuje do 29 czerwca 2019 roku.

Rozliczenie kosztów gwarancji i poręczeń udzielonych na rzecz spółek zależnych nastąpi wraz z wygaśnięciem przedmiotowych instrumentów zabezpieczających. Koszt obsługi nie będzie odbiegał od obowiązujących warunków rynkowych.

3.9. Struktura wartości niematerialnych i prawnych

Wyszczególnienie (w tys. zł)	31.12.2016	31.12.2015
a) koszty zakończonych prac rozwojowych	7 608	8 108
b) wartość firmy
c) licencje	2 185	2 267
oprogramowanie komputerowe	2 185	2 267
d) inne wartości niematerialne i prawne	7 137	5 864
e) zaliczki na WNIP		8
Razem	16 930	16 247

Wartości niematerialne Spółki Wielton S.A.:

Wyszczególnienie (w tys. zł)	31.12.2016	31.12.2015
a) koszty zakończonych prac rozwojowych	7 607	8 108
b) wartość firmy	7	7
c) licencje	2 718	2 268
oprogramowanie komputerowe	2 718	2 268
d) inne wartości niematerialne i prawne	43 646	16 911
e) zaliczki na WNIP
Razem	53 978	27 294

Wartości niematerialne Grupy:

Na pozycję ,,inne wartości niematerialne i prawne" w Wielton S.A. w 2016 roku składają się:

prace autorskie 375 tys. zł
optymalizacja LogTech 214 tys. zł
znak towarowy 957 tys. zł
wartości niematerialne i prawne w trakcie wytwarzania 5 591 tys. zł.

Na pozycję ,,inne wartości niematerialne i prawne" w Grupie w 2016 roku składają się między innymi:

- znaki towarowe (Wielton, Merker, Viberti, Cardi, Fruehauf)	23 539 tys. zł
- wycena relacji z klientami	13 731 tys. zł
- wartości niematerialne i prawne w trakcie wytwarzania	5 781 tys. zł.

3.10. Nieruchomości

W dniu 21.11.2016 r. Spółka Wielton S.A. nabyła prawo własności niezabudowanej nieruchomości składającej się z działki położonej w gminie Wieluń o obszarze 0,0444 ha, celem rozbudowy placu manewrowego i postojowego dla produkowanych naczep i przyczep.

Wartość nieruchomości nie była znacząca z punktu widzenia kapitałów własnych Spółki. Zakup nieruchomości został sfinansowany ze środków własnych.

Spółki z Grupy Kapitałowej Wielton nie dokonywały inwestycji w nieruchomości.

3.11. Struktura głównych lokat kapitałowych

Nie dotyczy.

4. Wyniki i sytuacja finansowa Wielton S.A.

4.1. Zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 rok

Sprawozdanie finansowe Spółki zawarte w ramach raportu Wielton S.A. za rok obrotowy 2016 sporządzone zostało zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na zasadach rachunkowości wynikających z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Raport roczny, którego elementem jest niniejsze sprawozdanie został sporządzony na podstawie § 82 ust. 1 pkt. 3 oraz § 91 Rozporządzenia.

Dane finansowe zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu, jeżeli nie wskazano inaczej, zostały wyrażone w tysiącach zł.

4.2. Wybrane dane finansowe

Prezentacja jednostkowych danych finansowych Wielton S.A. została dokonana w oparciu o podlegające badaniu dane finansowe za lata obrotowe 2015-2016 sporządzone w zgodzie z zasadami rachunkowości wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

(w tys. zł)	2016	2015
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	757 074	613 481
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(629 625)	(529 774)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	127 449	83 707
Koszty sprzedaży	(40 255)	(34 845)
Koszty ogólnego zarządu	(29 736)	(20 553)
Zysk (strata) ze sprzedaży	57 458	28 309
Pozostałe przychody operacyjne	2 565	2 370
Pozostałe koszty operacyjne	(2 298)	(7 746)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	57 725	22 933
Przychody finansowe	2 814	1 020
Koszty finansowe	(5 500)	(7 704)
Zysk (strata) brutto	55 039	16 249
Podatek dochodowy	(12 665)	(4 551)
Zysk (strata) netto	42 374	11 698

Podstawowe dane z rachunku zysków i strat Wielton S.A. :

Podstawowe dane z bilansu Wielton S.A. – aktywa:

(w tys. zł)	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa razem	506 802	455 401
Aktywa trwałe	246 516	252 832
Wartości niematerialne i prawne	16 930	16 247
Rzeczowe aktywa trwałe	160 093	136 637
Należności długoterminowe	93	189
Inwestycje długoterminowe	57 685	75 583
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	11 715	24 176
Aktywa obrotowe	260 286	202 569
Zapasy	129 793	110 697
Należności krótkoterminowe	101 063	72 633
- krótkoterminowe należności handlowe	93 537	66 381
- inne	7 526	6 252
Inwestycje krótkoterminowe	28 119	18 449
- środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	14 599	9 067
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 311	790

PASYWA	31.12.2016	31.12.2015
Kapitał własny	221 238	189 394
Kapitał podstawowy	12 075	12 075
Kapitał zapasowy	158 867	156 830
Zysk (strata) netto	42 374	11 698
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania	8 521	4 765
Zobowiązania długoterminowe	71 804	88 072
Zobowiązania krótkoterminowe	195 653	164 818
Rozliczenia międzyokresowe	9 586	8 352
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania razem	285 564	266 007
Pasywa razem	506 802	455 401

Podstawowe dane z bilansu Wielton S.A. – pasywa:

Sprzedaż:

Sprzedaż 8 113 sztuk produktów, zrealizowana w roku 2016 była o 15% wyższa w porównaniu z rokiem poprzedzającym.

Spółka skutecznie wykorzystała koniunkturę na rynku polskim (wzrost o 13,3%% w ujęciu rocznym), dostarczając między innymi ponad 44% więcej naczep uniwersalnych. Wpływ na sytuację rynku polskiego miał przede wszystkim wysoki udział polskich firm transportowych w obrocie towarami w Europie, sprzyjająca atmosfera gospodarcza w kraju oraz niskie ceny paliw. Wyniki na pozostałych, strategicznych dla spółki rynkach odzwierciedlały z reguły trendy lokalne. Sprzedaż we Włoszech urosła analogicznie do rynku o ponad 40%, potwierdzając założenia strategii opartej na obecności grupy Wielton na wybranych rynkach poprzez silne marki lokalne i kompletną sieć handlową. Wyniki handlowe na rynkach rosyjskim i wschodnioeuropejskim powiązane są z poprawą sytuacji gospodarczej w regionie i ścisłą współpracą spółki z producentami ciężarówek, do których dostarczane są zabudowy podwozi. Ponad 80% produktów sprzedanych przez spółkę w Rosji stanowiły naczepy wywrotki i zabudowy wywrotki ( 636 sztuk ).

Przychody:

W roku 2016 Spółka sięgnęła przychodów rzędu 757 mln zł o 23,4% wyższych aniżeli w roku 2015. Ze sprzedaży produktów i usług Spółka osiągnęła przychody w kwocie przekraczającej 742 mln zł o ponad 141 mln zł większe aniżeli rok wcześniej.

55% przychodów ze sprzedaży produktów (bez usług i części zamiennych wyprodukowanych we własnym zakresie) w kwocie przekraczającej 411 mln zł Spółka zrealizowała na rynku krajowym. Wśród destynacji zagranicznych najwyższą kwotę przychodów uzyskano ze sprzedaży na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej, łącznie ponad 101 mln zł. Największy wzrost obrotów zanotowano na rynkach CIS, gdzie zrealizowano przychody rzędu 87 mln zł o ponad 77% wyższe aniżeli w roku 2015. Rynkiem notującym największe wzrosty w portfolio Spółki był rynek włoski, który wygenerował prawie 48 mln zł przychodów z ponad 77% dynamiką wzrostu.

Koszty działalności:

Wzrostowi przychodów ze sprzedaży towarzyszył wzrost kosztów działalności Spółki. Koszty zużytych materiałów i energii wzrosły o 120 mln zł do 544 mln zł. Koszty wynagrodzeń sięgnęły 74 mln zł o 17% więcej aniżeli w roku 2015. Koszty materiałów i energii stanowiły 77% ogółu poniesionych kosztów, koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników razem stanowiły 12,7% ogółu kosztów działalności. Łącznie koszty działalności Spółki w roku 2016 wyniosły 705 mln zł, przy czym ponad 10 mln zł stanowił wzrost stanu zapasów produktów gotowych i półproduktów.

4.3. Struktura przychodów Spółki Wielton S.A.

Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Spółki są przychody ze sprzedaży naczep i przyczep drogowych, zabudów oraz produktów Agro, dedykowanych sektorowi rolniczemu. Przychody ze sprzedaży produktów i usług stanowiły ok. 98,0% przychodów ze sprzedaży ogółem.

	2016			2015
(w szt.)	Ilość*	%	Zmiana r/r	Ilość*	%
Naczepy	2 948	36,3%	48,6%	1 984	28,1%
Wywrotki aluminiowe	1 140	14,1%	9,6%	1 040	14,7%
Wywrotki stalowe	711	8,8%	31,4%	541	7,7%
Zestawy	1 042	12,8%	22,6%	850	12,0%
Naczepy podkontenerowe i podwozia	954	11,8%	20,6%	791	11,2%
Przyczepy	230	2,8%	(43,3%)	406	5,8%
Zabudowy	327	4,0%	10,8%	295	4,2%
Przyczepy rolnicze (AGRO)	694	8,6%	(35,1%)	1 070	15,2%
Inne	67	0,8%	(13,0%)	77	1,1%
Razem	8 113	100,0%	15,0%	7 054	100,0%

Struktura sprzedaży przyczep, naczep i zabudów Spółki w latach 2015 – 2016 w ujęciu ilościowym:

*W tabeli ujęto produkt zestaw jako zabudowa + przyczepa liczone oddzielnie.

W porównaniu z rokiem 2015, sprzedaż naczep kurtynowych wykazała najwyższy wzrost spośród wszystkich segmentów produktów oferowanych przez Wielton S.A. Powyższy wynik w połączeniu ze wzrostem sprzedaży zestawów jest efektem działań handlowych, skierowanych do klientów flotowych z branży transportowej w Polsce i na rynkach Europy Centralnej i Wschodniej, jak i potwierdzeniem dojrzałości konstrukcji i jakości wyrobów oferowanych przez spółkę.

Równolegle sprzyjający klimat inwestycyjny w większości krajów europejskich zaowocował wyższym popytem na naczepy wywrotki. Sprzedaż wywrotek w Polsce wzrosła o 22,4% do blisko 600 sztuk w porównaniu z wynikiem roku 2015, umacniając pozycję Wielton jako lidera w tym segmencie rynku. Odbicie gospodarcze w Rosji także wpłynęło na gwałtowny wzrost popytu na naczepy wywrotki, skutkując ponad czterokrotnym wzrostem sprzedaży wywrotek stalowych Wielton oraz osiągnięciem wyniku 334 sztuk w roku 2016.

Przychody ze sprzedaży produktów i usług oraz towarów i materiałów Spółki w latach
2015 – 2016 w ujęciu wartościowym:

	2016		2015
Produkty	wartość (w tys. zł)	udział (%)	wartość (w tys. zł)	Udział (%)
Naczepy	291 789	38,5%	187 592	30,6%
Wywrotki aluminiowe	138 622	18,3%	124 471	20,3%
Wywrotki stalowe	72 988	9,6%	62 278	10,2%
Zestawy	73 051	9,6%	55 276	9,0%
Agro	39 487	5,2%	57 326	9,3%
Podkontenery i podwozia	69 897	9,2%	50 849	8,3%
Przyczepy	13 460	1,8%	25 215	4,1%
Zabudowy	20 416	2,7%	15 066	2,5%
Inne	12 848	1,7%	13 081	2,1%
Części zamienne wytworzone we własnym zakresie	3 073	0,4%	2 311	0,4%
Przychody ze sprzedaży produktów	735 631	97,2%	593 465	96,7%
Usługi serwisowe	4 348	0,6%	4 147	0,7%
Pozostałe usługi	2 492	0,3%	3 476	0,6%
Przychody ze sprzedaży usług	6 840	0,9%	7 623	1,2%
Sprzedaż materiałów kraj	11 763	1,6%	9 839	1,6%
Sprzedaż materiałów WDT	1 576	0,2%	1 687	0,3%
Sprzedaż towarów kraj	234	0,0%	463	0,1%
Sprzedaż towarów WDT	265	0,0%	0	0,0%
Sprzedaż materiałów export	765	0,1%	404	0,1%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	14 603	1,9%	12 393	2,0%
Przychody ze sprzedaży	757 074	100,0%	613 481	100,0%

Przychody ze sprzedaży produktów transportu drogowego wyniosły 693 mln zł notując wzrost o 30% względem poprzedniego roku. Produkty Agro przyniosły przychody ze sprzedaży przekraczające 39 mln zł o 31% niższe aniżeli zrealizowane w roku 2015.

Wśród grup produktowych największe przychody rzędu 290 mln zł przyniosła sprzedaż naczep uniwersalnych, co stanowiło wzrost o prawie 56% względem roku 2015. Kolejną grupą stanowiącą największe źródło przychodów ze sprzedaży były wywrotki aluminiowe, których przychody przekroczyły 138 mln zł i były o ponad 11% wyższe aniżeli rok wcześniej. Przychody rzędu 70 mln zł notowano również w grupach wywrotki stalowe, podwozia i zestawy przestrzenne, z dynamiką wzrostu 17% (wywrotki stalowe), 32% (zestawy), 38 % (podwozia).

4.4. Zysk z działalności

Za rok 2016 marża brutto osiągnięta przez Spółkę wyniosła 127 mln zł i była wyższa o ponad 52% od wyniku za rok 2015. Kluczowym dla wzrostu marży brutto był wzrost wolumenu sprzedaży. EBIT za rok 2016 był bliski 58 mln zł przy stopie marży 7,6% i był 2,5-krotnie wyższy aniżeli uzyskany za rok 2015. Osiągnięta stopa marży była 2-krotnie wyższa aniżeli rok wcześniej. EBITDA za rok 2016 była bliska 74 mln zł, prawie 2-krotnie wyższa niż rok wcześniej. Stopa rentowności na poziomie EBITDA sięgnęła 9,7% wobec 6,2% w roku poprzednim.

Koszty odsetek od kredytów i pozostałych instrumentów finansowych wyniosły niespełna 5 mln zł. Odsetki od udzielonych pożyczek były bliskie 0,6 mln zł. Z działalności finansowej Spółka odnotowała ponadto dodatni wynik na różnicach kursowych przekraczający 2 mln zł, natomiast z rozliczenia i wyceny instrumentów zabezpieczających ryzyko kursowe poniosła stratę rzędu 0,7 mln zł. Rok wcześniej Spółka poniosła ujemne różnice kursowe w kwocie 2,2 mln zł, a wycena instrumentów zabezpieczenia ryzyka kursowego była neutralna. Koszty odsetek od kredytów i pozostałych instrumentów finansowych wyniosły w roku 2015 podobnie jak w roku 2016 niespełna 5 mln zł. Odsetki uzyskane rok temu nieznacznie przekroczyły 0,4 mln zł.

Zysk przed opodatkowaniem za rok 2016 wyniósł 55 mln zł i był prawie 3,5-krotnie większy aniżeli rok wcześniej. Zysk brutto został obciążony podatkiem w kwocie przekraczającej 12,6 mln zł, przy czym 12,1 mln zł stanowiła kwota części bieżącej podatku. Spółka rachunkowo wykazuje kwotę podatku od osiągniętego dochodu, jednak jak to przedstawiano również w poprzednich raportach Spółka nie ponosi wydatku korzystając z premii inwestycyjnej za poniesione nakłady i zwiększenie etatyzacji w oparciu o zezwolenie na prowadzenie działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej.

Zysk netto z działalności za rok 2016 przekroczył 42 mln zł i był ponad 3,5-krotnie wyższe aniżeli zysk uzyskany za rok 2015. Rentowność netto sięgnęła 5,6% wobec 1,9% rok wcześniej.

4.5.1. Aktywa:
AKTYWA	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe
Wartość firmy
Wartości niematerialne	16 930	16 247
Rzeczowe aktywa trwałe	160 093	136 637
Należności długoterminowe	93	189
Inwestycje długoterminowe	57 685	75 583
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	11 715	24 176
Aktywa trwałe	246 516	252 832
Aktywa obrotowe
Zapasy	129 793	110 697
Należności krótkoterminowe	101 063	72 633
Inwestycje krótkoterminowe	28 119	18 449
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 311	790
Aktywa obrotowe	260 286	202 569
Aktywa razem	506 802	455 401

4.5. Główne pozycje bilansu Wielton S.A.

W ciągu minionego roku suma bilansowa wzrosła o 52 mln zł do prawie 507 mln zł. Wzrost sumy aktywów oparł się o wzrost aktywów obrotowych 260 mln zł na 31.12.2016 wobec 203 mln zł na koniec 2015 roku. Najistotniejszy wzrost zanotowano w przypadku należności – wzrost o ponad 28 mln zł, w tym od jednostek powiązanych wzrost o niespełna 19 mln zł. Wzrost należności był naturalną konsekwencją wzrostu obrotów zanotowanych przez Spółkę w roku 2016. Zapasy w ciągu minionego roku wzrosły o niespełna 20 mln zł (nieco powyżej 17% względem stanu na 31.12.2015). Udział zapasów w strukturze aktywów obrotowych spadł o 5 pp. z prawie 55% do niespełna 50% na 31.12.2016.

Środki pieniężne pozostające do dyspozycji Spółki na 31.12.2016 były bliskie kwocie 15 mln zł wobec 9 mln zł rok wcześniej.

PASYWA	31.12.2016	31.12.2015
Kapitał własny	221 238	189 394
Kapitał podstawowy	12 075	12 075
Akcje własne (-)
Kapitał zapasowy	158 867	156 830
Zysk (strata) netto	42 374	11 698
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania	8 521	4 765
Zobowiązania długoterminowe	71 804	88 072
Zobowiązania krótkoterminowe	195 653	164 818
Rozliczenia międzyokresowe	9 586	8 352
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania razem	285 564	266 007
Pasywa razem	506 802	455 401

	4.5.2.	Pasywa:
--	--------	---------

Na koniec 2016 roku kapitały własne Spółki przekroczyły 221 mln zł i były o 17% większe niżeli na koniec 2015 roku. Kapitały własne stanowiły prawie 44% ogółu pasywów – rok wcześniej nieco powyżej 41%. Kapitał stały Spółki (kapitał własny + dług długoterminowy + rezerwy) na koniec 2016 roku przekroczył 301 mln zł i stanowił prawie 60% ogółu źródeł finansowania, rok wcześniej prawie 62%.

	Formuła		Wartość wskaźnika
Wskaźnik	obliczeniowa	2016	2015
rentowność majątku (ROA) (%)	wynik finansowy netto / suma aktywów na koniec okresu	8,4%	2,6%
rentowność kapitału własnego (ROE) (%)	wynik finansowy netto / kapitały własne na początek okresu	22,4%	6,1%
marża brutto (%)	zysk (strata) brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	16,8%	13,6%
rentowność sprzedaży (%)	zysk (strata) netto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	7,6%	4,6%

4.6. Podstawowe wskaźniki ekonomiczne:

EBIT (tys. zł)	zysk z działalności operacyjnej	57 725	22 933
EBIT (%)	zysk z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	7,6%	3,7%
EBITDA (tys. zł)	zyska z działalności operacyjnej + amortyzacja	73 558	38 125
EBITDA (%)	(zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	9,7%	6,2%
rentowność netto (%)	zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	5,6%	1,9%
wskaźnik płynności I	aktywa obrotowe ogółem/ zobowiązania krótkoterminowe	1,33	1,23
wskaźnik płynności II	(aktywa obrotowe ogółem - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,67	0,56
wskaźnik płynności III	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe	0,07	0,06
szybkość obrotu należności (w dniach)	należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni / przychody ze sprzedaży produktów i towarów	45	39
okres spłaty zobowiązań (w dniach)	zobowiązania z tytułu dostaw i usług x 365 dni / (wartość sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia sprzedanych produktów)	69	68
szybkość obrotu zapasów (w dniach)	zapasy x 365 dni / (wartość sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia sprzedanych produktów)	75	76
trwałość struktury finansowania	(kapitały własne + rezerwy długoterminowe + zobowiązania długoterminowe + bierne RMK długoterminowe) / suma pasywów	59,6%	62,7%
obciążenie majątku zobowiązaniami (%)	(pasywa ogółem – kapitały własny) / pasywa ogółem	56,3%	58,4%
dług netto (tys. zł)	dług odsetkowy - środki pieniężne	117 970	132 829
dług netto/EBITDA	(dług odsetkowy - środki pieniężne) / EBITDA	1,6	3,5

W roku 2016 Spółka wyraźnie poprawiał stopień rentowności działalności własnej. Ponad 3 krotnemu wzrostowi ROA (do 8,4%) towarzyszył prawie 4-krotny wzrost ROE (do 22,4%). Płynność bieżąca przekroczyła 1,3 przy płynności drugiego stopnia bliskiej 0,7. Cykl rotacji należności nie przekroczył 45 dni, z kolei cykle zapasów i zobowiązań handlowych mierzone w dniach utrzymały się na ubiegłorocznych poziomach, odpowiednio 75 i 69 dni. Cykl konwersji gotówki ograniczył się do 51 dni wobec 47 w roku poprzednim. Spółka poprawiła standing mierzony obciążeniem majątku zobowiązaniami z ponad 58% do nieco powyżej 56%. Dług netto zmniejszył się z 133 mln zł do 118 mln zł, a wskaźnik dług netto do EBITDA z 3,5 do zaledwie 1,6.

Pokrycie aktywów trwałych kapitałem stałym przekroczyło 122% wobec 112% na koniec 2015 roku.

4.7. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i wynik Spółki za rok 2016

W ocenie Zarządu Spółki poza informacjami przedstawionymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania wystąpiły inne czynniki oraz zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, które mają wpływ na osiągnięte wyniki finansowe: stabilny wzrost na dojrzałych rynkach europejskich, wyższe od przeciętnej wzrosty na rynkach krajów wychodzących z kryzysu gospodarczego czy aktualne rozwiązania legislacyjne na poziomie europejskim, korzystnie wpływające na rozwój polskich firm transportowych.

a) Rynek krajowy:

Wg danych CEPIK, sprzedaż naczep i przyczep w Polsce w roku 2016 wyniosła 23 522 sztuki i była o 22,9% większa w porównaniu z rokiem 2015. Wielton zanotował drugi najwyższy wzrost procentowy w gronie pięciu najsilniejszych marek w Polsce.
Udział rynkowy Wielton wzrósł z 14,36% w roku 2015 do 15,73% w roku 2016, jako jedyny o ponad 1 pp w gronie pięciu najsilniejszych marek naczep w Polsce.
Wzrost ilości rejestracji nowych naczep Wielton w Polsce wzrósł z 2 750 do 3 701 sztuk w ujęciu r/r., najwyżej w gronie czterech najsilniejszych marek w Polsce.

b) Rynki europejskie:

Włochy:

W roku 2016 rynek włoski utrzymał skokowy trend wzrostu, rosnąc o 40% w porównaniu z rokiem 2015. Warto nadmienić o roku 2014 i wzroście 60%, co może potwierdzać średnioterminową koniunkturę na rynku nowych naczep, potencjał wymiany taboru, użytkowanego ponad przeciętny czas eksploatacji oraz powrót do liczebności parku naczep sprzed załamania gospodarczego w roku 2009.
Na podstawie lokalnych danych rejestracyjnych Anfia, rynek włoski wyniósł 14 840 sztuk, a wzrost odnotowany przez spółkę zależną Viberti Rimorchi s.r.l. (dawniej Italiana Rimorchi s.r.l.)w roku 2016 był o 20 pp. wyższy niż średnia rynkowa i wyniósł 643 rejestracje.
Spółka zależna Viberti Rimorchi s.r.l. (dawniej Italiana Rimorchi s.r.l.) posiada w swoim portfelu trzy marki działające lokalnie: Viberti, Cardi, Merker.
W porównaniu z większością rynków w Europie, we Włoszech brak wyraźnie dominującego producenta naczep. Udział rynkowy lidera wynosi 14,3%.
Wśród pięciu najsilniejszych marek na rynku włoskim znajdują się dwie firmy włoskie
Spółka włoska przeszła reorganizację, zakończoną zmianą na stanowisku Dyrektora Zarządzającego.

Francja:

Rynek francuski osiąga 22 810 rejestracji naczep i przyczep, osiągając wzrost o 7% w ujęciu r/r.
Wyraźne przyspieszenie rynku w IV kwartale 2016 ze wzrostem rejestracji o 15% w ujęciu r/r.
Według oficjalnych danych z raportu rejestracji we Francji, wynik Fruehauf ( jednostki stowarzyszonej Wielton) wyniósł 4 564 nowych naczep i przyczep i był o 2% niższy w porównaniu z danymi za rok 2015. Pomimo spadku, marka Fruehauf utrzymała pozycję lidera, osiągając udział rynkowy 20%.
W IV kwartale 2016 liczba rejestracji produktów Fruehauf rosła o 2-3% miesięcznie, bezpośrednio jako efekt wzrostu mocy produkcyjnych.
Ponad 90% produkcji Fruehauf sprzedawanych jest we Francji, sprzedaż globalna marki na wszystkich rynkach wyniosła 4746 zafakturowanych naczep i przyczep.
Ilość zamówień zebranych w roku 2016 była o ponad 10% wyższa od sprzedaży, co pozwala liczyć na odwrócenie trendu spadkowego w roku 2017.

Niemcy

Rynek nowych naczep i przyczep w roku 2016 urósł o 4,5% do niemal 54 tys. sztuk.
Rynek podzielony na dwóch lokalnych graczy z udziałem 21,7% i 20% oraz pozostałe marki z udziałem 4% i mniej każda. Taka struktura rynku umożliwia osiągnięcie pozycji lidera wśród średnich graczy w Niemczech w średnioterminowej perspektywie.
Rejestracja naczep Wielton na rynku niemieckim wyniosła 233 naczepy i była 2% niższa w ujęciu r/r.
Sprzedaż naczep rolniczych oraz produktów z linii Agro w Niemczech wyniosła 186 sztuk, tj. 10% więcej w porównaniu z rokiem 2015.
Niemiecka spółka Wielton GmbH przeszła w roku 2016 restrukturyzację, związaną z relokacją oraz zmianami na poziomie zarządzania w spółce.

Rosja

Po załamaniu rynku w roku 2015, rynek rosyjski rośnie w II poł. 2016 roku, z wyraźnym przyspieszeniem w IV kwartale.
Rynek naczep w Rosji wyniósł 16 334 sztuki, uwzględniając rejestracje małych lokalnych firm, produkujących prostsze wyroby w ilościach poniżej 10szt. rocznie. Po uwzględnieniu marek naczepowych w rozumieniu standardów transportu drogowego, rynek na którym działa Wielton to ok. 4-5 tys. naczep rocznie.
Wielton sprzedał do Rosji 763 wyroby, niemal 60% więcej w porównaniu z wynikiem 2015. 40% wolumenu sprzedanego do Rosji stanowiły zabudowy, które nie są uwzględniane w raporcie sprzedaży naczep.
Rejestracje Wielton w Rosji osiągnęły wynik 346 sztuk w roku 2016. Co daje udział 9% wśród importerów naczep, Dodatkowo jesteśmy liderem rynku wśród importowanych naczep wywrotek.

4.8. Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie objętym raportem Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

4.9. Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych wyników finansowych na rok 2016.

4.10. Zarządzanie zasobami i ryzykiem finansowym

1) ryzyko kredytoweZarząd stosuje politykę kredytową, zgodnie, z którą ekspozycja na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco. W Spółce w ujęciu wartościowym występuje równowaga między kredytami długoterminowymi i krótkoterminowymi. Spółka monituje na bieżąco wysokość przeterminowanych należności, w uzasadnionych przypadkach występuje z roszczeniami prawnymi i dokonuje odpisów aktualizujących.
2) ryzyko utraty płynności finansowe Zarządzanie płynnością Spółki koncentruje się na szczegółowej analizie spływu należności, bieżącym monitoringu rachunków bankowych jak również bieżącej koncentracji środków pieniężnych. Spółka podejmuje działania zmierzające do skrócenia okresu spływu należności oraz jednoczesnego wydłużenia okresu regulowania zobowiązań, a tym samym powstałe nadwyżki finansowe lokuje w aktywa obrotowe w formie lokat terminowych.
3) ryzyko walutowe Spółka z uwagi na wiodącą rolę eksportu w realizowanych obrotach handlowych jest narażona na ryzyko kursowe. Pozycja eksportera jest częściowo neutralizowana importem materiałów. Skala eksportu, jak i importu decyduje o skali ekspozycji narażonej na ryzyko walutowe. Ryzyko walutowe transakcji realizowanych przez Spółkę odnosi się do pary EUR/PLN.
4) ryzyko stopy procentowej istnieje głównie w stosunku do odsetek od zaciągniętych kredytów oraz odsetek od lokat bankowych. Stopa odsetkowa jest zmienna, gdyż obliczana jest na podstawie stawki WIBOR.

Części ryzyka związanego z zarządzaniem zasobami finansowymi nie można uniknąć, gdyż wpływ na to mają zmiany legislacyjne oraz zmiany tendencji makroekonomicznych. W ocenie Zarządu prowadzona polityka zarządzania zasobami finansowymi jest racjonalna, a Spółka posiada zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

4.11. Instrumenty finansowe

Spółka zarządza ryzykiem zmiany przepływów pieniężnych wynikających z transakcji w walutach obcych poprzez instrumenty pochodne FX Forward, transakcje FX Swap oraz w szczególnych przypadkach także inne instrumenty finansowe takie jak np. kredyty. Skutkiem ekonomicznym stosowania tych instrumentów jest zabezpieczenie ryzyka zmienności kursów walutowych. Spółka zawiązuje relacje zabezpieczające (zabezpieczenie przepływów pieniężnych), aby zredukować wpływ zmienności wyceny instrumentów finansowych na wynik finansowy, wynikający ze zmian kursów walut.

Spółka posiada długą pozycję walutową w EUR z działalności operacyjnej wynikającą z nadwyżki przychodów ze sprzedaży w EUR lub indeksowanych do kursu EUR/PLN nad ponoszonymi kosztami operacyjnymi w EUR lub indeksowanymi do kursu EUR/PLN.

Spółka zakłada utrzymanie się w przyszłości trwałej nadwyżki przychodów ze sprzedaży w EUR nad ponoszonymi kosztami w EUR lub wzrostu tej nadwyżki wynikającej ze wzrostu biznesu Grupy w Europie Zachodniej.

Spółka stosując strategię zabezpieczenia naturalnego jako narzędzia ograniczającego ekspozycję na ryzyko walutowe, pozyskuje również finansowanie w walucie odpowiadającej długiej pozycji walutowej z działalności operacyjnej.

W celu odzwierciedlenia w sprawozdaniu finansowym sposobu, w jaki finansowanie w walucie obcej ogranicza ekspozycję walutową, Spółka ustanawia powiazanie zabezpieczające w modelu zabezpieczenia przepływów pieniężnych.

Istotą zabezpieczenia jest neutralizacja wpływu różnic kursowych z tytułu spłaty finansowania w EUR w powiązaniu z różnicami kursowymi od przychodów ze sprzedaży, a następnie zaprezentowanie efektu zabezpieczenia w przychodach/kosztach finansowych.

W okresie objętym sprawozdaniem instrumentem zabezpieczającym są przyszłe przepływy pieniężne z tytułu spłat rat kapitałowych od zobowiązań kredytowych w EUR, zabezpieczające przyszłe przychody denominowane w EUR w kwocie 11.106 tys. EUR. W ramach ustanowionego powiązania planowana transakcja będzie miała miejsce i będzie miała wpływ na wynik netto w okresach spłaty poszczególnych rat kredytu tj. od marca 2017 roku do marca 2023 roku. Skumulowane różnice kursowe z wyceny w/w instrumentu zabezpieczającego w kwocie 1.799 tys. PLN (zmniejszenie kapitałów) (31.12.2015 kwota 381 tys. PLN) zostały ujęte w bilansie w pozycji "Kapitał z aktualizacji wyceny".

Ponadto w okresie sprawozdawczym Spółka posiadała w swoim portfelu aktywne kontrakty forward na łączną kwotę 9.300 tys. EUR z zapadalnością w okresie od stycznia do marca 2017 roku. Skumulowana wartość efektywnej części zabezpieczenia została ujęta w bilansie w pozycji "Kapitał z aktualizacji wyceny" w kwocie 345 tys. PLN (zwiększenie kapitałów).

W okresie sprawozdawczym wystąpiło przeniesienie kwot skumulowanych w kapitale jako zmniejszenie wyniku netto w kwocie 94 tys. PLN. W zmniejszenie wyniku netto w związku z tym, iż zabezpieczenie nie było efektywne odniesiono kwotę 21 tys. PLN.

5. Wyniki i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Wielton

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego za 2016 rok

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zawarte w ramach skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2016 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest niniejsze sprawozdanie został sporządzony na podstawie § 82 ust. 2 oraz §92 Rozporządzenia.

Dane finansowe zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu, jeżeli nie wskazano inaczej, zostały wyrażone w tysiącach zł.

5.1. Wybrane dane finansowe

Prezentacja skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej Wielton została dokonana w oparciu o podlegające badaniu dane finansowe za lata obrotowe 2015-2016 sporządzone w zgodzie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

Podstawowe dane z skonsolidowanego sprawozdania z wyniku Grupy Kapitałowej Wielton:
-------------------------------------------------------------------------------------	--

(w tys. zł)	2016	2015
Przychody ze sprzedaży	1 197 698	630 276
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(1 020 935)	(543 250)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	176 763	87 026
Koszty sprzedaży	(57 863)	(39 675)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2016

Koszty ogólnego zarządu	(41 316)	(26 577)
Zysk (strata) ze sprzedaży	77 584	20 774
Pozostałe przychody operacyjne	8 859	28 238
Pozostałe koszty operacyjne	(4 036)	(4 404)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	82 407	44 608
Przychody finansowe	4 608	496
Koszty finansowe	(5 860)	(8 006)
Zysk (strata) brutto	81 155	37 098
Podatek dochodowy	(21 551)	(3 152)
Zysk (strata) netto przypadający:	59 604	33 946
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	55 127	33 946
- podmiotom niekontrolującym	4 477	0

Sprzedaż:

W roku 2016 zmianie uległa metoda raportowania wyników sprzedaży w Grupie Wielton. Do wolumenu sprzedaży włączone zostały wyroby wyprodukowane i sprzedane przez jednostkę zależną Fruehauf. Wynik 12 859 szt. jest o 82% wyższy od rezultatu Grupy osiągniętego w roku 2015. W przypadku zastosowania metodologii obowiązującej w latach poprzednich ( brak konsolidacji wyniku Wielton S.A i Fruehauf ), wzrost wyniósł 15% w ujęciu r/r.

	2016		2015
(w sztukach )	Ilość*	udział	Ilość*	udział
Wielton S.A.	8 113	63,1%	7 054	60%
Fruehauf	4 746	36,9%	4 697	40%
Razem	12 859	100%	11 751	100%

Dla obydwu spółek rynki macierzyste mają znaczenie kluczowe, choć w różnym stopniu. Wielton S.A. sprzedał w Polsce 4 254 produkty, co stanowi 55,2% ogólnego wyniku spółki. Dla sektora produktów drogowych udział sprzedaży krajowej jest nieznacznie wyższy i wynosi 57,3%. W przypadku marki Fruehauf, sprzedaż na terenie Francji to ponad 97% ogólnego wolumenu. Wynik ten wpisuje się w strategię Grupy, opierającej się obecności silnych, lokalnych marek na kluczowych rynkach europejskich, doskonale rozpoznających zmieniające się potrzeby wszystkich grup klientów. Marka Fruehauf posiada potencjał do większej obecności w regionie działania, co z czasem będzie wpływać na wzrost udziału sprzedaży eksportowej w ogólnym wyniku marki francuskiej.

Na większości rynków, na których działa Grupa Wielton zanotowany został wzrost sprzedaży. Na rynkach, gdzie sprzedaż Grupy spadła w ujęciu r/r, prowadzone były działania restrukturyzacyjne w sieci dystrybucji ( Niemcy ) lub spadek był wynikiem zaplanowanej strategii – zmniejszenie sprzedaży na rynkach niestrategicznych oraz zakończenie sprzedaży naczep Wielton we Francji w wyniku pełnej dedykacji rynku francuskiego dla marki Fruehauf, będącej liderem.

Przychody:

Za rok 2016 Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży sięgające 1,2 mld złotych o 90% wyższe aniżeli rok wcześniej. Należy nadmienić, iż począwszy od drugiego kwartału sprawozdanie skonsolidowane Grupy ujmuje w swej strukturze dane finansowe Fruehauf Expansion w oparciu o metodę pełnej konsolidacji wyłączając wyłącznie zysk netto przypadający akcjonariuszom mniejszościowym. Za pierwszy kwartał 2016 konsolidacja sprawozdania Fruehauf Expansion opierała się na metodzie praw własności ograniczając się do ujmowania na poziomie zysku EBIT Grupy części zysku netto Fruehauf Expansion odpowiadającej posiadanym udziałom.

Przychody ze sprzedaży produktów przekroczyły 1,1 mld złotych i były wyższe od ubiegłorocznych o ponad 87%.

Koszty operacyjne:

Wzrostowi przychodów ze sprzedaży towarzyszył wzrost kosztów działalności Grupy. Koszty zużytych materiałów i energii wzrosły do 816 mln zł. Koszty wynagrodzeń wraz ze świadczeniami pracowniczymi sięgnęły 150 mln zł. Koszty materiałów i energii stanowiły 71% ogółu poniesionych kosztów, koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników razem stanowiły 13% ogółu kosztów działalności. Łącznie koszty działalności Grupy w roku 2016 przekroczyły 1,1 mld zł, przy czym prawie 56 mln zł stanowił wzrost stanu zapasów produktów gotowych i półproduktów.

5.2. Struktura przychodów

Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Grupy są przychody ze sprzedaży naczep, przyczep i zabudów (w tym Agro). Przychody ze sprzedaży produktów i usług stanowiły ok. 96% przychodów ze sprzedaży ogółem.

Struktura sprzedaży przyczep, naczep i zabudów Grupy w latach 2015 – 2016 w ujęciu ilościowym:
Grupa Wielton	2016	2015

Grupa Wielton	2016		2015
(w szt.)	Ilość*	%	Ilość*	%
Naczepy	6 505	50,6%	1 984	28,1%
Wywrotki aluminiowe	1 140	8,9%	1 040	14,7%
Wywrotki stalowe	860	6,7%	541	7,7%
Zestawy	1 042	8,1%	850	12,0%
Naczepy podkontenerowe i podwozia	1 597	12,4%	791	11,2%
Przyczepy	627	4,9%	406	5,8%
Zabudowy	327	2,5%	295	4,2%
Przyczepy rolnicze (AGRO)	694	5,4%	1 070	15,2%
Inne	67	0,5%	77	1,1%
Razem	12 859	100,0%	7 054	100,0%

Naczepy stanowią ponad połowę sprzedaży w Grupie Wielton. Naczepy kurtynowe stanowią większość tego segmentu, warto jednak wspomnieć o ponad 1 700 sztukach naczep furgonowych, w ponad 90% dostarczanych w grupie przez spółkę zależną Fruehauf. Pordukt ten istotnie różni się pod względem technologii produkcji i generowanych przychodów.

Kolejnym istotnym segmentem sprzedaży w grupie są naczepy wywrotki, do których należy ponad 15% ogólnego wolumenu. Sprzedaż naczep wywrotek ma istotne znaczenie dla obecności grupy na wybranych rynkach, gdzie Wielton jest lokalnym liderem tego segmentu, a poziom przychodów przewyższa średnią generowaną przez sprzedaż wszystkich produktów.

Segment Agro jest obecny wyłącznie w gamie produktów Wielton S.A. Zarówno spadek sprzedaży w roku 2016, spowodowany głównie zmianami dystrybucji dopłat unijnych w Polsce, jak i brak analogicznych produktów w ofercie spółki zależnej Fruehauf wpłynęły na istotny spadek udziału produktów Agro w ogólnym wyniku Grupy Wielton do 5,4%.

		2016		2015
Produkty	wartość (w tys. zł)	udział (%)	wartość (w tys. zł)	Udział (%)
Naczepy	607 751	50,7%	215 155	34,1%
Wywrotki aluminiowe	140 428	11,7%	124 700	19,8%
Wywrotki stalowe	104 248	8,7%	62 570	9,9%
Zestawy	72 783	6,1%	55 539	8,8%
Agro	39 491	3,3%	57 326	9,1%
Podkontenery i podwozia	95 539	8,0%	36 576	5,8%
Przyczepy	43 913	3,7%	25 209	4,0%
Zabudowy	21 082	1,8%	15 846	2,5%
Inne	13 315	1,1%	13 268	2,1%
Półprodukty, detale	3 355	0,3%	3 096	0,5%
Przychody ze sprzedaży produktów	1 141 904	95,3%	609 286	96,7%
Usługi serwisowe	6 897	0,6%	4 148	0,7%
Usługi transportowe i spedycyjne	360	0,0%	1 405	0,2%
Pozostałe usługi	3 071	0,3%	1 922	0,3%
Przychody ze sprzedaży usług	10 328	0,9%	7 476	1,2%
Naczepy uniwersalne	7 848	0,7%	1 233	0,2%
Wywrotki aluminiowe	790	0,1%	124	0,0%
Wywrotki stalowe	0	0,0%	823	0,1%
Podwozia	1 014	0,1%	0	0,0%
Pozostałe	0	0,0%	80	0,0%
Materiały	35 606	3,0%	10 793	1,7%
Towary	206	0,0%	463	0,1%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	45 465	3,8%	13 515	2,1%
Przychody ze sprzedaży	1 197 698	100,0%	630 276	100,0%

Przychody ze sprzedaży produktów i usług oraz towarów i materiałów Grupy w latach 2015– 2016 w ujęciu wartościowym:

Przychody ze sprzedaży produktów transportu drogowego wyniosły 1,1 mld zł notując 2 krotny względem poprzedniego roku. Produkty Agro przyniosły przychody ze sprzedaży przekraczające 39 mln zł o 31% niższe aniżeli zrealizowane w roku 2015.

Wśród grup produktowych największe przychody rzędu 608 mln zł przyniosła sprzedaż naczep uniwersalnych, co stanowiło prawie 3-krotny wzrost względem roku 2015. Kolejną grupą stanowiącą największe źródło przychodów były wywrotki aluminiowe, ze sprzedaży, które wyniosły ponad 140 mln zł i były o 12% wyższe aniżeli rok wcześniej. Prawie 105 mln zł kwoty przychodów zanotowano w grupie wywrotki stalowe o 67% więcej aniżeli w roku 2015. Ponad 95 mln zł uzyskano ze sprzedaży naczep podkontenerowych i podwozi – 2,6- krotnie więcej aniżeli rok wcześniej.

Sprzedaż usług przyniosła przychody w kwocie 10 mln zł o 38% większej niż w roku 2015, sprzedaż towarów i materiałów pozwoliła uzyskać przychody rzędu blisko 45,5 mln zł ponad 3-krotnie większe aniżeli rok wcześniej.

5.3. Skonsolidowany zysk netto i operacyjny

Za rok 2016 marża brutto osiągnięta przez Grupę wyniosła 177 mln zł i była 2-krotnie wyższa od wyniku za rok 2015. Kluczowym dla wzrostu marży brutto był wzrost wolumenu sprzedaży. EBIT za rok 2016 przekroczył 82 mln zł przy stopie marży 6,9% i był o 85% wyższy aniżeli uzyskany za rok 2015. Osiągnięta stopa marży była bliska ubiegłorocznej. EBITDA za rok 2016 przekroczyła 106 mln zł przy stopie 8,9%.

Koszty finansowe rzędu 5,9 mln zł były niższe od ubiegłorocznych o ponad 2 mln zł, a strata na poziomie działalności finansowej rzędu 1,2 mln zł była 6-krotne niższa aniżeli rok wcześniej. Zysk przed opodatkowaniem za rok 2016 wyniósł 81 mln zł i był ponad 2-krotnie większy aniżeli rok wcześniej. Zysk brutto został obciążony podatkiem w kwocie 21,6 mln zł.

Zysk netto z działalności za rok 2016 przekroczył 55 mln zł i był o 21 mln zł wyższe aniżeli zysk uzyskany za rok 2015. Rentowność netto sięgnęła 4,6%.

Porównując kwoty zysku osiągniętego w omawianych okresach należy pamiętać, że w roku 2015 rozpoznano zysk na okazyjnym nabycie udziałów Fruehauf Expansion w kwocie 17,3 mln zł. W roku 2016 z kolei dokonano aktualizacji wyceny towarzyszącej przejęciu kontroli na kwotę 2,5 mln zł. Jednocześnie w roku 2016 dokonano odpisu amortyzacyjnego od wartości godziwej rozpoznanych relacji z klientami oraz wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych na kwotę 1,9 mln zł.

5.4. Główne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Wielton

AKTYWA	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe
Wartość firmy	7	7
Wartości niematerialne	53 971	27 287
Rzeczowe aktywa trwałe	227 386	159 830
Należności i pożyczki	93	7 271
Inwestycje długoterminowe	0	68 006
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1	1

5.4.1. Aktywa:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2016

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 452	25 428
Aktywa trwałe	293 910	287 830
Aktywa obrotowe
Zapasy	196 836	116 749
Pochodne instrumenty finansowe	378	238
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	229 471	61 420
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 634	508
Pożyczki	153	8 953
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	47 223	12 609
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 034	1 087
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	56	19
Aktywa obrotowe	478 785	201 583
Aktywa razem	772 695	489 413

W ciągu minionego roku suma bilansowa wzrosła do 773 mln zł. Wzrost sumy aktywów oparł się o wzrost aktywów obrotowych do 479 mln zł na 31.12.2016 wobec 202 mln zł na koniec 2015 roku. Najistotniejszy wzrost zanotowano w przypadku należności – wzrost o ponad 168 mln zł. Wzrost należności był naturalną konsekwencją wzrostu obrotów zanotowanych przez Grupę w roku 2016 (porównując dane r/r należy również pamiętać o zwiększeniu pozycji bilansowych wskutek pełnej konsolidacji danych sprawozdawczych). Udział należności w strukturze aktywów obrotowych Grupy wzrósł do 48%.

Zapasy w ciągu minionego roku wzrosły o 80 mln zł (powyżej 68% względem stanu na 31.12.2015).

Środki pieniężne pozostające do dyspozycji Grupy na 31.12.2016 przekroczyły kwotę 47 mln zł wobec niespełna 13 mln zł rok wcześniej.

PASYWA	31.12.2016	31.12.2015
Kapitał własny	305 105	216 713
Kapitał podstawowy	12 075	12 075
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	72 368	72 368
Pozostałe kapitały	2 550	3 170
Zyski zatrzymane:	174 567	129 100
zysk (strata) z lat ubiegłych	119 441	95 154
zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	55 126	33 946
Udziały niedające kontroli	43 545	0
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe w tym:	111 752	96 643
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku	24 255	68
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	8 660	7 588
Zobowiązania krótkoterminowe w tym:	355 838	176 057
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	31 880	10 608

5.4.2. Pasywa:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2016

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	4 452	1 836
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	941	839
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania razem	467 590	272 699
Pasywa razem	772 695	489 413

Na koniec 2016 roku kapitały własne Grupy sięgały 305 mln zł i były o prawie 41% większe aniżeli na koniec 2015 roku. Kapitały własne stanowiły prawie 40% ogółu pasywów – rok wcześniej nieco powyżej 44%. Kapitał stały Grupy (kapitał własny + dług długoterminowy + rezerwy) na koniec 2016 roku przekroczył 417 mln zł i stanowił 54% ogółu źródeł finansowania.

5.5. Podstawowe wskaźniki ekonomiczne:

	Formuła	Wartość wskaźnika
Wskaźnik	obliczeniowa		2015
rentowność majątku (ROA) (%)	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego / suma aktywów na koniec okresu	7,1%	6,9%
rentowność kapitału własnego (ROE) (%)	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego / kapitały własne na początek okresu	25,4%	17,5%
marża brutto (%)	zysk (strata) brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	14,8%	13,8%
rentowność sprzedaży (%)	zysk (strata) netto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	6,5%	3,3%
EBIT (tys. zł)	zysk z działalności operacyjnej	82 407	44 608
EBIT (%)	zysk z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	6,9%	7,1%
EBITDA (tys. zł)	zyska z działalności operacyjnej + amortyzacja	106 097	60 685
EBITDA (%)	(zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	8,9%	9,6%
rentowność netto (%)	zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego / przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	4,6%	5,4%
wskaźnik płynności I	aktywa obrotowe ogółem/ zobowiązania krótkoterminowe	1,35	1,14
wskaźnik płynności II	(aktywa obrotowe ogółem - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,79	0,48
wskaźnik płynności III	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe	0,13	0,07
szybkość obrotu należności (w dniach)	należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni / przychody ze sprzedaży produktów i towarów	54	28

okres spłaty zobowiązań (w dniach)	zobowiązania z tytułu dostaw i usług x 365 dni / (wartość sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia sprzedanych produktów)	82	68
szybkość obrotu zapasów (w dniach)	zapasy x 365 dni / (wartość sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia sprzedanych produktów)	70	78
trwałość struktury finansowania	(kapitały własne + rezerwy długoterminowe + zobowiązania długoterminowe + bierne RMK długoterminowe) / suma pasywów	53,9%	64,0%
obciążenie majątku zobowiązaniami (%)	(pasywa ogółem – kapitały własny) / pasywa ogółem	60,5%	55,7%
dług netto (tys. zł)	dług odsetkowy - środki pieniężne (tys. zł)	87 075	130 010
dług netto/EBITDA	(dług odsetkowy - środki pieniężne)/EBITDA	0,8	2,1

W roku 2016 Grupa poprawiała stopień rentowności działalności własnej. ROA wzrósł do 7,1%, z kolei ROE sięgnął 25,4%. Płynność bieżąca przekroczyła 1,3 przy płynności drugiego stopnia bliskiej 0,8. Cykl rotacji należności ograniczył się do 54 dni, z kolei cykle zapasów i zobowiązań handlowych mierzone w dniach wyniosły odpowiednio 70 i 82 dni. Cykl konwersji gotówki ograniczył się do 42 dni wobec 38 w roku poprzednim. Grupa utrzymała standing mierzony obciążeniem majątku zobowiązaniami na poziomie 60%. Dług netto zmniejszył się z 130 mln zł do 87 mln zł, a wskaźnik dług netto do EBITDA z 2,1 do zaledwie 0,8. Kapitał własny w pełni pokrył aktywa trwałe.

5.6. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i wynik Grupy za rok 2016

Stabilny wzrost na dojrzałych rynkach europejskich, wyższa od przeciętnej dynamika rynków, na których działa Grupa Wielton: Polska, Włochy, Rosja (wzrosty ponad 20% rocznie) oraz Francja, która po okresie stagnacji gospodarczej wykazuje wzrost rynku o 7% w 2016 roku.
Działania reorganizacyjne w spółkach zależnych w Grupie Wielton, zakończone stworzeniem nowych struktur zarządzania (Włochy, Niemcy).
Działania reorganizacyjne wewnątrz Wielton, zakończone rekrutacją nowego Dyrektora Handlowego dla obszaru handlowego w Grupie (IV kw. 2016).

5.7. Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie objętym raportem spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie przeprowadzały emisji papierów wartościowych.

5.8. Prognozy wyników finansowych

Emitent nie publikował prognoz skonsolidowanych wyników finansowych na rok 2016.

5.9. Zarządzanie zasobami i ryzykiem finansowym

W Wielton S.A. można zidentyfikować następujące obszary występowania ryzyka:

1) ryzyko kredytoweZarząd stosuje politykę kredytową, zgodnie, z którą ekspozycja na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco. W Spółce w ujęciu wartościowym występuje równowaga między kredytami długoterminowymi i krótkoterminowymi. Spółka monituje na bieżąco wysokość przeterminowanych należności, w uzasadnionych przypadkach występuje z roszczeniami prawnymi i dokonuje odpisów aktualizujących.
2) ryzyko utraty płynności finansowe Zarządzanie płynnością Spółki koncentruje się na szczegółowej analizie spływu należności, bieżącym monitoringu rachunków bankowych jak również bieżącej koncentracji środków pieniężnych. Spółka podejmuje działania zmierzające do skrócenia okresu spływu należności oraz jednoczesnego wydłużenia okresu regulowania zobowiązań, a tym samym powstałe nadwyżki finansowe lokuje w aktywa obrotowe w formie lokat terminowych.
3) ryzyko walutowe Spółka z uwagi na wiodącą rolę eksportu w realizowanych obrotach handlowych jest narażona na ryzyko kursowe. Pozycja eksportera jest częściowo neutralizowana importem materiałów. Skala eksportu, jak i importu decyduje o skali ekspozycji narażonej na ryzyko walutowe. Ryzyko walutowe transakcji realizowanych przez Spółkę odnosi się do pary EUR/PLN. Ryzyko walutowe występuje również w spółkach zależnych Grupy: Wielton Rosja, Wielton Ukraina i Wielton Białoruś (Wielton BY) i związane ono jest z możliwością dewaluacji walut lokalnych w stosunku do EUR.
4) ryzyko stopy procentowej istnieje głównie w stosunku do odsetek od zaciągniętych kredytów oraz odsetek od lokat bankowych. Stopa odsetkowa jest zmienna, gdyż obliczana jest na podstawie stawki WIBOR.

5.10. Instrumenty finansowe

Grupa zarządza ryzykiem zmiany przepływów pieniężnych wynikających z transakcji w walutach obcych poprzez instrumenty pochodne FX Forward, transakcje FX Swap oraz w szczególnych przypadkach także inne instrumenty finansowe takie jak np. kredyty. Skutkiem ekonomicznym stosowania tych instrumentów jest zabezpieczenie ryzyka zmienności kursów walutowych. Grupa zawiązuje relacje zabezpieczające (zabezpieczenie przepływów pieniężnych), aby zredukować wpływ zmienności wyceny instrumentów finansowych na wynik finansowy, wynikający ze zmian kursów walut.

Grupa posiada długą pozycję walutową w EUR z działalności operacyjnej wynikającą z nadwyżki przychodów ze sprzedaży w EUR lub indeksowanych do kursu EUR/PLN nad ponoszonymi kosztami operacyjnymi w EUR lub indeksowanymi do kursu EUR/PLN.

Grupa zakłada utrzymanie się w przyszłości trwałej nadwyżki przychodów ze sprzedaży w EUR nad ponoszonymi kosztami w EUR lub wzrostu tej nadwyżki wynikającej ze wzrostu biznesu Grupy w Europie Zachodniej.

Grupa stosując strategię zabezpieczenia naturalnego jako narzędzia ograniczającego ekspozycję na ryzyko walutowe, pozyskuje również finansowanie w walucie odpowiadającej długiej pozycji walutowej z działalności operacyjnej.

W celu odzwierciedlenia w sprawozdaniu finansowym sposobu, w jaki finansowanie w walucie obcej ogranicza ekspozycję walutową, Grupa ustanawia powiazanie zabezpieczające w modelu zabezpieczenia przepływów pieniężnych.

Ponadto w okresie sprawozdawczym Grupa posiadała w swoim portfelu aktywne kontrakty forward na łączną kwotę 9.300 tys. EUR z zapadalnością w okresie od stycznia do marca 2017 roku. Skumulowana wartość efektywnej części zabezpieczenia została ujęta w bilansie w pozycji "Kapitał z aktualizacji wyceny" w kwocie 345 tys. PLN (zwiększenie kapitałów).

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wystąpiło przeniesienie kwot skumulowanych w kapitale jako zmniejszenie wyniku netto w kwocie 94 tys. PLN. W zmniejszenie wyniku netto w związku z tym, iż zabezpieczenie nie było efektywne odniesiono kwotę 21 tys. PLN.

5.11. Pozycje pozabilansowe

Wartość zobowiązań warunkowych według stanu na koniec poszczególnych okresów (w tym dotyczących jednostek powiązanych) przedstawia się następująco:

	31-12-2016	31-12-2015
Wobec jednostki dominującej:
Jednostka dominująca razem	-	-
Wobec jednostek zależnych objętych
konsolidacją:
Jednostki zależne objęte konsolidacją razem	-	-
Wobec jednostek stowarzyszonych:
Jednostki stowarzyszone razem	-	-
Wobec jednostek zależnych wyłączonych
z konsolidacji oraz pozostałych podmiotów
powiązanych:
Jednostki zależne wyłączone z konsolidacji oraz	-	-
pozostałe podmioty powiązane razem
Wobec pozostałych jednostek:
Poręczenie spłaty zobowiązań	-	-
Gwarancje udzielone	29 198	28 126
Inne zobowiązania warunkowe	46 247	20 662
Pozostałe jednostki razem	75 445	48 788
Zobowiązania warunkowe razem	75 445	48 788

Grupa posiada zobowiązania warunkowe wynikające z umów tj. "BUY-BACK AGREEMENT" oraz "REPURCHASE AGREEMENT" zawieranych z zagranicznymi firmami leasingowymi m.in.: SCANIA CREDIT A.B., MAN, VFS INTERNATIONAL AB, VFS VOSTOK, oraz zawieranych z krajowymi firmami leasingowymi m.in.: FIDIS Leasing, Millennium, BFL S.A., MAN. Grupa występuje w nich jako gwarant wykupu przedmiotu leasingu, który został zakupiony od Wielton S.A. Umowy są sporządzane dla każdego leasingobiorcy osobno i są zabezpieczeniem na wypadek unieważnienia lub wygaśnięcia umowy leasingowej. Grupa zobowiązuje się do wykupu naczep będących przedmiotem leasingu, według harmonogramów spłat zawartych w umowie "BUY-BACK AGREEMENT" lub "REPURCHASE AGREEMENT", natomiast firma leasingowa jako finansujący zobowiązuje się do dostarczenia przedmiotów leasingu, wolnych od praw osób trzecich. Umowy obowiązują od momentu podpisania umowy leasingowej i będą ważne do czasu trwania umowy.

Jeżeli zaistnieje konieczność wykupu produktu przez Grupę, wartość wykupu uzależniona będzie w szczególności od:

− okresu, na jaki zawarta jest umowa leasingowa przez odbiorcę z leasingobiorcą,
− kwoty pierwszej wpłaty dokonanej przez klienta do firmy leasingowej,
− momentu wpłaty ostatniej raty leasingowej,
− terminu dostawy pojazdu do wyznaczonego miejsca,
− stanu technicznego przedmiotu leasingu (wartość może zostać zmniejszona w przypadku gdy stan techniczny produktu jest gorszy niż wskazywałoby na to normalne zużycie pojazdu dla danego rocznika),
− w niektórych przypadkach również od terminu wykupu przedmiotu leasingu (tzn. gdy Wielton nie wykupi pojazdu w określonym terminie, cena może być powiększona o 1,5% miesięcznie).

Fruehauf SAS jest zobowiązana do odkupu pojazdów wyłącznie na koniec umowy leasingowej. Fruehauf SAS nie jest zobowiązana do odkupu sprzętu podczas trwania umowy leasingu. Wszelkie wygaśnięcie lub nieważność umowy w trakcie jej trwania jest jedyną i wyłączną odpowiedzialnością firmy leasingowej. Na niej też ciąży całość ryzyka związanego z poprawnym wykonywaniem umowy leasingu.

Jeśli okaże się koniecznym odkupienie produktu przez spółkę Fruehauf, jego wartość będzie taka, jak wskazana w umowie leasingowej na koniec trwania umowy. W przypadku przekroczenia wskazanej daty, umowa traci ważność a Fruehauf jest zwolniona z wszelkich zobowiązań.

Stan techniczny zwracanego pojazdu jest określony przez warunki zwrotu podpisane przez użytkownika produktu, w przypadku rozbieżności, zostaną mu zafakturowane koszty przywrócenia do stanu używalności.

Zgodnie z profesjonalnym osądem Zarządu Grupa nie poniesie straty na tych wykupach, ze względu na to, że umowna cena wykupu nie będzie wyższa od bieżącej wartości rynkowej przedmiotów leasingu.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku WIELTON S.A. posiada gwarancję bankową wystawioną przez Francuski Bank BNP PARIBAS na rzecz Dauphine Investissements z siedzibą we Francji oraz Pana Francis Doblin, w oparciu o regwarancję BGŻ BNP PARIBAS S.A., na zabezpieczenie zakupu 34,69% akcji Fruehauf Expansion SAS. Gwarancja w kwocie 6.600,00 tys. EUR została wystawiona w imieniu WIELTON S.A (gwarancja w oparciu o kredytu B). Okres obowiązywania gwarancji upływa w I kwartale 2018 roku.

W dniu 21 maja 2015 roku Wielton S.A. zawarł porozumienie z Panem Francis Doblin oraz kontrolowaną przez niego spółką Dauphine Investissements. Porozumienie przewiduje m.in. zobowiązanie Wielton do nabycia przez Spółkę, pod warunkiem skorzystania przez Pana Francis Doblin oraz kontrolowaną przez niego spółką Dauphine Investissements z przysługującego im prawa- Opcja Put- pozostałych 34,69% akcji w Fruehauf Expansion za cenę 6,6 mln EUR powiększoną o premię, której wysokość została uzależniona od przyszłych wyników finansowych Fruehauf SAS. Jednocześnie porozumienie przewiduje prawo Wielton do nabycia pakietu mniejszościowego na wymienionych powyżej warunkach- Opcja Call- w przypadku nieskorzystania przez Pana Francis Doblin oraz kontrolowaną przez niego spółkę Dauphine Investissements z przysługującej im Opcji Put. W okresie do 31 grudnia 2017 r. realizacja Opcji Put może mieć miejsce w ciągu 6 miesięcy od daty zaprzestania sprawowania funkcji zarządzającego Fruehauf Expansion i Fruehauf SAS przez odpowiednio Dauphine Investissements i Pana Francis Doblin. Po tej dacie Opcja Put może zostać zrealizowana w ciągu najbliższych 60 dni, natomiast w przypadku braku jej realizacji, w ciągu kolejnych 60 dni może nastąpić realizacja Opcji Call.

6. Perspektywy rozwoju

6.1. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Wielton

Wielton koncentruje się na utrzymaniu pozycji wiodącego dostawcy naczep i przyczep na rynku krajowym, rozwoju organicznym i ekspansji zagranicznej. Spółka buduje swoją pozycję poprzez akwizycje silnych, lokalnych brandów.

W 2016 roku Wielton osiągnął jeden z kluczowych zakładanych celów. Wszedł do grona trzech największych europejskich producentów naczep i przyczep w branży. Jest też obecnie w dziesiątce największych w swojej branży na świecie. Celem Spółki jest dalsze umacnianie pozycji na rynku poprzez rozwój efektywnej sieci sprzedaży rozwój innowacyjności, optymalizację kosztów produkcji i skuteczne wykorzystanie utrzymującej się dobrej koniunktury w branży transportowej.

Grupa Wielton realizując plany ekspansji zagranicznej, w dniu 21 grudnia 2016 roku zawiązała spółkę w 100% zależną pod firmą Wielton Africa z siedzibą w Abidżanie (Wybrzeże Kości Słoniowej). Wielton od kilku lat prowadzi sprzedaż na tym rynku, a w planach Spółki jest realizacja inwestycji o wartości przekraczającej 1,5 mln EUR - Spółka zamierza wybudować tam montownie swoich produktów.

W ocenie Spółki rynek afrykański stanowi interesujący kierunek rozwoju na terenie krajów UEMOA (Zachodnioafrykańskiej Unii Gospodarczej i Monetarnej).

Grupa Wielton cały czas pracuje nad zwiększeniem mocy produkcyjnych, m.in. realizując inwestycje w centrum produkcyjnym w Wieluniu. Zgodnie z planem wszystkie prace z tym związane będą sfinalizowane do końca 2017 roku. W tym okresie ukończona zostanie automatyzacja linii montażowej, budowa linii zabezpieczenia antykorozyjnego w technologii KTL oraz rozbudowa linii spawalniczych. Dzięki temu Grupa Wielton podwoi swoje moce produkcyjne do 16 tys. pojazdów rocznie i umocni swoją pozycję w trójce największych europejskich producentów przyczep i naczep.

W ostatnich latach Wielton systematycznie rozbudowywał swoje portfolio produktowe, czego efektem jest jedna z najszerszych ofert na rynku, składająca się z 15 grup pojazdów dostępnych w 800 konfiguracjach. Na skutek zrealizowanych przejęć i rozwoju organicznego obecnie Grupa Wielton ma w portfelu silne europejskie marki naczepowych o europejskim zasięgu. Ponadto, w 2016 r. w ramach rozwoju oferty Spółka wprowadziła do sprzedaży pierwszy produkt, który został zaprojektowany i zbudowany w nowoczesnym Centrum Badawczo-Rozwojowym w Wieluniu - naczepę Curtain Master. Nowa naczepa podkontenerowa Wieltonu po raz pierwszy została oficjalnie zaprezentowana we wrześniu 2016 roku w Hanowerze.

CENTRUM BADAWCZO-ROZWOJOWE

W ramach strategii inwestycyjnej oraz wdrażania programów innowacyjnych Spółka powołała w lutym 2016 roku Centrum Badawczo-Rozwojowe Wieltonu. To jedyny tego typu obiekt w Polsce i jeden z dwóch w Europie w branży. Obecnie pracuje w nim 150 doświadczonych inżynierów (z 200 zatrudnionych w ramach całej Grupy). CBR utworzone zostało dla potrzeb badań nad konstrukcjami pojazdów, kompleksowego i wszechstronnego testowania i opracowywania prototypowych rozwiązań naczep i przyczep, podniesienia bezpieczeństwa produkowanych pojazdów a także osiągnięcia pozytywnego wpływu nowopowstałych pojazdów na środowisko naturalne. Zaledwie siedem miesięcy po jego uruchomieniu spółka zaprezentowała w Hanowerze nowoczesną naczepę Curtain Master – pierwszy pojazd zaprojektowany i zbudowany w CBR.

CBR to także miejsce, w którym swoje umiejętności rozwijają studenci z wydziału mechaniczno-technologicznego Politechniki Śląskiej, na której Wielton od października 2016 roku ma swój kierunek patronacki. Spółka przygotowała dla nich aktywne programy stażowe, w czasie których przyszli inżynierowie wdrażają się w prace zespołu.

W związku z otwarciem Centrum Badawczo – Rozwojowego Spółka kontynuuje rozwój własnego Działu Badań i Rozwoju.

NABYTE UDZIAŁY I AKTYWA

• Nabycie udziałów Fruehauf Expansion SAS z siedzibą we Francji

W maju 2015 roku Wielton nabył 65,31% akcji spółki Fruehauf Expansion za cenę 9,5 mln EUR. Fruehauf Expansion jako spółka holdingowa posiada bezpośrednio 100% akcji w spółce operacyjnej Fruehauf SAS. Fruehauf jest wiodącym producentem naczep i przyczep do pojazdów ciężarowych z ponad 40% udziałem w kluczowym segmencie rynku naczep we Francji. Firma zatrudnia ponad 500 osób (razem pracownicy stali i tymczasowi) i produkuje rocznie ponad 4000 naczep. Roczne zyski firmy oscylują pomiędzy 2-3 mln EUR przy obrotach na poziomie ponad 100 mln EUR. Fruehauf posiada nowoczesny zakład produkcyjny we Francji, a odbiorcami produktów są klienci w Europie, w tym głównie we Francji.

Celem nabycia akcji w Fruehauf jest rozwój Grupy Wielton poprzez skokowy wzrost przychodów ze sprzedaży, dywersyfikację geograficzną rynków zbytu oraz podniesienie wartości i rentowności Grupy Kapitałowej. Inwestycja zagraniczna w francuską spółkę pozwoliła Grupie osiągnąć skalę produkcji na poziomie 11 tys. szt.

Do końca 2016 r. wdrożone zostały zidentyfikowane synergie zakupowe oraz synergie handlowe.

• Zakup aktywów rzeczowych oraz marek we Włoszech

W sierpnia 2015 r. Grupa Wielton weszła w posiadanie trzech czołowych marek włoskich "Merker", "Viberti", "Cardi", wybranych maszyn i urządzeń, bazy klientów i know-how produktów.

Nabyte aktywa odzwierciedlają pełny proces technologiczny, który w założonych warunkach w zakładzie zlokalizowanym w Pescarze pozwalał na osiągniecie wolumenu produkcyjnego dochodzącego do 25 tys. szt. pojazdów rocznie. Wśród aktywów produkcyjnych zakupionych przez Viberti Rimorchi S.r.l. są m.in. zautomatyzowane linie spawalnicze, w pełni automatyczna linia do zabezpieczania antykorozyjnego w technologii KTL, magazyn do wysokiego składowania oraz linie montażowe.

Obecnie trwa proces relokacji zakupionych linii produkcyjnych do zakładu w Wieluniu i ich integracja w jedną bazę produkcyjną. Pełna gotowość produkcyjna nabytych aktywów nastąpi w 2017 roku.

INWESTYCJE W INNOWACYJNOŚĆ

Trwający proces inwestycyjny, który wiąże się z usprawnieniem działalności oraz przystosowaniem istniejących urządzeń do produkcji produktów nowego typu w połączeniu z wykorzystaniem innowacyjnych rozwiązań zmierza do poprawy efektywności produkcji. Większe wykorzystanie robotów spawalniczych oraz optymalizacja programowa nowoczesnego systemu lakierni, już przełożyło się na zwiększenie wydajności jak i jakości produkowanych wyrobów.
Kontynuacja inwestycji w innowacyjność pozwoli utrzymać przewagę konkurencyjną dzięki bogatej ofercie produktowej i stałemu ulepszaniu dotychczasowych produktów (zwiększenie wytrzymałości i bezpieczeństwa pojazdów, zmniejszenie ich wagi, poprawienie funkcjonalności czy zwiększenie całkowitej masy dopuszczalnej).
W 2016 roku nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne poniesione przez Grupę wyniosły 54,8 mln zł.
Inwestycja CBR została oddana w lutym 2016 roku i od tego momentu użytkowana w ramach prowadzonych prac badawczo - rozwojowych WIELTON S.A.
Przejęte przez Spółkę aktywa włoskie są aktualnie modernizowane i instalowane w zakładzie w Wieluniu przez spółkę zależną Wielton Investment. Oddanie inwestycji planowane jest na IV kw. 2017. Realizowany program inwestycyjny pozwoli w perspektywie 1-2 lat na zwiększenie rocznej skali produkcji do poziomu 16 tys. pojazdów (łącznie naczep, przyczep i zabudów).

6.2. Perspektywy rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym

W 2017 roku Zarząd Spółki zakłada dalsze zwiększenie tempa rozwoju, szczególnie wzrostu sprzedaży, w segmencie transportu drogowego.

W związku z tym Spółka inicjuje działania handlowe obejmujące nowe segmenty rynku, stabilizuje portfel zamówień na dotychczasowych rynkach, zacieśnia współpracę z producentami samochodów ciężarowych i z klientami.

W celu dalszej poprawy sytuacji ekonomiczno-finansowej, Spółka realizuje wcześniej przyjęty program zwiększenia efektywności wykorzystania posiadanych zasobów, polegający na podjęciu następujących działań:

− realizacja przyjętej strategii rozwoju dla Spółki,
− zwiększenie zagranicznej sieci handlowej, celem dotarcia do nowych segmentów rynku, a w konsekwencji wzrost liczby klientów,
− poszerzenie i aktualizacja portfolia produktowego, celem zwiększenia liczby klientów w poszczególnych segmentach rynku,
− wprowadzenie na rynek nowego, zmodernizowanego produktu, w grupie generującej jedne z największych wolumenowo przychodów ze sprzedaży w Spółce – nowej naczepy kurtynowej, w której zastosowano nową technologię konstrukcji pozwalającą obniżyć masę naczepy, a jednocześnie zwiększyć jej szczelność i wytrzymałość,
− zwiększenie dochodu Spółki poprzez wzrost sprzedaży i poszerzenie dystrybucji konstrukcyjnych części zamiennych zarówno w kraju, jak i za granicą,
− intensyfikacja sprzedaży na rynkach eksportowych,
− optymalizacja w zakresie rozwiązań typu ERP dalsza aktualizacji i wprowadzenie kolejnych usprawnień w systemie do zintegrowanego zarządzania,
− optymalizująca stanów magazynowych, wykorzystując narzędzia do zintegrowanego planowania.

6.3. Czynniki i zdarzenia, które będą miały wpływ na wyniki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej

Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięcie przez Spółkę i Grupę Wielton wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należą w szczególności:

1. Grupa weszła w I kw. 2017 r. z portfelem zleceń powyżej poziomu z analogicznego okresu 2016 r.
1. Zarząd zakłada utrzymanie w br. dobrej koniunktury w branży w kraju i za granicą, co powinno przełożyć się na sprzedaż w grupie Wielton.
1. Koniunktura w branży transportowej na rynkach operacyjnych Grupy, determinuje popyt na wytwarzane przez Grupę produkty.
1. Popyt na wyroby Wielton na rozwijających się rynkach eksportowych, w szczególności na rynkach Francji, Niemiec, Włoch i rynku afrykańskim.
1. Stabilizacja sytuacji polityczno gospodarczej krajów Europy Wschodniej.
1. Kurs EUR w stosunku do PLN oraz kursy walut lokalnych spółek wschodnich w stosunku do EUR.
1. Udział Wielton w rynku polskim.
1. Oddziaływanie konkurencji na politykę cenową Grupy.
1. Wypełnienie wszystkich zobowiązań nakreślonych w zezwoleniu II na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomiczne.
1. Dostępność zasobów ludzkich oraz poziom kosztów zatrudnienia w Grupie oraz kosztów materiałów i energii.
1. Strategia optymalizacji kosztów przyjęta przez Grupę.
1. Rozwój specjalistycznej oferty produktowej Grupy, w tym wprowadzenie nowych produktów przeznaczonych na rynek drogowy i rolniczy.
1. Rozszerzenie działalności Grupy o nowe obszary rynku transportowego.
1. Rozwój działalności handlowej spółek zależnych prowadzących działalność dystrybucyjną.
1. Produkcja specjalistycznych produktów pod indywidualne zamówienia klientów.
1. Zwiększenie penetracji rynku w Polsce i zagranicą poprzez wzmocnienie sieci handlowej oraz zatrudnienie nowych pracowników w dziale handlowym.
1. Efekty wdrożenia narzędzia wspomagania sprzedaży poprzez oferowanie kompleksowego produktu wraz z jego finansowaniem przez brandowy leasing fabryczny Wielton Finance przy współudziale zewnętrznych instytucji finansowych.
1. Efekty wdrożenia konfiguratora zleceń.
1. Działalność kontrolowanej spółki Fruehauf w zakresie produkcji i sprzedaży produktów na terenie Francji oraz Viberti Rimorchi s.r.l. (dawniej Italiana Rimorchi S.r.l) w zakresie montażu i sprzedaży produktów na terenie Włoch oraz rynkach eksportowych.
1. Działalność spółki zależnej Wielton Logistic Sp. z o.o. w zakresie funkcjonowania jako Centrum Logistyczne Wielton S.A..
1. Działalność pierwszego tego typu w Polsce Centrum Badawczo-Rozwojowego.
1. Działalność spółki zależnej Wielton Investment Sp. z o.o. w zakresie funkcjonowania jako spółka inwestycyjna.

6.4. Istotne czynniki zagrożeń i ryzyka

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Rozwój działalności Grupy jest skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą na rynkach, na których Spółka sprzedaje swoje produkty. Należy w tym aspekcie mieć na uwadze, że branża transportowa jest jedną z tych gałęzi, która najmocniej odczuwa skutki kryzysu oraz spowolnienia gospodarczego. Spółka rozwija sprzedaż eksportową, starając się w ten sposób zabezpieczyć możliwości sprzedażowe w przypadku niekorzystnych zmian czynników makroekonomicznych w Polsce.

Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera poziom wydatków inwestycyjnych w przedsiębiorstwach, zwłaszcza transportowych, budowlanych, produkcyjnych, rolniczych, dystrybucyjnych oraz kopalniach, a także tempo wzrostu PKB w Polsce i w krajach europejskich, poziom inflacji, kursu euro i rubla względem złotego. Istnieje ryzyko, że niższy poziom inwestycji, wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, aprecjacja kursu złotego w stosunku do euro i rubla, czy wzrost inflacji mogą mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki, jak i osiągane przez nią wyniki finansowe.

Dodatkowym faktorem mającym wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe będzie miała sytuacja polityczno – gospodarcza na rynkach wschodnich w szczególności w Rosji i na Ukrainie.

Ryzyko rozwoju alternatywnych środków transportu

Obecnie najpopularniejszym środkiem w transporcie krajowym i międzynarodowym przy ładunkach przestrzennych jest ciągnik z naczepą lub podwozie ciężarowe zabudowane z przyczepą lub bez. W przyszłości przewidywana jest dalsza rozbudowa systemu dróg i autostrad w Polsce i krajach Europy Środkowo-Wschodniej, co powinno wpływać korzystnie na dalszy rozwój transportu drogowego. Niezależnie od perspektyw wzrostu transportu drogowego, nie można wykluczyć ryzyka wzrostu przewozu ładunków dokonywanych za pośrednictwem alternatywnych środków transportu, zwłaszcza przez kolej, co może wpłynąć niekorzystnie na tempo rozwoju bazy transportu drogowego. Na chwilę obecną, z uwagi na aspekty ekologiczne oraz skrócenie czasu transportu rozważane są w Polsce i innych krajach europejskich projekty prowadzenia na duże odległości transportu naczep z towarami drogą kolejową. Skrócenie czasu transportu ładunków może zwiększyć efektywność wykorzystania bazy środków transportu (w tym naczep) przez firmy transportowe i mieć niekorzystny wpływ na popyt, na produkty Spółki i w konsekwencji na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko związane z konkurencją

Istotny wpływ na działalność Spółki ma silna konkurencja ze strony największych producentów naczep i przyczep w Europie. Do grona głównych konkurentów Spółki należy zaliczyć przede wszystkim firmy Schmitz i Krone. Są to renomowani producenci naczep i przyczep, o silnym zapleczu technologicznym oraz dostępie do znacznych zasobów finansowych. Okoliczności te powodują, że Spółka zmuszona jest do rywalizowania z nimi poprzez ciągłe udoskonalanie i wprowadzanie nowych produktów, jak również poprzez utrzymanie wysokiego poziomu serwisu gwarancyjnego, usług posprzedażnych i stosowanie aktywnej polityki cenowej. Istnieje jednak ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie sprostać rosnącej konkurencji w Polsce i/lub na rynkach eksportowych, co będzie skutkować w przyszłości obniżeniem poziomu sprzedaży i/lub realizowanej przez Spółkę marży.

Ryzyko walutowe

Grupa z uwagi na istotny udział obrotów w EUR jest narażona na ryzyko kursowe. Pozycja eksportera jest częściowo neutralizowana importem materiałów. Skala eksportu, jak i importu decyduje o skali ekspozycji narażonej na ryzyko walutowe. Ryzyko walutowe transakcji realizowanych przez Grupę odnosi się do par walut EUR/PLN, EUR/RUB, EUR/UAH, EUR/BYR Ryzyko walutowe w spółkach zależnych Grupy: Wielton Rosja, Wielton Ukraina i Wielton Białoruś (Wielton BY) i związane jest z możliwością dewaluacji walut lokalnych w stosunku do EUR.

Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców oraz braku ciągłości dostaw

W swoich produktach Spółka wykorzystuje części i podzespoły krajowych i zagranicznych producentów. Spółka stara się w każdym momencie posiadać co najmniej dwóch dostawców określonych części i podzespołów. Nie można jednak wykluczyć, że w przyszłości nastąpi zerwanie relacji z którymś z dostawców Spółki lub dostawcy Spółki, którzy nie dostarczą na czas komponentów do produkcji naczep w ilości zamówionej przez Spółkę. Sytuacja taka mogłaby spowodować niezrealizowanie przez Spółkę zakładanego poziomu sprzedaży lub konieczność zakupu potrzebnych komponentów od innych dostawców po wyższych cenach, co mogłoby spowodować przejściowy wzrost kosztów produkcji, a w efekcie mieć negatywny wpływ na działalność Spółki i jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z procesem produkcyjnym

Dla realizacji planów produkcji kluczowe znaczenie ma bezawaryjność wykorzystywanych maszyn i urządzeń oraz ciągłość dostaw materiałów i komponentów.

Istnieje ryzyko wystąpienia awarii maszyn i urządzeń wykorzystywanych w procesie produkcyjnym, co może wpłynąć na wystąpienie nieplanowanych przestojów produkcyjnych, czasowe zmiany organizacji produkcji i wzrost kosztów. Na wypadek awarii, Emitent zabezpiecza się współpracując ze sprawdzonymi zewnętrznymi kooperantami, zdolnymi dostarczyć większość komponentów do procesu produkcji. W historii Spółki najpoważniejszy przestój w produkcji trwał półtorej doby.

Istnieje ryzyko, iż w przypadku opóźnień dostaw kluczowych materiałów i komponentów Emitent nie będzie w stanie zachować ciągłości procesu produkcyjnego, co miałoby niekorzystny wpływ na wyniki działalności. Polityka zaopatrzenia Wielton przewiduje utrzymywanie zapasów materiałowych na okres ok. 30 dni. Emitent zabezpiecza się przed tym ryzykiem, magazynując gazy w specjalnie do tego celu przystosowanych stacjach, które pozwalają na zabezpieczenie ciągłości produkcji przez okres od czterech dni do trzech tygodni. Opóźnienia w procesie produkcyjnym w stosunku do planu mogą przyczynić się do niezdolności do terminowej realizacji zamówień przez Emitenta, domagania się przez klientów zapłaty kar umownych lub odszkodowań, pogorszenia opinii i utraty zaufania klientów, co może wpłynąć na spadek udziału w rynku, niższy wolumen sprzedaży, a także może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe.

Ryzyko związane z ochroną środowiska i bezpieczeństwem pracy

Spółka w procesach produkcji wykorzystuje gazy spawalnicze, które są materiałami silnie wybuchowymi. Gazy składowane są zgodnie z przepisami dotyczącymi przechowywania materiałów łatwo palnych. Drugim środkiem, który może zagrażać środowisku naturalnemu są odpady powstałe w procesie lakierowania.

Według opinii Spółki ryzyko ewentualnych naruszeń środowiska naturalnego jest nieznaczne, z uwagi na fakt, iż Spółka podejmuje wszelkie przewidziane prawem kroki celem wyeliminowania tego ryzyka, a to poprzez powierzanie zewnętrznym firmom magazynowania oraz usuwania wszelkich szkodliwych, niebezpiecznych substancji poprodukcyjnych wytwarzanych w trakcie prowadzonej działalności. Substancje te wytwarzane są w ilości zgodnej z wynikającą z rodzajem prowadzonej przez Spółkę działalności i nie przekraczają dopuszczalnych norm. Ponadto Spółka posiada wszelkie wymagane zezwolenia z zakresu ochrony środowiska regulujące zgodne z prawem prowadzenie działalności. Nie można wykluczyć sytuacji, w której wymogi dotyczące ochrony środowiska zostaną zaostrzone, a Spółka nie będzie w stanie im sprostać lub będzie zmuszona do poniesienia istotnych nakładów, aby dostosować się do takich nowych regulacji.

Ryzyko związane z możliwością odejścia ze spółki osób zarządzających oraz wysoko wykwalifikowanych pracowników

Działalność Spółki oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy i doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej i jej kluczowych pracowników. Ich praca na rzecz Spółki jest jednym z czynników, które zdecydują o jej dalszym rozwoju. Odejście ze Spółki członków kadry zarządzającej, jak również trudności związane z pozyskiwaniem wykwalifikowanych pracowników linii produkcyjnych (w szczególności spawaczy) może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki, osiągane przez nią wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.

6.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Wielton poniosła w 2016 r. nakłady na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne w łącznej wysokości 54,8 mln zł w tym nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 46,9 mln zł, wartości niematerialne i prawne 5,4 mln zł oraz leasing 2,5 mln zł. W porównaniu do nakładów poniesionych w 2015 r. jest to wzrost rzędu 11%.

Spółka Wielton poniosła w 2016 r. nakłady na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne w łącznej wysokości 41,8 mln zł w tym nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 36,1 mln zł, wartości niematerialne i prawne 4,5 mln zł oraz leasing 1,2 mln zł. W porównaniu do nakładów poniesionych w 2015 r. jest to wzrost rzędu 62%.

Spółka korzysta z premii inwestycyjnej z tytułu inwestycji zrealizowanej w ramach zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej ("Strefa"), którego warunki zostały wypełnione przez Spółkę w 2012 roku ("Zezwolenie I"). Na koniec każdego roku Spółka dokonuje wyceny szacunku wartości premii inwestycyjnej w oparciu o dyskontowanie do wartości bieżącej.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku pozostało do wykorzystania 8,2 mln zł premii z I zezwolenia (dotychczas wykorzystano 34 mln zł).

W dniu 30 czerwca 2014 roku Strefa udzieliła Spółce kolejnego zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Strefy ("Zezwolenie II").

W Zezwoleniu II ustalono następujące warunki prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Strefy:

• poniesienie na terenie Strefy wydatków inwestycyjnych rozumianych jako wydatki określone w § 6 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10.12.2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych ("Rozporządzenie") w wysokości co najmniej 30 mln zł w terminie do dnia 31 grudnia 2017 roku;

• zwiększenie dotychczasowego zatrudnienia kształtującego się na poziomie 1157 osób poprzez zatrudnienie na terenie Strefy po dniu uzyskania zezwolenia co najmniej 30 nowych pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2017 roku i utrzymanie na terenie Strefy zatrudnienia na poziomie łącznie co najmniej 1187 pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku. W przypadku osiągnięcia docelowego poziomu zatrudnienia w liczbie 1187 pracowników przed dniem 31 grudnia 2017 roku zatrudnienie to zostanie utrzymane przez okres 5 lat od momentu jego osiągnięcia;

• zakończenie inwestycji w terminie do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Otrzymane Zezwolenie II uprawnia do korzystania z pomocy publicznej w formie zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 50% kosztów kwalifikowanych w myśl Rozporządzenia. Maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych w przypadku korzystania ze zwolnienia podatkowego z tytułu nowej inwestycji oraz z tytułu tworzenia nowych miejsc pracy wyniesie odpowiednio 45 mln zł oraz 1,7 mln zł.

Spółka jest w trakcie wypełniania warunków Zezwolenia II.

7. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

7.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Wielton S.A.

Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN 2016) oraz stosowne oświadczenie Zarządu Wielton S.A. są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem internetowym: http://wielton.com.pl/ w zakładce: Relacje Inwestorskie > Informacje giełdowe > Dobre Praktyki GPW a także Relacje Inwestorskie > Raporty EBI.

Wielton S.A. w 2016 roku podlegała zbiorowi zasad Ładu Korporacyjnego określonemu w załączniku do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1 stycznia 2016 roku). Zbiór zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

7.2. Zasady ładu korporacyjnego, które nie były przez Wielton S.A. stosowane w 2016 r.

W 2016 roku Spółka nie stosowała 3 rekomendacji DPSN 2016: II.R.2., VI.R.1., VI.R.2. oraz 4 zasad szczegółowych: I.Z.1.20., I.Z.2., II.Z.2., V.Z.6.

W 2016 roku Spółki nie dotyczyły 4 rekomendacje DPSN 2016: I.R.2., IV.R.2., IV.R.3., VI.R.3. oraz 3 zasady szczegółowe: III.Z.6., IV Z.2., VI.Z.2.

Wyjaśnienia dotyczące niestosowanych lub nie mających zastosowania rekomendacji oraz zasad szczegółowych DPSN 2016:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Zasada nie dotyczy Spółki.

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. W przypadku prowadzenia działań o takim charakterze Spółka będzie stosować zasadę.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia, jak również nie rejestruje jego przebiegu. W opinii Zarządu dotychczasowy sposób informowania akcjonariuszy o przebiegu walnego zgromadzenia, tj. podawanie do publicznej wiadomości treści podjętych uchwał oraz informacji o sprzeciwach zgłoszonych do protokołu jak również o odstąpieniu od rozpatrywania któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, jest wystarczający. Zarząd Spółki uznaje, że takie zasady zapewniają zarówno transparentność obrad walnych zgromadzeń, jak i zabezpieczają Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie życzyć sobie upublicznienia swojego wizerunku i wypowiedzi. Niemniej w przypadku pojawienia się ze strony akcjonariuszy zainteresowania zapisem przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zarząd Wielton S.A. rozważy podjęcie działań w kierunku stworzenia regulacji co do stosowania tej zasady.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada powyższa nie jest przez Spółkę w pełni stosowana. Obecnie Spółka zamieszcza na stronie internetowej w języku angielskim jedynie wybrane dokumenty i materiały korporacyjne Emitenta. Spółka dołoży starań aby strona w języku angielskim była dostępna w możliwie najszerszym zakresie.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Organy te nie są zróżnicowane pod względem płci.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Na dzień publikacji Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze DPSN 2016, tj. na dzień 19 stycznia 2016 roku Spółka nie stosowała powyższej zasady. Zgodnie z zamieszczoną w ww. informacji deklaracją, Spółka podjęła działania zmierzające do wprowadzenia odpowiednich zmian do Statutu Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmian Statutu Spółki, które zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w lipcu 2016 r. W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka stosuje powyższą zasadę.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Zasada nie dotyczy Spółki.

W Spółce wyodrębniono funkcje audytu wewnętrznego.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w

toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie dotyczy Spółki.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz dotychczasowe doświadczenie Spółki nie ma uzasadnienia stosowania tej rekomendacji.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy Spółki.

Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie w Polsce.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie dotyczy Spółki.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz dotychczasowe doświadczenie Spółki nie ma uzasadnienia stosowania tej rekomendacji.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka posiada w regulacjach wewnętrznych - regulaminie Rady Nadzorczej i regulaminie Zarządu – niepełne zapisy odnośnie konfliktów interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką oraz zasady postępowania w obliczu konfliktu dlatego też podejmie odpowiednie działania zmierzające do uzupełnienia regulacji wewnętrznych o stosowne zapisy.

Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia Członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą, a wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej są ustalane przez Walne Zgromadzenie.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Zasada nie jest stosowana.

Zgodnie z komentarzem do rekomendacji VI.R.1. Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń. Organy Spółki przy ustalaniu wynagrodzeń biorą jednak pod uwagę czynniki wymienione w niniejszej rekomendacji.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie dotyczy Spółki.

W Radzie Nadzorczej nie wyodrębniono komitetu do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z

długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie dotyczy Spółki.

W Spółce nie funkcjonują takie formy wynagradzania.

7.3. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki

Zarząd

Od 1 stycznia 2016 r. do 4 marca 2016 r.

Mariusz Golec Prezes Zarządu
Tomasz Śniatała Wiceprezes Zarządu
Thomas Hajek Wiceprezes Zarządu
Włodzimierz Masłowski Wiceprezes Zarządu.

Od 4 marca 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

Mariusz Golec Prezes Zarządu
Tomasz Śniatała Wiceprezes Zarządu
Włodzimierz Masłowski Wiceprezes Zarządu.

W dniu 4 marca 2016 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu z dniem 4 marca 2016 roku pana Thomasa Hajka ze składu Zarządu Wielton S.A. oraz z funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Komercyjnych. Informację o tym zdarzeniu Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 8/2016 z 5 marca 2016 roku.

Do dnia publikacji niniejszego raportu skład Zarządu nie uległ zmianie.

Zasady działania Zarządu

Zarząd powoływany jest i odwoływany przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu bądź Wiceprezesa Zarządu z zajmowanych funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu innego członka Zarządu.

Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji.

Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki upoważniony jest w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki. Tryb pracy Zarządu oraz podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. W zakresie spraw nie przekraczających zwykłego zarządu, każdy członek Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. W sprawach przekraczających zwykły Zarząd wymagane jest podjęcie uchwały Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd jest organem zarządzająco - wykonawczym Spółki i jako taki prowadzi sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz reprezentuje ją na zewnątrz.

Do praw i obowiązków Zarządu w szczególności należy:

a) ustalenie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy;

b) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem jego obrad;

c) przedstawienie organom nadzorczym sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat;

d) uchwalanie Regulamin Organizacyjnego Spółki oraz innych aktów wewnętrznych Spółki regulujących tok pracy przedsiębiorstwa Spółki;

e) opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki;

f) ustanawianie pełnomocnictw i prokury;

g) ustalanie terminów wypłaty dywidendy i ich ogłaszanie;

h) występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia

i) występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie: Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego Spółki, planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki. Osoby zarządzające nie posiadają prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Rada Nadzorcza

Od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

Paweł Szataniak Przewodniczący RN
Ryszard Prozner Wiceprzewodniczący RN
Krzysztof Półgrabia Sekretarz RN
Krzysztof Tylkowski Członek RN
Mariusz Szataniak Członek RN
Piotr Kamiński Członek Niezależny RN
Tadeusz Uhl Członek Niezależny RN
Waldemar Frąckowiak Członek Niezależny RN.

Do dnia publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Zasady działania Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza składa się od sześciu do ośmiu członków powoływanych i odwoływanych w sposób określony w Statucie na Wspólną Kadencję, która wynosi pięć lat.

Zgodnie z postanowieniami obecnie obowiązującego Statutu Spółki, tak długo jak Mariusz Szataniak będzie posiadał co najmniej 20% akcji Spółki, będzie on uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej. Natomiast tak długo jak Mariusz Szataniak będzie posiadał co najmniej 10% akcji Spółki, będzie on uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Jednocześnie, tak długo jak Paweł Szataniak będzie posiadał co najmniej 20% akcji Spółki, będzie on uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, zaś tak długo jak Paweł Szataniak będzie posiadał co najmniej 10% akcji Spółki, Paweł Szataniak jest uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Tak długo, jak Jakub Prozner będzie posiadał co najmniej 10% akcji Spółki, Jakub Prozner jest uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Tak długo jak Łukasz Tylkowski będzie posiadał co najmniej 10% akcji Spółki, Łukasz Tylkowski będzie uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Jeżeli któryś z członków Rady Nadzorczej powoływanych przez uprawnionych do tego akcjonariuszy zostanie odwołany lub jego mandat wygaśnie z innych przyczyn, a uprawniony do tego podmiot nie powoła nowego członka Rady Nadzorczej na jego miejsce w drodze stosownego oświadczenia woli w ciągu czternastu dni od otrzymania zawiadomienia od Zarządu z wezwaniem do powołania nowego członka Rady Nadzorczej - które powinno być skierowane do akcjonariusza w ciągu siedmiu dni od dnia powzięcia przez Zarząd wiadomości o wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej - wówczas taki nowy członek zostanie powołany przez Walne Zgromadzenie, które Zarząd zwoła w tym celu niezwłocznie.

Niezależnie od powyższego w przypadku upływu kadencji, akcjonariusze uprawnieni do powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję, stosownie do powyżej przedstawionych postanowień zobowiązani są powołać członków Rady Nadzorczej nowej kadencji w drodze stosownego oświadczenia woli, które powinno być złożone najpóźniej w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków ustępującej Rady Nadzorczej i przed przejściem do punktu porządku obrad dotyczącego wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku, gdy akcjonariusz nie powoła członka bądź członków Rady Nadzorczej nowej kadencji stosownie do zapisów powyższych wyboru dokonuje Walne Zgromadzenie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego posiedzenia.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołać może każdy jej członek a posiedzenie to powinno się odbyć najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. Jeżeli pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji nie odbędzie się w terminie wskazanym w zdaniu poprzednim, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje niezwłocznie Zarząd. W toku kadencji Rady Nadzorczej może odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej.

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy wspólnej Kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez Walne Zgromadzenie regulamin. Poniżej przedstawiono podsumowanie postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając jednocześnie proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim Zastępca Przewodniczącego, jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Zwołanie posiedzeń następuje poprzez wysłanie do wszystkich członków Rady Nadzorczej pisemnych zaproszeń przesyłka poleconą, bądź też pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie. Zaproszenie powinno być wysłane co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w trybie nadzwyczajnym tj. bez wysłania członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady w wypadku, gdy na posiedzeniu Rady Nadzorczej będą obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej ani co do spraw, które maja być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą w trybie nadzwyczajnym tj. bez zwołania posiedzenia.

W posiedzeniu Rady Nadzorczej ma prawo uczestniczyć Zarząd Spółki chyba, że Rada w drodze uchwały postanowi inaczej.

Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli zaproszenia na posiedzenie zostały wysłane co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź głosowaniu pisemnym uczestniczyć będzie przynajmniej połowa członków Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie szczególnym tj. (1) oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z tym że nie może to dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, (2) w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia, (3) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środki telekomunikacyjne – telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp. środki techniczne), bez wyznaczania posiedzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zachowania w poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę handlową Spółki. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie, które określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

Zadania Komitetu Audytu w ramach Rady Nadzorczej

W 2016 roku w Spółce funkcjonował Komitet Audytu w składzie:

Od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

Pan Waldemar Frąckowiak Przewodniczący,
Pan Paweł Szataniak Członek,
Pan Piotr Kamiński Członek.

Do ustawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem;
c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, takich jak np. usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i podatkowych, doradztwo podatkowe.

Ponadto Komitet Audytu zapoznaje się z pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

Opisane powyżej zadania Komitet Audytu wykonuje w oparciu o wysokie kompetencje zawodowe w zakresie finansów dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej. Członkami Niezależnymi Rady Nadzorczej są Piotr Kamiński oraz Waldemar Frąckowiak.

7.4. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Wielton S.A. działa w oparciu o przepisy:

Kodeksu spółek handlowych,
Statutu Wielton S.A..

Zgodnie z zasadami Kodeksu Spółek Handlowych walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać co najmniej:

1. datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
1. precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:
a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia,
b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia,
d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
e) możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
f) sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
1. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ k.s.h.,
1. informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,
1. wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
1. wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia.

Spółka prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia:

1. ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia,
1. informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
1. dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu,
1. projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
1. formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy. Jeżeli formularze z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, spółka wskazuje na stronie internetowej sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka wysyła formularze nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie. Formularze powinny zawierać proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiać: identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika, oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 9 k.s.h., złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale, zamieszczenie

instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w art. 395 § 1 K.s.h., jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, przewodniczącego tak zwołanego Walnego Zgromadzenia wyznaczają akcjonariusze. Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad określonych spraw, przysługuje również Akcjonariuszom reprezentującym 1/20 kapitału zakładowego. Zadanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub być przesłane poczta elektroniczną. Jeżeli Zarząd nie zwoła nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić akcjonariuszy występujących z żądaniem do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wyznaczając jednocześnie przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać projekt uchwały dotyczący proponowanego punktu porządku obrad oraz uzasadnienie. Żądanie powinno zostać zgłoszone na piśmie lub w formie elektronicznej. Zarząd powinien niezwłocznie, nie później niż 18 dni przed terminem zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie zmian następuje w taki sam sposób jak zwołanie zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które maja być wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być zgłaszane pisemnie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Podczas Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy.

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą walnego zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem. Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w

walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki powinien być obecny biegły rewident.

Ponadto na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni:

a) notariusz sporządzający protokół Walnego Zgromadzenia w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia;
b) dyrektorzy, kierownicy i inni pracownicy Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki zaproszeni przez Zarząd Spółki – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów leżących w zakresie odpowiedzialności tych osób;
c) eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad:
d) przedstawiciele mediów w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia;
e) inne osoby po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących bezwzględną większość głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu – w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną.

Spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

Lista obecności zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki bądź zawieszenia go w czynnościach podejmowana na mocy art. 368 § 4 zdanie 2 K.s.h. wymaga większości 2/3 głosów.

W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.

Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Głosowanie jest jawne.

Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych.

Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń.

Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie, pod rygorem nieważności lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu a pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,
b) podziału zysku albo pokrycia straty,
c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) zmiany statutu Spółki,
e) podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego,
f) połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki,
g) rozwiązania i likwidacji Spółki,
h) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
i) nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
j) umorzenia akcji i warunków tego umorzenia,
k) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
l) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
m) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
n) zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną,
o) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
p) powołania i odwołania likwidatorów,
q) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
r) uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej,
s) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
t) wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
u) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

Oprócz spraw wymienionych jak wyżej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i Statucie.

Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

7.5. Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki dokonywana jest w trybie podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Zmiana statutu wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Statut Spółki nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.

7.6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Wielton S.A. na dzień publikacji raportu rocznego

Akcjonariusz	Ilość akcji / ilość głosów na WZ	% udział w ogólnej liczbie głosów oraz w kapitale zakładowym
MP Inwestors SCSp*	22 714 618	37,62%
MPSZ Sp. z o.o.**	8 058 300	13,35%
Łukasz Tylkowski	5 870 018	9,72%
VESTA FIZ Aktywów Niepublicznych	5 000 000	8,28%
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.***	3 999 775	6,62%
Pozostali akcjonariusze	14 732 289	24,40%
Ogólna liczba akcji	60 375 000	100,00%

* MP Inwestors SCSp jest podmiotem zależnym od MP Inwestors Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Wszystkie certyfikaty MP Inwestors FIZAN zarządzanego przez Forum TFI S.A. są objęte przez Mariusza i Pawła Szataniak, którzy łącznie kontrolują (bezpośrednio i pośrednio) 50,97% akcji w kapitale zakładowym i głosów na WZ Wielton S.A.

** Wspólnikami spółki MPSZ Sp. z o.o. posiadającymi po 50% udziałów w kapitale zakładowym są Mariusz i Paweł Szataniak.

*** Stan posiadania akcji przez Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zgodnie z liczbą akcji wykazaną na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ Wielton S.A. w dniu 6 czerwca 2016 r.

7.7. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Wielton S.A. nie wyemitował papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, a akcje wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi.

7.8. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie istnieją ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

7.9. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Wielton S.A.

7.10. Podstawowe cechy stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki Wielton S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów okresowych przygotowanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia.

Księgi rachunkowe Wielton S.A. prowadzone są w języku polskim i w walucie polskiej przy użyciu systemu komputerowego ERP firmy QAD w Wieluniu przy ul. Rymarkiewicz 6. Dane liczbowe są wykazywane w zaokrągleniu do tysięcy złotych.

Sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, rezerwy oraz aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o którym mowa w ustawie o rachunkowości, oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów.

Zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania sprawozdań finansowych określają procedury wewnętrzne przyjęte przez Spółkę.

Podstawowym elementem kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest rozdzielenie zgodnie z podziałem obowiązków i kompetencji funkcji ewidencji, kontroli formalnej i merytorycznej oraz sporządzania sprawozdań finansowych między poszczególne stanowiska pracy. Aktywa i pasywa podlegają dodatkowo weryfikacji przed sporządzeniem sprawozdań finansowych.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów okresowych odpowiedzialny jest dział księgowości i dział finansowy Spółki. Następnie sprawozdania finansowe podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd Wielton S.A.

Jednym z podstawowych elementów zewnętrznej kontroli w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. Biegły rewident przeprowadza badanie wstępne i badanie właściwe jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych oraz przegląd jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego.

7.11. Polityka różnorodności

Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład czteroosobowego Zarządu i ośmioosobowej Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Niemniej skład organów Emitenta w dużej mierze uzależniony jest od Rady Nadzorczej i akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż w przyszłości organy Spółki będą zróżnicowane pod względem powyższych kryteriów.

8. Informacje uzupełniające

8.1. Polityka wynagrodzeń

8.1.1. System wynagrodzeń w Spółce

Informacja na temat wypłaconego wynagrodzenia Członkom Zarządu Spółki i Członkom Rady Nadzorczej została zamieszczona w punkcie 8.2 "Wynagrodzenia osób nadzorujących oraz zarządzających" niniejszego Sprawozdania.

Członkowie Zarządu Spółki, otrzymują stałe wynagrodzenie na podstawie zawartych umów o pracę bądź innych umów cywilnoprawnych. Umowy zawierają zapisy dotyczące świadczeń wypłacanych w chwili ich rozwiązania w oparciu o Kodeks Pracy bądź umowę cywilnoprawną. Członkom Zarządu przysługuje premia roczna naliczana w oparciu o uzyskane przez Grupę Kapitałową wyniki i wypłacana w postaci rocznego rozliczenia pieniężnego. Jeśli w trakcie trwania roku obrotowego zostanie rozwiązana umowa, Członkowi Zarządu przysługuje premia w wysokości proporcjonalnej do przepracowanego okresu. Umowy nie przewidują innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy bądź kontraktu menedżerskiego.

Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom nie przysługują pozafinansowe składniki wynagrodzenia.

Członkowie Zarządu nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach bądź organach nadzorczych jednostek zależnych, podobnie nie przysługują im wypłaty odpraw ani innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy.

Członkowie Rady Nadzorczej Wielton S.A. otrzymują stałe wynagrodzenie na podstawie powołania.

Premia roczna przysługująca Członkom Zarządu, wypłacana jest w oparciu o pochodne instrumenty finansowe, rozumiane jako warunkowe prawo do otrzymania od Spółki wypłaty gotówkowej w postaci rocznego rozliczenia pieniężnego, której wysokość uzależniona jest w oparciu o uzyskane przez Grupę Kapitałową wyniki.

8.1.2. Istotne zmiany systemu wynagrodzeń

W roku 2016 nie nastąpiły istotne zmiany w systemie wynagrodzeń w Spółce.

8.1.3. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

Formuła wynagradzania osób zarządzających Spółką wskazuje na "prowynikowe" podejście. W ocenie Spółki wyżej opisany system wynagrodzeń jest wystarczający aby zapewnić realizację celów Spółki, w szczególności z punktu widzenia długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania Spółki.

8.2. Warunki i wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenia wypłacone lub należne za rok 2016:

Organ		Wynagrodzenie brutto w tys. zł	Premie wypłacone lub należne w tys. zł	Razem w tys. zł
	Szataniak Paweł	76	0	76
	Prozner Ryszard	76	0	76
	Półgrabia Krzysztof	76	0	76
Rada	Tylkowski Krzysztof	76	0	76
Nadzorcza	Szataniak Mariusz	76	0	76
	Kamiński Piotr	76	0	76
	Uhl Tadeusz	76	0	76
	Frąckowiak Waldemar	76	0	76
	Golec Mariusz - Prezes Zarządu	380	1 648	2 028
Zarząd	Śniatała Tomasz - Wiceprezes Zarządu	264	1 191	1 455
	Masłowski Włodzimierz - Wiceprezes Zarządu	300	1 306	1 606
	Thomas Hajek – Wiceprezes Zarządu do 04.03.2016 (wynagrodzenie do 30.09.2016)	193	420	613

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie pobierali nagród i innych korzyści z tytułu pełnionych funkcji. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych.

8.3. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi

Spółka nie zawierała umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

8.4. Zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków organów

Spółki z Grupy Kapitałowej Wielton nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących ani zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

8.5. Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego

Umowy zawarte z Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. dotyczące 2016 roku*:

Umowa nr 6022/10 z dnia 4 sierpnia 2016 dotycząca przeprowadzenia:
a) badania jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku,
b) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej sporządzonego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku,
c) przeglądu (jednostkowego) śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku,
d) przeglądu 9skonsolidowanego) śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku,
e) przeglądu pakietu konsolidacyjnego Grupy Fruehauf za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku,
f) przeglądu dokumentacji rewizyjnej aktualnych audytorów z audytu statutowego sprawozdania finansowego Grupy Fruehauf za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2016 w celu potwierdzenia zgodności wykonanych procedur z instrukcjami Grant Thornton Polska,
g) przegląd pakietu konsolidacyjnego Grupy Fruehauf przygotowanego na dzień 31 grudnia 2016 roku za 3 ostatnie kwartały 2016 roku i potwierdzenie poprawności korekt między francuskimi zasadami rachunkowości a zasadami rachunkowości grupy,
h) przeprowadzenie procedur cut-off dot. przychodów ze sprzedaży wg stanu na 31 marca 2016 roku oraz przeprowadzenie innych procedur mających na celu potwierdzenie bilansu otwarcia pakietu konsolidacyjnego Grupy Fruehauf.

Wynagrodzenie za wykonanie usług w ramach pkt. a wynosi 53.000 złotych. Wynagrodzenie za wykonanie usług w ramach pkt. b wynosi 24.000 złotych. Wynagrodzenie za wykonanie usług w ramach pkt. c wynosi 24.000 złotych. Wynagrodzenie za wykonanie usług w ramach pkt. d wynosi 17.000 złotych. Wynagrodzenie za wykonanie usług w ramach pkt. e wynosi 25.000 euro. Wynagrodzenie za wykonanie usług w ramach pkt. f – h wynosi 35.000 euro.

Umowy zawarte z Ernst&Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. dotyczące 2015 roku*:

1. Umowa nr 117/A/15 z dnia 25 lipca 2014 dotycząca:
a) przeprowadzenia badania Sprawozdania Finansowego Spółki sporządzonego zgodnie z ustawą o rachunkowości za rok kończący się dnia 31 grudnia 2015 roku. Badanie zostanie przeprowadzone zgodnie z Krajowymi standardami rewizji finansowej;
b) przeprowadzenia przeglądu Skróconego Sprawozdania Finansowego Spółki za okres 6 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca 2015 roku. Przegląd zostanie przeprowadzony zgodnie z Krajowymi standardami rewizji finansowej;
c) przeprowadzenia badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Wielton ("Grupa) sporządzonego zgodnie z MSSF, dla której jednostką dominującą jest spółka Wielton S.A. ("Spółka") za rok kończący się dnia 31 grudnia 2015 roku. Badanie zostanie przeprowadzone zgodnie z Krajowymi standardami rewizji

finansowej. Badanie obejmuje również wykonanie specyficznych procedur w odniesieniu do sprawozdawczego pakietu konsolidacyjnego spółki zależnej Wielton Rosja;

d) przeprowadzenia przeglądu Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za okres 6 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca 2015 roku. Przegląd zostanie przeprowadzony zgodnie z Krajowymi standardami rewizji finansowej. Przegląd obejmie również wykonanie specyficznych procedur w odniesieniu do sprawozdawczego pakietu konsolidacyjnego spółki zależnej Wielton Rosja;
e) przeprowadzenia dodatkowych prac związanych z przeglądem półrocznym pakietu Fruehauf Expansion SAS.

Wynagrodzenie za wykonanie usług w ramach pkt. a i c wynosi 100.000 złotych. Wynagrodzenie za wykonanie usług w ramach pkt. b i d wynosi 50.000 złotych. Wynagrodzenie za wykonanie usług w ramach pkt. e wynosi 116 087 złotych.

*Za rok 2015 roku audytorem spółki był Ernst&Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., natomiast za rok 2016 roku audytorem spółki jest Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

8.6. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Wielton S.A. lub jednostka od niego zależna nie jest stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Wielton S.A. lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Wielton S.A.

Wielton S.A. lub jednostka od niego zależna nie jest również stroną dwu lub więcej postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Wielton S.A.

8.7. Zatrudnienie

Stan zatrudnienia w Spółce i Grupie Kapitałowej Wielton na dzień 31 grudnia 2016 r. przedstawia poniższa tabela:

	Ogółem (Etaty)	Uczniowie
Pracownicy Spółki	1348	63
Pracownicy Grupy	1936*	-

*w tym 168 pracowników tymczasowych w spółce zależnej we Francji.

Emitent na bieżąco monitoruje sytuację na rynku transportowym, dostosowując poziom zatrudnienia do aktualnego poziomu produkcji.

8.8. Prace badawczo – rozwojowe

Efektem prowadzonych i ukończonych prac badawczo-rozwojowych w roku 2016 było wprowadzenie nowych konstrukcji:

1. Zestawów kurtynowych wielkogabarytowych.
1. Naczep kurtynowych M4.
1. Przyczep rolniczych 3-osiowych z wywrotem trójstronnym, obrotnicą, dwoma kłonicami.
1. Wzmocnionej konstrukcji ramy wywrotki stalowej.
1. Przyczepy rolniczej skorupowej TRIDEM z zawieszeniem mechanicznym
1. Przyczepy rolniczej 14t TANDEM z klapą hydrauliczną.
1. Klapy hydraulicznej na wywrotkach z serii SL.
1. Zderzak hydrauliczny na ramach wywrotek typu SL.
1. Wywrotek aluminiowych konisch na rynek francuski.
1. Naczep kurtynowych z zawieszeniem przykręcanym.
1. Naczep wywrotek o zwiększonym DMC (na rynek Afrykański).

oraz badania homologacyjne:

1. Rozszerzenie homologacji typów pojazdów wg Dyrektywy 2007/46 na pojazdów SCANIA/WIELTON; DAF/WIELTON; VOLVO/WIELTON; MAN/WIELTON; MERCEDES/WIELTON zgodnie z homologacjami europejskimi typu pojazdów.
1. Rozszerzenie homologacji typów pojazdów wg Dyrektywy 2007/46 na pojazdów : NS-3; NS-3D; NW-3; PC-2 ; NJ-3; NJ-4.; NS-2; PC-1
1. Rozszerzenie homologacji typów pojazdów AGRO.
1. Uzyskanie nowej homologacji dla samochodów 2 osiowych Merceedes/Wielton; Scania/WIELTON
1. Uzyskanie nowych homologacji europejskich samochodów VOLVO/WIELTON.

8.9. Zagadnienia środowiska naturalnego

Wielton S.A. posiada certyfikat Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskowego i BHP spełniającego wymagania norm PN-EN ISO 9001:2009, PN-EN ISO 14001:2005(9) i OHSAS 18001:2007. Certyfikat został nadany Spółce przez akredytowaną niemiecką jednostkę certyfikującą TÜV Thüringen w zakresie: "Rozwój, projektowanie, produkcja, sprzedaż i serwis naczep, przyczep, zabudów pojazdów oraz innych wyrobów spawanych. Produkcja części zamiennych i usługi z nimi związane".

Normy te stanowić mają instrument wspomagający ciągłe doskonalenie procesów i całego systemu zarządzania, spełnienie wymagań prawnych i innych, maksymalnej redukcji wszelkiego negatywnego wpływu na człowieka i środowisko, stosowanie najlepszych dostępnych technologii a także świadome oddziaływanie ekologiczne przedsiębiorstwa z korzyścią dla środowiska i BHP, a przede wszystkim wspomóc efektywne zarządzanie zasobami Spółki.

8.10. Inne osiągnięcia

Wyrazem jakości i zaufania jakim obdarzany jest Wielton są nagrody przyznane w zakresie wskazanym poniżej:

Nagroda Gospodarcza Prezydenta RP- w kategorii Narodowy Sukces,
Mocni w Biznesie- Nagroda Gospodarcza Województwa Łódzkiego,
Top Polish Inwestor In France 2016 przyznana przez FDI Poland Investor Awards,
Orzeł Eksportu Województwa Łódzkiego.

Podpisy osób uprawnionych

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja
27.03.2017	Mariusz Golec	Prezes Zarządu
27.03.2017	Tomasz Śniatała	Wiceprezes Zarządu
27.03.2017	Włodzimierz Masłowski	Wiceprezes Zarządu

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

AI assistant

Wielton S.A. — Management Reports 2017

5862_rns_2017-03-28_9e975b01-f487-4a2e-a630-9062227c6470.pdf

Sprawozdanie Zarządu

Spis treści:

1. Informacje o Wielton S.A. i Grupie Kapitałowej

1.1. Stan prawny Jednostki Dominującej

1.2. Władze Spółki

Zarząd

Rada Nadzorcza

1.3. Profil działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton

1.4. Struktura Grupy Kapitałowej

Udziały w Wielton Rosja Sp. z o.o.

Udziały w Wielton Ukraina Sp. z o.o.

Udziały w Wielton Logistic Sp. z o.o.

Udziały w Wielton BY

Udziały w Viberti Rimorchi S.r.l. (poprzednio Italiana Rimorchi S.r.l.)

Udziały w Wielton Kazachstan

Udziały w Wielton Investment Sp. z o.o.

Udziały w Wielton GmbH

Udziały w Fruehauf Expansion SAS

Udziały w Fruehauf SAS

Udziały w Wielton Africa

Wskazanie zmian w strukturze jednostki gospodarczej

1.5. Posiadane zakłady i oddziały

2. Kapitał zakładowy i akcjonariat

2.1. Struktura kapitału zakładowego

2.2. Struktura akcjonariatu

2.3. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

2.4. Akcje własne

2.5. System kontroli programów akcji pracowniczych

2.6. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

2.7. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

3. Działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej Wielton w 2016 roku

3.1. Główne kategorie produktów

3.1.1. Naczepy

3.1.2. Przyczepy

3.1.3. Zabudowy

3.1.4. Inne pojazdy

3.1.5. WIELTON AGRO

• Przyczepy z obrotnicą

• Przyczepy long (PRS-2/W9L, PRS-2/W12L)

3.2. Główni dostawcy

3.3. Organizacja sprzedaży Grupy Kapitałowej Wielton

Rynek krajowy – sprzedaż i dystrybucja

Rynki zagraniczne – sprzedaż i dystrybucja

3.4. Rynki zbytu

Struktura geograficzna sprzedaży

Sprzedaż eksportowa naczep i przyczep na poszczególnych rynkach w latach 2015 – 2016:

3.5. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności Spółki i Grupy Wielton w roku obrotowym 2016 oraz po jego zakończeniu

3.5.1. Znaczące zdarzenia i umowy w roku obrotowym 2016

3.5.2. Znaczące zdarzenia i umowy po zakończeniu roku obrotowego

3.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

3.7. Pożyczki i kredyty

a) Pożyczki udzielone i należności własne:

b) uzyskane pożyczki oraz kredyty

Informacja o zaangażowaniu kredytów:

1. Bank BGŻ BNP Paribas S. A. w Warszawie Kredyt obrotowy

2. Bank BGŻ BNP Paribas S. A. w Warszawie

Kredyt rewolwingowy

3. Bank PKO BP S.A. w Warszawie Limit kredytowy wielocelowy

4. Bank PKO BP S.A. w Warszawie Kredyt inwestycyjny

5. Konsorcjum Banków BGŻ BNP PARIBAS S.A./BGK w Warszawie Kredyt inwestycyjny

6. Bank BOŚ S.A. w Warszawie Kredyt inwestycyjny

3.8. Poręczenia i gwarancje

3.9. Struktura wartości niematerialnych i prawnych

3.10. Nieruchomości

3.11. Struktura głównych lokat kapitałowych

4. Wyniki i sytuacja finansowa Wielton S.A.

4.1. Zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 rok

4.2. Wybrane dane finansowe

Podstawowe dane z bilansu Wielton S.A. – aktywa:

Podstawowe dane z bilansu Wielton S.A. – pasywa:

Sprzedaż:

Przychody:

Koszty działalności:

4.3. Struktura przychodów Spółki Wielton S.A.

Struktura sprzedaży przyczep, naczep i zabudów Spółki w latach 2015 – 2016 w ujęciu ilościowym:

4.4. Zysk z działalności

4.5. Główne pozycje bilansu Wielton S.A.

Wielton S.A. Management Reports 2017