Wielton S.A.

Governance Information • Apr 18, 2018

Załącznik do uchwały Nr 11/IV/2018 Rady Nadzorczej Wielton S.A. z dnia 18.04.2018 r.

SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej Wielton S.A. w Wieluniu za rok obrotowy 2017 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej

I. Skład Rady Nadzorczej w 2017 roku.

Od 1 stycznia 2017 roku do 18 lipca 2017 roku skład Rady Nadzorczej Wielton S.A. przedstawiał się następująco:

• Paweł Szataniak Przewodniczący,
• Ryszard Prozner Wiceprzewodniczący,
• Krzysztof Półgrabia Sekretarz,
• Krzysztof Tylkowski Członek,
• Mariusz Szataniak Członek,
• Piotr Kamiński Członek,
• Tadeusz Uhl Członek Niezależny,
• Waldemar Frąckowiak Członek Niezależny.

W dniu 6 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej nowej kadencji dotychczasowych jej członków. Wspólna kadencja w/w członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 6 czerwca 2017 roku. Zgodnie z zapisem § 10 ust. 1 Statutu Spółki wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 5 lat.

W dniu 18 lipca 2017 roku Rada Nadzorcza Wielton S.A. podjęła uchwały w sprawie wyboru Pana Pawła Szataniaka na Przewodniczącego, Pana Mariusza Szataniaka na Zastępcę Przewodniczącego oraz Pana Krzysztofa Półgrabię na Sekretarza Rady Nadzorczej Wielton S.A.

W związku z powyższym do dnia 31 grudnia 2017 roku skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

• Paweł Szataniak Przewodniczący,
• Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego,
• Krzysztof Półgrabia Sekretarz,
• Krzysztof Tylkowski Członek,
• Ryszard Prozner Członek,
• Piotr Kamiński Członek,
• Tadeusz Uhl Członek Niezależny,
• Waldemar Frąckowiak Członek Niezależny.

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym Członkom Rady oraz Zarządowi Spółki stosowne oświadczenia dotyczące spełniania przez nich kryteriów niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Rada Nadzorcza w zakresie posiadanej przez siebie wiedzy nie zidentyfikowała związków ani okoliczności, które mogłyby wpływać na spełnianie przez ww. osoby kryteriów niezależności, w związku z czym oceniła otrzymane oświadczenia jako zgodne ze stanem rzeczywistym.

II. Zakres działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku.

W roku obrotowym 2017 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności nadzorczo – kontrolne koncentrowały się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności Spółki. Zakres spraw będących przedmiotem kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności:

• zapoznawanie się z wynikami finansowymi i podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi Spółki Wielton S.A. oraz Grupy Wielton, poprzez analizę przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji o wynikach produkcyjno – ekonomicznych;
• zapoznawanie się z bieżącymi informacjami dotyczącymi stanu realizacji "Strategii wzrostu Grupy Wielton na lata 2017-2020";
• ocenę sprawozdań finansowych oraz okresowych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki Wielton S.A. i Grupy Wielton;
• zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki co do bieżącej i planowanej działalności Spółki Wielton S.A. i Grupy Wielton oraz okresowymi informacjami dotyczącymi wyników audytów wewnętrznych;
• podejmowanie, w ramach posiadanych kompetencji, uchwał niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Spółki, jak: wybór Komitetu Audytu na kadencję równą kadencji Rady Nadzorczej Wielton S.A. oraz przedłużenie na kolejne 3 lata (2017, 2018, 2019) współpracy z firmą audytorską wybraną do badania sprawozdań finansowych Wielton S.A. i Grupy Wielton tj. firmą Grant Thornton Polska Sp. z o.o. (Grant Thornton) z siedzibą w Poznaniu.

Rada Nadzorcza w 2017 r. odbyła łącznie 5 (pięć) posiedzeń. Ponadto, z uwagi na niemożność zwołania posiedzenia w terminie ustawowym, wywołaną przyczyną nagłą, Rada Nadzorcza działając na podstawie § 7 ust. 2 lit. ,, c " Regulaminu Rady czternastokrotnie podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Na każdym z posiedzeń, Rada Nadzorcza zajmowała się bieżącymi sprawami Spółki, omawiane były również bieżące wyniki i zamierzenia na przyszłość.

W ramach wykonywania swych czynności Rada Nadzorcza m.in.:

• a) wyraziła zgodę na podpisanie listu intencyjnego dotyczącego zakupu udziałów w Langendorf a następnie wyraziła zgodę na nabycie ww. udziałów.
• b) zaakceptowała "Strategię wzrostu Grupy Wielton na lata 2017-2020"
• c) dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2016,
• d) dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2016,
• e) dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2016,
• f) dokonała oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2016,
• g) przyjęła swoje sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2016, sprawozdania finansowego

Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2016, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2016, oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.

• h) przyjęła swoje sprawozdanie z działalności za rok obrotowy 2016 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej.
• i) przyjęła swoje sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton w 2016 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej a także z oceny prowadzonej przez Spółkę i Grupę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
• j) przyjęła swoje sprawozdanie z oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
• k) zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wielton S.A. w dniu 6 czerwca 2017 r.
• l) wyrażała zgodę (po uprzednim otrzymaniu zgody Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A.) na zlecenie firmie Grant Thornton Polska Sp. z o.o. (Grant Thornton) z siedzibą w Poznaniu, firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton i podmiotom powiązanym z Grant Thornton, świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• m) zatwierdziła budżet na 2018 r.

III. Skład i działalność Komitetu Audytu w 2017 roku.

Zgodnie z przepisami prawa w ramach Rady Nadzorczej w 2017 roku działał Komitet Audytu w składzie:

Od 1 stycznia 2017 roku do 11 lipca 2017 roku:

• Waldemar Frąckowiak Przewodniczący,
• Paweł Szataniak Członek,
• Piotr Kamiński Członek.

Od 11 lipca 2017 roku do 26 lipca 2017 roku:

• Waldemar Frąckowiak Przewodniczący,
• Paweł Szataniak Członek,
• Tadeusz Uhl Członek.

Od 26 lipca 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku:

• Waldemar Frąckowiak Przewodniczący,
• Tadeusz Uhl Członek,
• Piotr Kamiński Członek.

Do ustawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1. monitorowanie:

• a) procesu sprawozdawczości finansowej,

• b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

• c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 1. informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, zgodnie z politykami, o których mowa w punktach 5 i 6 powyżej;
• 1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Ponadto Komitet Audytu zapoznaje się z pisemnymi informacjami firmy audytorskiej o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności firmy audytorskiej oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A. w 2017 r. odbył łącznie 3 (trzy) posiedzenia. W ramach wykonywania swych czynności Komitet Audytu m.in.:

• zapoznał się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wielton za rok zakończony 31 grudnia 2016 r.,
• zapoznał się ze sprawozdaniem finansowym Spółki Wielton S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2016 r.
• zapoznał się z opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego Wielton S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Wielton za 2016 r.
• zapoznał się z rozszerzonym skonsolidowanym raportem okresowym za I półrocze 2017 r. zawierającym półroczne skrócone sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r. oraz skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r.
• zapoznał się z raportami niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2017 r.

do 30 czerwca 2017 r. oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r.

Komitet Audytu nie złożył żadnych zastrzeżeń do ww. dokumentów Spółki i stwierdził, że przedstawione dokumenty zostały przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Wielton.

Ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A. w 2017 r. wyraził czterokrotnie zgodę na zlecenie firmie Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. (Grant Thornton), firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Wielton i podmiotom powiązanym z Grant Thornton, świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Komitet Audytu w 2017 r. w związku ze złożonym wnioskiem Rady Nadzorczej Wielton S.A. wydał również pozytywną rekomendację w sprawie przedłużenia współpracy w zakresie badania i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Wielton na maksymalnie 3 lata (2017, 2018, 2019) z firmą audytorską – Grant Thornton. Dodatkowo w 2017 r. Komitet Audytu Wielton S.A. ustanowił politykę i procedury Wielton S.A. dotyczące wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz politykę Wielton S.A. dotyczącą świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych przez firmy audytorskie i podmioty z nimi powiązane.

Opisane powyżej zadania Komitet Audytu wykonuje w oparciu o wysokie kompetencje zawodowe członków Komitetu. W ramach Komitetu Audytu Tadeusz Uhl posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Wielton, a Waldemar Frąckowiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Ww. Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Z dniem powołania Komitetu Audytu, Spółka stosuje zasadę ładu korporacyjnego, o której mowa w części II.Z.7 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Od dnia powołania Pana Waldemara Frąckowiaka, będącego niezależnym członkiem Rady Nadzorczej na funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, Spółka stosuje również zasadę ładu korporacyjnego, o której mowa w części II.Z.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

IV. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2017 roku.

Rada Nadzorcza rzetelnie i skutecznie wypełniała zadania wyspecjalizowanego organu sprawującego kontrolę zarządzania Spółką w imieniu akcjonariuszy. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki prawidłowo, odbywając posiedzenia z częstotliwością pozwalającą na bieżące zajmowanie się wszystkimi sprawami należącymi do jej kompetencji. Zarówno skład Rady Nadzorczej, jak i wiedza oraz doświadczenie jej poszczególnych członków zapewniały prawidłowe i sprawne działanie Rady oraz merytoryczny nadzór nad działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki. W przypadku wystąpienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów członkowie Rady, których ta sytuacja dotyczyła, nie uczestniczyli w dyskusji, jak również nie głosowali nad uchwałą, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Rady Nadzorczej z uwagi na doświadczenie zawodowe i posiadane umiejętności prezentowali różnorodne poglądy na funkcjonowanie Spółki i jej organów zarówno w sferze działalności gospodarczej, jak i funkcjonowania Spółki jako podmiotu publicznego. Członkowie Rady Nadzorczej zachowywali niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki.

Działalność Rady Nadzorczej nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. W celu należytego wykonania swoich obowiązków, Rada Nadzorcza na bieżąco współpracowała z Zarządem Spółki i współpraca ta układała się pomyślnie. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki, jak również uczestniczyli w wielu roboczych spotkaniach i konsultacjach. Rada Nadzorcza jako grono ekspertów pełniła również funkcję doradczą wobec Zarządu, wnosząc swoje doświadczenie i wiedzę oraz oferując wsparcie w podejmowanych działaniach.

Rada Nadzorcza działała w sposób efektywny. Poza sporadycznymi, usprawiedliwionymi przypadkami, posiedzenia Rady odbywały się przy pełnej frekwencji. W każdym przypadku zachowywane było wymagane przepisami kworum. Na wniosek Zarządu, w sprawach pilnych, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały również w trybie szczególnym, poza posiedzeniem, a mianowicie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Nie zdarzyło się, aby którykolwiek z członków Rady był przeciwny głosowaniu w tym trybie. Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza postępowała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, przestrzegała postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także zasad ładu korporacyjnego przewidzianych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.

……………………………………..

Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej Wielton S.A.