Board/Management Information • Jun 3, 2023
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Wielton S.A. z dnia 2 czerwca 2023 r.
Rada Nadzorcza Wielton S.A. (dalej też jako "Spółka"), działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, sporządziła niniejsze sprawozdanie za rok obrotowy 2022 ("Sprawozdanie Rady Nadzorczej"), w zakresie zgodnym z art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych i uwzględniającym Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 ("DPSN 2021"), celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki do zatwierdzenia.
W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 23 czerwca 2022 roku Radę Nadzorczą Wielton S.A. stanowili:
W dniu 23 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło, że Rada Nadzorcza Spółki kadencji 2022-2026 będzie składać się z sześciu członków i powołało w skład Rady Nadzorczej na nową kadencję następujące osoby: Waldemar Frąckowiak, Tadeusz Uhl, Krzysztof Półgrabia, Krzysztof Tylkowski, Mariusz Szataniak, Piotr Maciej Kamiński.
Na pierwszym posiedzeniu, które odbyło się w dniu 23 czerwca 2022 roku, Rada Nadzorcza Wielton S.A. ukonstytuowała się i podjęła uchwałę w sprawie delegowania Pana Piotra Macieja Kamińskiego do wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu CFO Grupy Kapitałowej Spółki do czasu odwołania, ale nie dłużej niż na okres 3 miesięcy od chwili podjęcia uchwały.
W związku z powyższym w okresie od dnia 23 czerwca 2022 roku do dnia 23 września 2022 roku Członek Rady Nadzorczej Pan Piotr Maciej Kamiński wykonywał na podstawie oddelegowania obowiązki Wiceprezesa Zarządu CFO Grupy Kapitałowej Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Radę Nadzorczą Wielton S.A. stanowili:
Obecna, VI kadencja Rady Nadzorczej upływa z końcem 2027 roku.
W 2022 roku kryteria niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 spełniał Pan Tadeusz Uhl oraz Pan Waldemar Frąckowiak.
Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Pomimo tego, skład Rady Nadzorczej jest zróżnicowany zarówno pod względem kierunku wykształcenia, wieku jak też doświadczenia zawodowego. Nie występuje jedynie zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej Spółki - w 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Wielton S.A. wchodzili wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania, kompetencji oraz doświadczenia tych osób. W procesie doboru osób do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki nie istnieją żadne bariery, które utrudniałyby bądź uzależniały wybór danej osoby od cech wskazanych powyżej.
W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności nadzorczo – kontrolne koncentrowały się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności Spółki. Zakres spraw będących przedmiotem kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności:
W związku z rosyjską inwazją na Ukrainę, Rada Nadzorcza sprawowała szczególny nadzór w zakresie wpływu skutków wojny na działalność całej Grupy Wielton i pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.
Rada Nadzorcza w 2022 roku odbyła łącznie 7 posiedzeń, na których podjęła 21 uchwał. Ponadto Rada Nadzorcza działając na podstawie § 7 ust. 2 lit. ,,c" Regulaminu Rady podjęła również 12 uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Na każdym z posiedzeń, Rada Nadzorcza zajmowała się bieżącymi sprawami Spółki, omawiane były również bieżące wyniki i zamierzenia na przyszłość.
Poza odbytymi posiedzeniami poszczególni członkowie Rady Nadzorczej byli w stałym kontakcie merytorycznym z Zarządem Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton.
W 2022 roku w ramach Rady Nadzorczej Wielton S.A. funkcjonował jeden komitet - Komitet Audytu.
W 2022 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A. działał w składzie:
W 2022 roku nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Komitetu Audytu.
Pan Tadeusz Uhl oraz Pan Waldemar Frąckowiak spełniają kryteria niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
Wymogi niezależności poszczególnych Członków Komitetu Audytu zostały zweryfikowane na podstawie oświadczeń (wypełnionych i podpisanych ankiet) Członków Komitetu Audytu o spełnieniu kryteriów niezależności w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i DPSN2021 z dołożeniem należytej staranności i uwzględnieniem wiedzy Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie.
Pan Tadeusz Uhl posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Wielton S.A. Uzyskał on tytuł mgr inż. na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie na Wydziale Maszyn Górniczych i Hutniczych, na kierunku Automatyka. Z uczelnią tą Pan Tadeusz Uhl związał następnie swoją karierę zawodową uzyskując na niej kolejne tytuły naukowe, w tym tytuł doktora habilitowanego na Wydziale Inżynierii Mechanicznej. Był ponadto założycielem i prezesem spółki EC Grupa, działającej w obszarze R&D. Spędził też sześć lat za granicą pracując zarówno w przemyśle jak i na uczelniach w Holandii,
Belgii, Francji, USA i Japonii. Jako pierwszy Polak został powołany do udziału w pracach Grupy Wysokiego Poziomu (High Level Group) w zakresie Kluczowych Technologii (KTE – Key Enabling Technologies), która działa przy Komisji Europejskiej. Działania HLG KET koncentrują się na ustalaniu kierunków rozwoju nowoczesnych gałęzi europejskiej gospodarki w Programie Horyzont 2020. Obecnie Pan Tadeusz Uhl jest profesorem zwyczajnym na Wydziale Inżynierii Mechanicznej i Robotyki AGH.
Pan Waldemar Frąckowiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Posiada tytuł profesora zwyczajnego. Jest inicjatorem powołania, a także Kierownikiem Katedry Inwestycji i Rynków Kapitałowych na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Prof. W. Frąckowiak aktywnie doradzał inwestorom w wielu pierwszych dużych transakcjach przeprowadzonych na polskim rynku fuzji i przejęć po transformacji ustrojowej po 1990 roku. Pełnił także funkcję członka zarządu bez uprawnień oraz prezesa zarówno spółek notowanych na giełdzie jak i innych dużych firm i spółek inwestycyjnych. Był założycielem i partnerem zarządzającym spółki Frąckowiak&Partnerzy (jednej z pierwszych kancelarii doradczych i audytorskich w Polsce), która później funkcjonowała jako HLB Frąckowiak&Partnerzy. Obecnie firma ta działa pod nazwą Grant Thornton.
Do ustawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
Ponadto Komitet Audytu zapoznaje się z pisemnymi informacjami firmy audytorskiej o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności firmy audytorskiej oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.
W 2022 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia (dwa stacjonarne i dwa w trybie online), a ponadto (z uwagi na niemożność zwołania posiedzenia w terminie ustawowym, wywołaną przyczyną nagłą) podjął dwie decyzje przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
W ramach wykonywania swoich czynności w 2022 roku Komitet Audytu m.in.:
Komitet Audytu nie złożył żadnych zastrzeżeń do ww. sprawozdań i raportów Spółki oraz stwierdził, że przedstawione dokumenty zostały przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Wielton.
W lutym 2022 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A. zapoznał się ze sprawozdaniem Audytora Wewnętrznego z wykonania zadań audytowych z rocznego planu audytu za 2021 rok oraz zatwierdził Plan Audytu Wewnętrznego w Grupie Wielton na 2022 rok. W grudniu 2022 roku Komitet Audytu zapoznał się ze sprawozdaniem z wykonania wyżej wymienionego planu audytu za rok 2022 oraz zatwierdził Plan Audytu Wewnętrznego w Grupie Wielton na kolejny rok, tj. 2023.
Dodatkowo po dokonaniu każdorazowo oceny niezależności firmy audytorskiej, Komitet Audytu wyraził w 2022 roku trzy zgody na zlecenie firmie audytorskiej Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k. (obecnie po przekształceniu z końcem 2022 roku - Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna), usług innych niż badanie sprawozdań finansowych (tj. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022 i 2023, przeprowadzenia potwierdzenia prawidłowości wyliczenia przez Spółkę zobowiązań finansowych na potrzeby konsorcjalnej umowy kredytów oraz weryfikacji spełnienia wskaźników finansowych wskazanych w umowach kredytowych za rok 2022 i 2023) oraz wydał spełniającą obowiązujące warunki, pozytywną rekomendację w sprawie przedłużenia współpracy w zakresie badania i przeglądów sprawozdań finansowych Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton oraz badania i przeglądu sprawozdań finansowych i dokumentacji rewizyjnej spółek zależnych na lata 2022- 2023 z firmą audytorską Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k. (obecnie po przekształceniu z końcem 2022 roku - Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna).
Rada Nadzorcza rzetelnie i skutecznie wypełniała zadania wyspecjalizowanego organu sprawującego kontrolę zarządzania Spółką w imieniu akcjonariuszy. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki prawidłowo, odbywając posiedzenia z częstotliwością pozwalającą na bieżące zajmowanie się wszystkimi sprawami należącymi do jej kompetencji. Zarówno skład Rady Nadzorczej, jak i wiedza oraz doświadczenie jej poszczególnych członków zapewniały prawidłowe i sprawne działanie Rady oraz merytoryczny nadzór nad działalnością Spółki.
Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki. W przypadku wystąpienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów członkowie Rady, których ta sytuacja dotyczyła, nie uczestniczyli w dyskusji, jak również nie głosowali nad uchwałą, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Rady Nadzorczej z uwagi na doświadczenie zawodowe i posiadane umiejętności
prezentowali różnorodne poglądy na funkcjonowanie Spółki i jej organów zarówno w sferze działalności gospodarczej, jak i funkcjonowania Spółki jako podmiotu publicznego. Członkowie Rady Nadzorczej zachowywali niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki.
Działalność Rady Nadzorczej nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. W celu należytego wykonania swoich obowiązków, Rada Nadzorcza na bieżąco współpracowała z Zarządem Spółki i współpraca ta układała się pomyślnie. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki, jak również uczestniczyli w wielu roboczych spotkaniach i konsultacjach. Rada Nadzorcza jako grono ekspertów pełniła również funkcję doradczą wobec Zarządu, wnosząc swoje doświadczenie i wiedzę oraz oferując wsparcie w podejmowanych działaniach. Nadzór i wsparcie Rady Nadzorczej było szczególnie istotne w kontekście zaburzeń na rynkach w Rosji i Ukrainie w związku z trwającą wojną. Rada Nadzorcza pozostawała do dyspozycji Zarządu i wspólnie z Zarządem wypracowywała rozwiązania wymagane do wdrożenia wraz ze zmieniającą się sytuacją na poszczególnych rynkach.
Rada Nadzorcza działała w sposób efektywny. Poza sporadycznymi, usprawiedliwionymi przypadkami, posiedzenia Rady odbywały się przy pełnej frekwencji. W każdym przypadku zachowywane było wymagane przepisami kworum. Na wniosek Zarządu, w sprawach pilnych, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały również w trybie szczególnym, poza posiedzeniem, a mianowicie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Nie zdarzyło się, aby którykolwiek z członków Rady był przeciwny głosowaniu w tym trybie. Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza postępowała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z przepisami Kodeksu spółek handlowych, przestrzegała postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także zasad ładu korporacyjnego przewidzianych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.
III. Wyniki ocen Rady Nadzorczej dotyczących skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, sprawozdania finansowego Wielton S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.
Niniejsza ocena została sporządzona w oparciu o przepis art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 11 ust. 2 lit. a), b), c) Statutu Spółki oraz § 13 ust. 2 lit. a), b), c) Regulaminu Rady Nadzorczej oraz w oparciu o:
na podstawie:
Badanie sprawozdań finansowych zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k. (obecnie Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna) z siedzibą w Poznaniu, która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Wielton S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok 2022.
Wyniki dokonanej oceny wraz z uzasadnieniem przedstawiono poniżej.
oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez audytora Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k. (obecnie Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna).
Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe Wielton S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku:
Rada Nadzorcza Wielton S.A. stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Wielton S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza Wielton S.A. pozytywnie ocenia jednostkowe sprawozdanie finansowe Wielton S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku.
dodatkowych informacji i objaśnień
oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez audytora Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k. (obecnie Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna).
Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku:
Ponadto, zdaniem biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku w formacie ESEF zostało przygotowane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z wymogami Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 roku uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania (Rozporządzenie ESEF).
Rada Nadzorcza Wielton S.A. stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. W związku z powyższym Rada Nadzorcza Wielton S.A. pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku.
Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok oraz zapoznała się z wynikami badania, sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania oraz sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A. i stwierdza, że:
W ocenie biegłego rewidenta sprawozdanie z działalności zarówno w odniesieniu do Spółki jak i Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami odpowiednio art. 49 i 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki i rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej. Ponadto biegły rewident oświadczył, iż w świetle wiedzy o Spółce i Grupie Kapitałowej oraz ich otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.
Zdaniem biegłego rewidenta w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego spółka Wielton S.A. zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia w sprawie
informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.
Ponadto, biegły rewident zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 roku poz. 1415) wskazał, że spółka Wielton S.A. zamieściła w sprawozdaniu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 oraz w art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości oraz że spółka Wielton S.A. sporządziła takie odrębne sprawozdanie.
W ocenie Rady Nadzorczej Wielton S.A. sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok rzetelnie przedstawia sytuację ekonomiczno-finansową i majątkową Spółki, jak i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza Wielton S.A. pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok.
Ocena wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia zysku Spółki za 2022 rok Zarząd Wielton S.A. w dniu 2 czerwca 2023 roku podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia zysku netto w kwocie 72 689 689,42 zł osiągniętego przez Spółkę w 2022 roku na:
zwiększenie kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabywania przez Spółkę akcji własnych w kwocie 30 000 000 zł,
Podejmując uchwałę Zarząd Wielton S.A. uwzględnił aktualną jak i spodziewaną sytuację makroekonomiczną i rynkową wynikającą ze zmian sytuacji geopolitycznej, wzrostu cen energii, surowców i komponentów wykorzystywanych do produkcji wyrobów Spółki oraz ograniczeń wynikających z inwazji Rosji na Ukrainę i związanych z nią sankcji, które przełożyły się na znaczące zawirowania w łańcuchach dostaw. Przeznaczenie części zysku netto na kapitał zapasowy zapewni, poprzez pozostawienie wypracowanych środków w Spółce, realizację planów inwestycyjnych skupionych na automatyzacji i robotyzacji procesów, integracji wertykalnej i cyfryzacji, a także nowych technologiach oraz utrzyma bezpieczny wskaźnik długu netto/EBITDA. Natomiast utworzenie kapitału rezerwowego ma na celu sfinansowanie przeprowadzenia w przyszłości skupu akcji własnych jako formy dystrybucji zysku.
Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, sprawozdaniem Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz propozycją Zarządu co do przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w 2022 roku, Rada Nadzorcza Wielton S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych, pozytywnie ocenia powyższy wniosek Zarządu Spółki.
Rada Nadzorcza Wielton S.A. zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała pozytywnej oceny:
W związku z powyższym, Rada Nadzorcza Wielton S.A. wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie wymienionych dokumentów.
Ponadto zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Wielton S.A. ocenia pozytywnie propozycję Zarządu Wielton S.A. co do przeznaczenia zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2022 roku.
Ocena sytuacji Spółki i Grupy Wielton została dokonana w oparciu o sprawozdania finansowe Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2022, sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za 2022 rok, sprawozdanie niefinansowe Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za rok 2022, sprawozdania firmy audytorskiej z badania sprawozdań finansowych Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton, wiedzę członków Rady Nadzorczej oraz okresowe informacje dotyczące wyników audytów wewnętrznych, aktualnych na dzień ich sporządzenia.
W 2022 roku Wielton S.A. wygenerował 72 690 tys. zł zysku netto w porównaniu z 36 708 tys. zł w poprzednim roku (wzrost o 98,0%).
Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Spółki w 2022 roku to:
W ciągu 2022 roku Grupa Kapitałowa Wielton wygenerowała zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej na poziomie 114 280 tys. zł wobec 47 254 tys. zł w 2021 roku (wzrost o 141,8%). Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Grupy w 2022 roku to:
Znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży. Wyniosły one 3 433 366 tys. zł wobec 2 696 420 tys. zł w 2021 roku (wzrost o 27,3%). Obok wzrostu wolumenu sprzedaży, wpływ na ich poziom miało także podniesienie cen na produkty Grupy spowodowane wzrostem cen energii, materiałów (takich jak stal i aluminium), a także osłabienie złotego w stosunku do euro i dolara amerykańskiego. Przychody uzyskane w Polsce były wyższe o 26,3%, zaś przychody z rynków zagranicznych zwiększyły się o 27,6% w porównaniu z 2021 rokiem.
Pomimo trwającej wojny oraz trudnej sytuacji na rynku surowców i komponentów, Grupa Wielton wypracowała bardzo dobre wyniki finansowe, w tym osiągnęła marżę EBITDA na zakładanym wcześniej poziomie 5,9% .
W 2022 roku Grupa Wielton sprzedała 23 180 sztuk produktów i odnotowała wzrosty wolumenów sprzedanych produktów na większości rynków. Grupa uzyskała także rekordowe przychody wynoszące 3,43 mld zł. Natomiast wskaźnik długu netto/EBITDA ukształtował się na poziomie 2,42.
Model biznesowy Grupy Wielton wykorzystuje strategię multi-branding opartą na budowaniu globalnego zasięgu poprzez rozpoznawalne, lokalne marki, m.in.: polski Wielton, francuski Fruehauf, włoskie Viberti, niemiecki Langendorf, hiszpański Guillén, czy brytyjski Lawrence David. Dzięki tym działaniom Grupa Wielton posiada silną pozycję na rynku międzynarodowym i stale zwiększa sprzedaż w Europie i na świecie, konsekwentnie umacniając pozycję na tych rynkach. W 2022 roku Grupa Wielton utrzymała pozycję lidera we Francji oraz wicelidera branży w Polsce i Wielkiej Brytanii. Pozycję rynkową umocniła również spółka włoska, która zbliżyła się do pierwszej trójki największych graczy rynkowych.
Wypracowane wyniki i zrealizowane inwestycje stanowią solidną podstawę do dalszego rozwoju Grupy Wielton w kolejnych latach. Są, między innymi, mocnym fundamentem do podtrzymania planów i celów założonych na 2023 rok.
Dokonując ogólnej oceny sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton, Rada Nadzorcza stwierdza, iż Grupa zarządzana jest prawidłowo i skutecznie.
Zarząd Spółki w sposób konsekwentny dążył do realizacji postawionych celów, co przyczyniło się̨ do budowania wartości firmy. Ograniczenie działalności w Rosji jest rekompensowane wzmożoną aktywnością w krajach Unii Europejskiej, w tym coraz bardziej zaawansowaną integracją procesów produkcyjnych oraz zakupowych w przejętej pod koniec ubiegłego roku hiszpańskiej spółce Guillén. Zarząd dostrzega potencjał zwiększenia sprzedaży produktów również w Afryce i podejmuje działania zmierzające do rozszerzenia struktury sprzedaży na tamtejszych rynkach. Wysoka jakość materiałów, szeroka oferta i rozbudowana personalizacja produktów umożliwia Grupie Wielton dotarcie do szerokiego grona klientów i zapewnia zaspokojenie ich potrzeb, poprzez dostarczanie najlepszych rozwiązań transportowych dla biznesu. Dzięki strategii dywersyfikacji geograficznej Grupa wykorzystuje liczne synergie, dzieląc się osiągnięciami oraz zyskuje odporność na zmiany rynkowe.
Systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego
Rada Nadzorcza Wielton S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Wielton. W szczególności ocenia jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Wielton, zatwierdza roczne i wieloletnie plany rozwoju Wielton S.A i Grupy Wielton, powołuje i odwołuje członków Zarządu oraz ustala zasady wynagrodzenia Zarządu w ramach przyjętej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A.
Rada Nadzorcza Wielton S.A. dokonuje corocznej oceny działalności Zarządu, pod kątem realizacji przez Zarząd celów w obszarze wyników finansowych, realizacji strategii, w tym wykonania projektów inwestycyjnych, zarządzania zasobami ludzkimi oraz zarządzania w obszarze środowiska, na podstawie kluczowych wskaźników efektywności (Key Performance Indicators), określonych w zrównoważonej karcie wyników (Balanced Scorecard). W przypadku Dyrektorów Zarządzających w spółkach Grupy, przekładają oni wskaźniki na zadania swoich zespołów, co jest bezpośrednio powiązane z premiowaniem działów w cyklu kwartalnym lub rocznym.
W Grupie Wielton funkcjonuje system zarządzania ryzykiem, obejmujący identyfikowanie, analizę oraz monitorowanie ryzyk finansowych i niefinansowych, jak również podejmowanie działań mających na celu ograniczenie lub eliminację zidentyfikowanych ryzyk. Wielton S.A. oraz pozostałe spółki Grupy są zobowiązane do zapewnienia środków zaradczych w zakresie usuwania negatywnych skutków, które spowodowały lub do których się przyczyniły - jest to unormowane w ramach wewnętrznie wdrożonych polityk.
Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego Grupy Wielton są scentralizowane i realizowane są na poziomie jednostki dominującej (Emitenta) i obejmują swoim zasięgiem Grupę Kapitałową jako całość. Za identyfikację i zarządzanie ryzykiem odpowiedzialni są menedżerowie zarządzający poszczególnymi obszarami biznesowymi. Zarządzanie ryzykiem odbywa się na każdym poziomie zarządzania Grupą Wielton i jest procesem ciągłym.
Rolę wspierającą w zarządzaniu ryzykiem pełnią:
Rada Nadzorcza monitoruje na bieżąco sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej uwzględniając w tym ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego bezpośrednio lub poprzez wyodrębniony w ramach Rady Komitet Audytu. Komitet Audytu współpracuje z audytorem wewnętrznym w zakresie planowania i zatwierdzania harmonogramów audytu oraz monitorowania wdrażanych rozwiązań wynikających z przeprowadzonych audytów.
W Spółce Wielton S.A. jak i w Grupie Kapitałowej Wielton istnieje system kontroli wewnętrznej, który obejmuje również proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów okresowych przygotowanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, jak i inne obszary działalności Spółki i Grupy, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki i Grupy. Za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej odpowiedzialny jest Zarząd Wielton S.A.
Za przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów okresowych odpowiedzialny jest dział księgowości, dział kontrolingu i konsolidacji oraz dział finansowy Spółki. Następnie sprawozdania finansowe podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd Wielton S.A.
Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak i Grupy zatwierdzone przez Zarząd są weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą
Wielton S.A. Następnie, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki jak i Grupy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim rocznym sprawozdaniu.
W Spółce jak i w Grupie ustanowiona jest struktura organizacyjna, w której dokładnie określono zakres odpowiedzialności oraz uprawnień poszczególnych pracowników, a także tryb raportowania.
Ważnym elementem systemu kontroli wewnętrznej jest również Audyt Wewnętrzny stanowiący podstawowy element systemu zarządzania ryzykiem. Cele, zadania i zasady funkcjonowania Audytu Wewnętrznego w Grupie Wielton są określone w Karcie Audytu Wewnętrznego. Audyt Wewnętrzny podlega funkcjonalnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki Wielton S.A. oraz administracyjnie I V-ce Prezesowi (CEO) Zarządu Wielton S.A. Zakres prac audytu wewnętrznego obejmuje całą działalność Grupy Wielton. Celem Audytu Wewnętrznego Grupy Wielton jest dostarczenie należytego wsparcia Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki Wielton S.A. poprzez racjonalne zapewnienie, że system kontroli wewnętrznej w Wielton i spółkach zależnych jest skuteczny, a zidentyfikowane ryzyka są efektywnie ograniczane. Zadania Działu Audytu Wewnętrznego obejmują również realizację zadań doradczych w celu usprawnienie funkcjonowania Grupy Wielton.
Audyt Wewnętrzny Grupy Wielton działa zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego, co zostało potwierdzone wynikami niezależnej oceny zewnętrznej.
W Grupie Kapitałowej Wielton funkcję compliance wykonuje zespół radców prawnych usytuowany w Biurze Zarządu. Radcy Prawni opiniują wszelkie oświadczenia woli składane w imieniu Spółki Wielton oraz współpracuje na bieżąco z menedżerami zarządzającymi w spółkach zależnych w zakresie regulacji prawnych i wewnętrznych procedur Grupy.
W Spółce Wielton S.A. obowiązuje Certyfikat Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskowego i BHP spełniającego wymagania norm: PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015 i PN-EN ISO 45001:2018. Certyfikat został nadany Spółce przez akredytowaną polską jednostkę certyfikującą UDT-CERT. Zakres certyfikacji: Rozwój, projektowanie, produkcja, sprzedaż i serwis naczep, przyczep, zabudów pojazdów oraz innych wyrobów spawanych. Produkcja części zamiennych i usługi z nimi związane.
Na podstawie dokonywanego okresowego przeglądu systemu kontroli wewnętrznej Spółki jak i Grupy a także bieżącego kontaktu z Zarządem Spółki oraz z Audytorem Wewnętrznym w opinii Rady Nadzorczej system ten ma kompleksowy charakter oraz zapewnia terminowe i dokładne ujawnianie faktów dotyczących istotnych elementów działalności Spółki i Grupy. Pozwala on Zarządowi, jak również Radzie Nadzorczej na uzyskiwanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki i Grupy, a także efektywności zarządzania.
Biorąc powyższe pod uwagę Rada Nadzorcza ocenia istniejące w Spółce Wielton S.A., jak i w całej Grupie Kapitałowej Wielton, systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego jako skuteczne i adekwatne dla Spółki i Grupy Kapitałowej.
Obowiązki informacyjne Zarządu Spółki wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 3801 oraz 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych weszły w życie z dniem 13 października 2022 roku.
Na mocy art. 3801 Kodeksu spółek handlowych Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:
1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
Obowiązek dotyczy również informacji nt. spółek zależnych oraz spółek powiązanych i powinien być realizowany w zakresie pkt 1-3 powyżej na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej (chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej), oraz w zakresie pkt 4 i 5 powyżej - niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. Informacje powinny być przedstawiane na piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji (chyba że Rada Nadzorcza postanowi o dopuszczalności przekazywania w innej formie).
Ponadto zgodnie ze znowelizowaną treścią art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu (i innych osób w Spółce) sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, spółek zależnych oraz spółek powiązanych, w szczególności ich działalności lub majątku. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa powyżej mają być przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania (chyba że w żądaniu określono dłuższy termin).
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Wielton S.A. obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej Spółki, o których mowa w art. 3801 oraz 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Rada dopuszczała przekazywanie informacji również w innej formie niż pisemna. Dokumenty, sprawozdania i informacje były przekazywane Radzie Nadzorczej terminowo oraz kompleksowo z dochowaniem należytej staranności. Zarząd udzielał wszelkich wyjaśnień dotyczących zagadnień zgłoszonych przez Radę Nadzorczą.
W 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki nie zlecała badań w trybie art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.
Od lat Spółka Wielton S.A. angażuje się w działalność edukacyjną, charytatywną i sportową oraz wspierającą lokalne społeczności. Bierze aktywny udział w wydarzeniach i inicjatywach wspomagających rozwój branży TSL (transport-spedycja-logistyka), które odpowiadają na nowe trendy i wspierają pracę nad redukcją śladu węglowego generowanego przez transport. W związku z sytuacją geopolityczną, w 2022 roku Wielton S.A. skupił się szczególnie na pomocy dla Ukrainy, organizując zbiórki oraz zapewniając pomoc pracownikom pochodzącym z Ukrainy oraz ich rodzinom.
W 2022 roku Wielton S.A. kontynuował realizację przyjętej strategii CSR, opierającej się na trzech kluczowych filarach:
dbałości o środowisko naturalne.
Wielton S.A. kontynuował udział w akcji Profesjonalni kierowcy, czyli największej kampanii CSR w branży transportowej, powstałej z inicjatywy Volvo Trucks Polska. Akcja Profesjonalni kierowcy to inicjatywa, która ma na celu podniesienie bezpieczeństwa na drogach oraz świadomości społecznej na temat wysokiej rangi usług transportowych jako znaczącej gałęzi gospodarki. Ponadto, Spółka wsparła w 2022 roku kampanię skierowaną do klientów Scania "Zawsze na czele", której głównym celem jest pokazanie jak osiągnąć oszczędności w zakresie zużycia paliwa podczas realizowania zadań transportowych. Działania te przyczyniają się do obniżenia kosztów eksploatacji pojazdu i bezpieczniejszej jazdy.
Spółka angażuje się także w działalność charytatywną, sportową i edukacyjną. Wielton S.A. prowadzi działalność charytatywną głównie na rzecz społeczności lokalnej, ale realizuje również działania o szerszym obszarowo charakterze, które są nakierowane na konkretne przedsięwzięcia z zakresu dobroczynności. W 2022 roku Spółka wsparła Muzeum Ziemi Wieluńskiej i Fundację na Rzecz Rozwoju Powiatu Wieluńskiego oraz udzieliła pomocy finansowej lokalnym placówkom edukacyjnym, między innymi przekazując darowizny. Spółka po raz kolejny zaangażowała się także w Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy, przekazując czek i organizując licytację, z której zysk został również przekazany na ten cel. Ponadto, skupiła się na wsparciu lokalnych inicjatyw sportowych, wspomagając działalność Wieluńskiego Klubu Sportowego oraz organizując bieg Wielton 4 Kids.
W ramach wsparcia lokalnych instytucji edukacyjnych, Wielton S.A. od lat współpracuje z Zespołem Szkół nr 2 im. Jana Długosza w Wieluniu. Efektem wspólnych działań było uruchomienie w 2014 roku klasy patronackiej o specjalności mechanik-monter maszyn i urządzeń. Uczniowie tej klasy poznają technologie konstruowania pojazdów transportowych i tajniki funkcjonowania firmy produkcyjnej, w tym działalność Działu Badawczo-Rozwojowego. Kolejnym krokiem było współtworzenie jednej z najnowocześniejszych pracowni spawalniczych w Polsce. Uczniowie klasy patronackiej mają możliwość odbycia szkoleń z wykorzystaniem wyspecjalizowanego robota spawalniczego przekazanego przez Wielton m.in. dzięki współpracy z firmą Valk Welding. Zdobywają oni w ten sposób praktyczne umiejętności niezbędne do wykonywania zawodu spawacza. W każdym roku nauki Spółka opłaca uczniom z klasy patronackiej komplety ubrań roboczych, obiady, wycieczki oraz kurs i egzamin spawalniczy, a także egzaminy czeladnicze.
Na początku roku szkolnego 2018/2019 Wielton uruchomił także klasę politechniczną w II Liceum Ogólnokształcącym w Wieluniu. Uczniowie tej klasy nabywają rozszerzoną wiedzę ścisłą i inżynierską pod patronatem zarówno Politechniki Łódzkiej, jak również firmy Wielton S.A. Na uczniów nowej klasy czekają m.in. szkolenia, wyjazdy na targi branżowe i pewny start na wymarzone studia politechniczne. Celem utworzenia kolejnej klasy objętej patronatem Wieltonu jest chęć pozyskania wykwalifikowanej kadry, w tym inżynierów, poprzez dostarczenie im niezbędnych narzędzi i zagwarantowanie właściwego poziomu kształcenia już na poziomie licealnym.
Wielton S.A. wspiera także rozwój systemu kształcenia inżynierów i specjalistów oraz budowanie zaplecza edukacyjnego. W tym celu nawiązał współpracę z Politechniką Śląską, na której w 2016 roku uruchomiono nową specjalizację na kierunku mechatronika przy Wydziale Mechanicznym Technologicznym. Natomiast od 2018 roku Spółka współpracuje z Politechniką Łódzką. W ramach nawiązanej współpracy, Wielton S.A. nie tylko dba o to, by program kształcenia był dopasowany do potrzeb rynkowych polskich przedsiębiorstw, ale także udostępnia swoją infrastrukturę badawczą w Dziale Badawczo-Rozwojowym w Wieluniu. To tu młodzi specjaliści oraz inżynierowie podczas praktyk i staży znajdują praktyczne zastosowanie dla zdobywanej wiedzy i mogą rozwijać swoją techniczną kreatywność. Również od 2018 roku, Wielton S.A. wspiera wiedzą merytoryczną nowy kierunek Zarządzania jakością i produkcją na Wydziale Zarządzania Politechniki Częstochowskiej. Z kolei w 2021 r. została podpisana umowa o współpracę pomiędzy firmą Wielton S.A i Politechniką Poznańską, której celem jest wykorzystanie potencjału, doświadczeń i dorobku obu stron w celu kształcenia wysoko wykwalifikowanych kadr i rozwój produktów wspierających transport przyszłości.
Wielton S.A. pomaga młodym talentom wśród polskich uczniów, studentów i doktorantów, a Dział Badawczo-Rozwojowy stanowi doskonałą platformę do współpracy i wymiany doświadczeń ze środowiskiem akademickim przy projektach badawczych. Współpraca Wielton S.A. z ośrodkami naukowo-badawczymi, daje uczniom możliwość nabycia praktycznej wiedzy i zdobycia doświadczenia podczas czynnego udziału w tworzeniu i badaniach nowych pojazdów prowadzonych przez profesjonalny zespół Działu Badawczo-Rozwojowego. Z kolei Spółce zapewnia kontakt z naukowcami oraz stanowi cenne źródło specjalistów oraz przyszłych pracowników. Łączenie biznesu i edukacji, w szczególności tej akademickiej, jest dla Spółki niezwykle ważne. Przykładem tego jest współpraca z Politechniką Łódzką i wspólne patronactwo nad klasą politechniczną w II Liceum Ogólnokształcącym w Wieluniu. Celem tej współpracy jest zdobycie kompleksowej wiedzy inżynierskiej przez uczniów i możliwość jej praktycznego wykorzystania w Wieltonie.
Łączne wydatki Wielton S.A. poniesione w 2022 roku na cele związane ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i na inne tego typu cele wyniosły ponad 150 tys. zł. W 2022 roku także spółki zależne od Wielton S.A. tj. głównie spółka Fruehauf, Guillén, Langendorf oraz Lawrence David, ponosiły wydatki na wyżej wskazane cele. Na te wydatki składały się koszty darowizn, sponsoring kultury i sportu, wydatki na związki zawodowe oraz działania promocyjne. Łączne wydatki poniesione przez te spółki w 2022 roku wyniosły równowartość ok. 800 tys. zł.
Biorąc powyższe pod uwagę Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę Wielton na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i inne tego typu cele. W ocenie Rady Nadzorczej realizowana przez Grupę praktyka w zakresie prowadzenia działalności sponsoringowej i charytatywnej służy interesom Spółki i przyczynia się do poprawy jakości życia interesariuszy Spółki i lokalnej społeczności. Ponadto w ocenie Rady Nadzorczej Wielton S.A. społeczne zaangażowanie przedsiębiorstwa i etyczny sposób prowadzenia działalności nie budzi żadnych zastrzeżeń Rady Nadzorczej.
W 2022 roku Wielton S.A. podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego określonemu w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN 2021).
Zbiór zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Każdy rozdział DPSN 2021 składa się z ogólnych celów wskazujących do czego powinna dążyć spółka w danym obszarze, a także z zasad podlegających obowiązkowi raportowania.
Wielton S.A. w swojej działalności kieruje się zasadami ładu korporacyjnego w możliwie szerokim zakresie. W 2022 roku Spółka nie stosowała jedynie poniżej wymienionych zasad zawartych w DPSN 2021:
I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju Spółka nie stosuje tej zasady. Dotychczasowa strategia biznesowa Spółki przyjęta w latach ubiegłych nie uwzględnia wszystkich informacji wskazanych w zasadzie. W bieżącym roku Spółka
S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami Spółka nie stosuje tej zasady. Dotychczasowa strategia biznesowa Spółki przyjęta w latach ubiegłych nie uwzględnia wszystkich informacji wskazanych w zasadzie. W bieżącym roku Spółka przygotuje nową strategię, w której uwzględni ww.
informacje. Niezależnie od powyższego tematyka ESG, w tym zagadnienia społeczne i pracownicze, pełnią ważne role i są brane pod uwagę w codziennej działalności Spółki. Spółka wdrożyła własny system doskonalenia procesów pod nazwą Wielton Quality System, który jest spójny ze Zintegrowanym Systemem Zarządzania i obejmuje obszary takie jak zarządzanie jakością, stanowisko pracy, techniczne przygotowanie produkcji, optymalizacja procesów, jakość dostawców i jakość kapitału ludzkiego. Wdrożono również Politykę Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Spółka prowadzi wieloletni program wsparcia charytatywnego lokalnej społeczności, wspiera edukację młodzieży. Spółka dokłada wszelkich starań do promowania i zapewniania etycznego podejścia w biznesie. Zagadnienia pracownicze i społeczne są jednymi z kluczowych wartości dla Spółki. Szczegółowe informacje na temat zagadnień ESG w Grupie Wielton, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w publikowanym corocznie Sprawozdaniu
przygotuje nową strategię, w której uwzględni ww. informacje. Niezależnie od powyższego tematyka ESG, w tym zagadnienia środowiskowe, są brane pod uwagę w codziennej działalności Spółki i stanowią istotne kryterium podejmowanych decyzji biznesowych. W Spółce wdrożono Politykę Zintegrowanego Systemu Zarządzania, która określa cele i zobowiązania Spółki, w tym dotyczące środowiskowych efektów jej działalności. Zarządzanie wpływem na środowisko naturalne reguluje również Księga Systemu Zarządzania, Jakość Środowisko i BHP. W Spółce obowiązują, dopasowane do jej specyfikacji, polityki, procedury, instrukcje oraz regulaminy, obligujące ją do ochrony i zrównoważonego korzystania ze środowiska, a także do monitorowania i dokumentowania określonych oddziaływań na środowisko oraz osiąganych efektów działalności prośrodowiskowej. Grupa Wielton stara się prowadzić swoje działania świadomie i z poszanowaniem swojego otoczenia. Swoimi działaniami przyczynia się do realizacji celów Agendy Celów Zrównoważonego Rozwoju 2030. Szczegółowe informacje na temat zagadnień ESG w Grupie Wielton, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w publikowanym corocznie Sprawozdaniu niefinansowym Wielton
niefinansowym Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka Spółka nie stosuje tej zasady. Dotychczasowa strategia biznesowa Spółki przyjęta w latach ubiegłych nie uwzględnia wszystkich informacji wskazanych w zasadzie. W bieżącym roku Spółka
przygotuje nową strategię, w której uwzględni ww. informacje. Niezależnie od powyższego, kwestie związane ze zmianą klimatu są uwzględniane w procesach decyzyjnych w Grupie Wielton poprzez przykładowo takie projektowanie i konstruowanie naczep i przyczep, by przyczyniały się one do redukowania zużycia paliw w transporcie. Grupa Wielton samodzielnie oraz we współpracy z innymi partnerami biznesowymi angażuje się w prace nad innowacjami dotyczącymi redukcji zużycia paliwa i redukcji emisji gazów cieplarnianych. Optymalizacja produkcji pod względem wykorzystania surowców i innowacyjne, ergonomiczne konstrukcje produktów końcowych wpisują się w trend odpowiedzialnego gospodarowania surowcami naturalnymi. Szczegółowe informacje na temat zagadnień związanych ze zmianą klimatu, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w publikowanym corocznie Sprawozdaniu niefinansowym Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać Spółka nie stosuje powyższej zasady. Dotychczasowa strategia biznesowa Spółki przyjęta w latach ubiegłych nie uwzględnia wszystkich informacji wskazanych w zasadzie. W bieżącym roku Spółka przygotuje nową strategię, w której uwzględni ww. informacje.
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości Niezależnie od powyższego, kierując się wytyczonymi wartościami, Grupa Wielton stara się wspierać rozwój zawodowy kobiet. W ramach obowiązującej polityki szkoleniowej prowadzone
są programy podnoszenia kwalifikacji, w których udział jest otwarty dla każdego pracownika spełniającego kryteria udziału. W zakładach Grupy Wielton istnieje stosunkowo niewielki odsetek zatrudnienia kobiet, będący odzwierciedleniem trendów branżowych. Grupa Wielton oferuje możliwości rozwoju i awansu bez względu na płeć. Dążąc do utrzymania konkurencyjności i zapewnienia pracownikowi uczciwych warunków zatrudnienia, Wielton S.A. dopasowuje poziom wynagrodzeń do warunków rynkowych i stanowiska, wykonywanej pracy, umiejętności i
doświadczenia. Szczegółowe informacje na temat zagadnień pracowniczych, w tym wskaźnika równości wynagrodzeń, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w publikowanym corocznie Sprawozdaniu niefinansowym Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej - w skład Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku
wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania, kompetencji oraz doświadczenia tych osób. Niemniej skład organów Emitenta w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż w przyszłości organy Spółki będą zróżnicowane pod względem wszystkich powyższych kryteriów. W procesie doboru osób do pełnienia funkcji w Zarządzie czy Radzie Nadzorczej Spółki nie istnieją żadne bariery, które utrudniałyby bądź uzależniały wybór danej osoby od cech wskazanych w zasadzie 2.1.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci według merytorycznego przygotowania, kompetencji oraz doświadczenia tych osób. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Organy te nie są zróżnicowane pod względem płci. W procesie doboru osób do
pełnienia funkcji w Zarządzie czy Radzie Nadzorczej Spółki nie istnieją żadne bariery, które utrudniałyby bądź uzależniały wybór danej osoby od cech wskazanych w zasadzie 2.1.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Chodzi tu o następujące zasady: Zasada ta nie dotyczy Spółki. Zadania z zakresu zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego Grupy Wielton są scentralizowane i realizowane są na poziomie jednostki dominującej (Emitenta) i obejmują swoim zasięgiem grupę kapitałową jako całość. W związku z powyższym
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od bezpośrednio w spółkach zależnych nie wyznaczono odrębnych osób odpowiedzialnych za wykonywanie tych zadań, stąd też zasada 3.7 nie ma zastosowania.
krótkoterminowych wyników spółki.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na brak zgłoszeń od akcjonariuszy nie ma uzasadnienia stosowania tej zasady.
jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na brak zgłoszeń od akcjonariuszy nie ma uzasadnienia stosowania tej zasady.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Członkowie Komitetu Audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia związanego z pracami w Komitecie Audytu. W ocenie Spółki obecny poziom wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej będących Członkami Komitetu Audytu uwzględnia wszystkie nakłady pracy, w tym
również związane z pracą w Komitecie Audytu.
W odniesieniu do powyższych deklaracji Spółki dotyczących przygotowania nowej strategii uwzględniającej kwestie w obszarze ESG, Rada Nadzorcza pozostawała w tym temacie w stałym dialogu z Zarządem Spółki.
W związku z agresją Rosji na Ukrainę, w dniu 8 marca 2022 roku Wielton S.A. opublikował raport bieżący nr 5/2022 Podstawowe informacje dotyczące oceny sytuacji i podjętych decyzji w zakresie działalności operacyjnej Grupy Wielton na rynkach Rosji i Ukrainy oraz odwołanie celów Grupy na rok 2022. W raporcie tym Spółka poinformowała, że ze względu na zaistniałą sytuację, biorąc pod uwagę, że brak normalizacji stosunków polityczno-gospodarczych w Europie Wschodniej wprowadza sytuację nadzwyczajnej niepewności prowadzenia działalności na tym obszarze, jak również może mieć znaczący wpływ na sytuację makroekonomiczną w Europie i na świecie, Zarząd Wielton S.A. podjął decyzję o odwołaniu celów dla Grupy Wielton na 2022 rok, o których mowa w raporcie bieżącym nr 4/2022. Jednocześnie Spółka poinformowała, że z tych samych względów zmuszona jest do odłożenia publikacji Strategii Grupy na lata 2022-2025, która była planowana na przełom kwietnia i maja 2022 roku.
W Spółce prowadzone są nadal prace związane z przygotowaniem nowej strategii rozwoju Grupy Wielton z perspektywą do 2027 roku. Rada Nadzorcza w dalszym ciągu monitoruje realizację prac w zakresie przygotowywanej strategii.
W roku 2022 Spółka terminowo i bez zwłoki publikowała raporty okresowe i bieżące, zapewniając równy dostęp do informacji wszystkim interesariuszom.
Na podstawie dokonanego przeglądu informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, bieżącego kontaktu z Zarządem Spółki oraz kontaktu z osobami merytorycznie odpowiedzialnymi za ten obszar, Rada Nadzorcza nie zidentyfikowała w 2021 roku naruszeń w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad DPSN 2021.
Reasumując w oparciu o sprawowany w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku stały nadzór nad działalnością Spółki oraz posiadany ogląd bieżących spraw Spółki, sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych, komunikowania się z uczestnikami rynku za pomocą publikowanych informacji bieżących i okresowych oraz stosowanie przedstawionych zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę w 2022 roku obowiązków informacyjnych, w tym w szczególności obowiązków dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A. jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej – w 2022 roku w skład Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzili wyłącznie mężczyźni.
Funkcje obecnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania, kompetencji oraz doświadczenia tych osób. W procesie doboru osób do pełnienia funkcji w Zarządzie czy Radzie Nadzorczej Spółki nie istnieją żadne bariery, które utrudniałyby bądź uzależniały wybór danej osoby. Ponadto skład organów Wielton S.A. w dużej mierze uzależniony jest od Rady Nadzorczej i akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż w przyszłości organy Spółki będą zróżnicowane pod względem wszystkich powyższych kryteriów.
Rada Nadzorcza Wielton S.A. nie zgłasza zastrzeżeń do przyjętego przez Spółkę stanowiska w kwestii różnorodności organów Spółki i stosowanych dotychczas zasad doboru ich członków.
Wieluń, dnia 2 czerwca 2023 r.
Waldemar Frąckowiak Krzysztof Półgrabia Mariusz Szataniak Krzysztof Tylkowski Tadeusz Uhl Piotr Maciej Kamiński
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.