Wielton S.A.

Board/Management Information • Jun 2, 2021

SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej Wielton S.A. w Wieluniu za za za rok obrotowy 2020 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej

..............................................................................................................................................................................

..............................................................................................................................................................................

Skład Rady Nadzorczej w 2020 roku.

Na dzień 1 stycznia 2020 roku skład Rady Nadzorczej Wielton S.A. przedstawiał się następująco:

• · Paweł Szataniak Przewodniczący,
• Mariusz Szataniak
• Zastępca Przewodniczącego,
• Krzysztof Półgrabia

T.

• Sekretarz,
• Członek, · Krzysztof Tylkowski - Członek Niezależny,
• · Tadeusz Uhl
• Waldemar Frąckowiak ----- Członek Niezależny.

W dniu 9 czerwca 2020 roku Pan Paweł Szataniak złożył ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 roku rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej Wielton S.A. Rezygnacja została złożona w związku z zamiarem powołania Pana Pawła Szataniaka do składu Zarządu Wielton S.A. z dniem 1 lipca 2020 roku.

W dniu 9 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powierzenia od dnia 1 lipca 2020 roku funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Waldemarowi Frąckowiakowi, dotychczasowemu Członkowi Rady Nadzorczej Wielton S.A. --------------

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Radę Nadzorczą stanowili:

• · Waldemar Frąckowiak - Przewodniczący, Członek Niezależny,
• · Mariusz Szataniak - Zastępca Przewodniczącego,
• Sekretarz, Sekretarz, 1 Maria -· Krzysztof Półgrabia -
• Członek, --Krzysztof Tylkowski
• Tadeusz Uhl – Członek Niezależny. –

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym Członkom Rady oraz Zarządowi Spółki stosowne oświadczenia dotyczące spełniania przez nich kryteriów niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Rada Nadzorcza w zakresie posiadanej przez siebie wiedzy nie zidentyfikowała związków ani okoliczności, które mogłyby wpływać na spełnianie przez ww. osoby kryteriów niezależności, w związku z czym oceniła otrzymane oświadczenia jako zgodne ze stanem rzeczywistym. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

II. Zakres działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku.

W roku obrotowym 2020 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki Wielton S.A. z siedziba w Wieluniu we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności nadzorczo kontrolne koncentrowały się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności Spółki. Zakres spraw będacych przedmiotem kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności: _ _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

• · zapoznawanie się z wynikami finansowymi i podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi Spółki Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton, poprzez analizę przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji o wynikach produkcyjno - ekonomicznych;
• · zapoznawanie się z bieżącymi informacjami dotyczącymi stanu realizacji "Strategii wzrostu Grupy Wielton na lata 2017-2020";
• · ocene sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton;
• · zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki co do bieżącej i planowanej działalności Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton oraz okresowymi informacjami dotyczącymi wyników audytów wewnętrznych;
• · podejmowanie, w ramach posiadanych kompetencji, uchwał niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Spółki, takich jak:
  • odwołanie ze składu Zarządu Członka Zarządu, powołanie nowych Członków Zarządu oraz zmiana pełnionych funkcji pozostałych Członków Zarządu Wielton S.A.,

  • ustalenie wysokości wynagrodzenia dla nowo powołanych Członków Zarządu Wielton S.A..

  • powołanie nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wielton S.A.,
  • zmiana pełnionych funkcji Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A.,
  • pozytywne zaopiniowanie proponowanych przez Zarząd Wielton S.A. zmian Statutu Spółki Wielton S.A. oraz ustalenie tekstu jednolitego Statutu Wielton S.A.,
  • przyjęcie jednolitego tekstu Regulaminu Rady Nadzorczej Wielton S.A.,
  • V = zatwierdzenie zmian w Regulaminie Zarządu Wielton S.A.,
  • wyrażenie zgody (po uprzednim otrzymaniu pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A.) na przedłużenie na kolejne 2 lata współpracy z firmą Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu - biegłym rewidentem.

W związku z rozprzestrzeniającą się pandemią COVID-19, Rada Nadzorcza sprawowała szczególny nadzór w zakresie wpływu skutków COVID-19 na działalność Grupy Wielton w poszczególnych krajach i pozostawała w tym obszarze w bieżącym kontakcie z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza w 2020 roku odbyła łącznie 7 (siedem) posiedzeń, w tym dwa posiedzenia stacjoname oraz z uwagi na sytuację epidemiologiczną pięć posiedzeń w trybie online. Ponadto Radzorcza działając na podstawie § 7 ust. 2 lit. "c" Regulaminu Rady sześciokrotnie podejmowała również uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Na każdym z posiedzeń, Rada Nadzorcza zajmowała się bieżącymi sprawami Spółki, omawiane były również bieżące wyniki i zamierzenia na przyszłość.

W ramach wykonywania swych czynności Rada Nadzorcza Wielton S.A. m.in .:

• a) zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wielton S.A. w dniu 12 marca 2020 roku,
• b) zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wielton S.A. w dniu 7 lipca 2020 roku,
• c) dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2019,
• d) dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2019.
• e) dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2019.
• f) dokonała oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2019.
• g) przyjęła swoje sprawozdania z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2019, sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2019, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2019, oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku,
• h) przyjęła swoje sprawozdanie z działalności za rok obrotowy 2019 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej.
• i) przyjela swoje sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton w 2019 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej a także z oceny prowadzonej

przez Spółkę i Grupę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,

.

• j) przyjęła swoje sprawozdanie z oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• k) zatwierdziła budżet na 2021 r.,
• l) wyraziła zgodę na podpisanie umów kredytu odnawialnego.

III.

Na dzień 1 stycznia 2020 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A. działał w składzie:

• · Waldemar Frąckowiak Przewodniczący,
• Tadeusz Uhl - Członek,
• · Krzysztof Półgrabia Członek.

W dniu 27 października 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powierzeniu Panu Profesorowi Waldemarowi Frackowiakowi, dotychczasowemu Przewodniczącemu Komitetu Audytu, funkcji Członka Komitetu Audytu zaś Panu Profesorowi Uhlowi, dotychczasowemu Członkowi Komitetu Audytu, powierzeniu funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Powyższa zmiana związana była z objęciem przez Pana Profesora Waldemara Frąckowiaka funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wielton S.A. i koniecznością rozdzielenia funkcji Przewodniczacego Rady Nadzorczej od funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.

W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2020 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A. działał w składzie:

• Tadeusz Uhl - Przewodniczący,
• Waldemar Frackowiak - Członek, --
• Krzysztof Półgrabia - Członek.

Pan Waldemar Frąckowiak oraz Pan Tadeusz Uhl spełniają kryteria niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Wymogi niezależności poszczególnych Członków Komitetu Audytu zostały zweryfikowane na podstawie oświadczeń (wypełnionych i podpisanych ankiet) Członków Komitetu Audytu o spemieniu kryteriów niezależności w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dołożeniem należytej staranności i uwzględnieniem wiedzy Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie. I mem n

Pan Waldemar Frąckowiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Posiada tytuł profesora zwyczajnego. Jest inicjatorem powołania, a także Kierownikiem Katedry Inwestycji i Rynków Kapitałowych na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Prof. W. Frackowiak aktywnie doradzał inwestorom w wielu pierwszych dużych transakcjach przeprowadzonych na polskim rynku fuzji i przejęć po transformacji ustrojowej po 1990 roku. Pełnił także funkcje członka zarzadu bez uprawnień oraz prezesa zarówno spółek notowanych na giedzie jak i innych dużych firm i spółek inwestycyjnych. Był założycielem i partnerem zarządzającym spółki Frackowiak&Partnerzy (jednej z pierwszych kancelarii doradczych i audytorskich w Polsce), która później funkcjonowała jako HLB Frąckowiak&Partnerzy. Obecnie firma ta działa pod nazwą Grant Thornton.

Pan Tadeusz Uhl posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Wielton S.A. Uzyskał on tytuł mgr inż. na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie na Wydziale Maszyn Górniczych i Hutniczych, na kierunku Automatyka. Z uczelnią tą Pan Tadeusz Uhl związał następnie swoją karierę zawodowa uzyskując na niej kolejne tytuły naukowe, w tym tytuł doktora habilitowanego na Wydziale Inżynierii Mechanicznej. Był ponadto założycielem i prezesem spółki EC Grupa, działającej w obszarze R&D. Spędził też sześć lat za granicą pracując zarówno w przemyśle jak i na uczelniach w Holandii, Belgii, Francji, USA i Japonii. Jako pierwszy Polak został powołany do udziału w pracach Grupy Wysokiego Poziomu (High Level Group) w zakresie Kluczowych Technologii (KTE - Key Enabling Technologies), która działa przy Komisji Europejskiej. Działania HLG KET koncentrują się na ustalaniu kierunków rozwoju nowoczesnych galęzi europejskiej gospodarki w Programie Horyzont 2020. Obecnie Pan Tadeusz Uhl jest profesorem zwyczajnym na Wydziale Inżynierii Mechanicznej i Robotyki AGH.

Do ustawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: -------

• · monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• · kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• · informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• · dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• · opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• · opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z ta firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• · określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• . przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z przyjętymi politykami wyboru firmy audytorskiej i świadczenia przez nią dozwolonych usług niebędących badaniem;
• · przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spólce.

Ponadto Komitet Audytu zapoznaje się z pisemnymi informacjami firmy audytorskiej o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności firmy audytorskiej oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

W 2020 roku Komitet Audytu z uwagi na sytuację epidemiologiczna odbył online dwa posiedzenia, a ponadto (z uwagi na niemożność zwolania posiedzenia w terminie ustawowym, wywołaną przyczyną nagła) podjął jedną decyzję przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W ramach wykonywania swoich czynności w 2020 roku Komitet Audytu m.in .:

• · zapoznał się z rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ze Sprawozdaniem Dodatkowym bieglego rewidenta Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. z . przeprowadzonego przez biegiego rewidenta badania rocznego sprawozdania finansowego Wielton S.A. oraz badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, a także odbył w tym temacie telekonferencję z kluczowym biegłym rewidentem;
• · zapoznał się z rozszerzonym skonsolidowanym raportem okresowym za I półrocze 2020 roku zawierającym półroczne skrócone sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku oraz skrócone skonsolidowane sprawozdanie

finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku, a także z Raportem z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego i Raportem z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przygotowanymi przez biegłego rewidenta przeprowadzającego przegląd w imieniu Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k.

Komitet Audytu nie złożył żadnych zastrzeżeń do ww. sprawozdań i raportów Spółki oraz stwierdził, że przedstawione dokumenty zostały przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Wielton.

Dodatkowo Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A., po dokonaniu każdorazowo oceny niezależności firmy audytorskiej, wyraził w 2020 roku dwie zgody na zlecenie firmie audytorskiej Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k., usług innych niż badanie sprawozdań finansowych (tj. przeprowadzenia potwierdzenia prawidłowości wyliczenia przez Spółkę zobowiązań finansowych na potrzeby konsorcjalnej umowy kredytów oraz przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i dokumentacji rewizyjnej spółek zależnych) oraz wydał spełniającą obowiązujące warunki, pozytywną rekomendację w sprawie przedłużenia współpracy w zakresie badania i przeglądów sprawozdań finansowych Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton na lata 2020-2021 z firmą audytorską Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k.

W 2020 roku w Spółce stosowane były zasady ładu korporacyjnego, o których mowa w części II.Z.7 oraz II.Z.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia wskazane kryteria niezależności, a w zakresie zadań i funkcjonowania Komitetu Audytu zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE).

IV. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2020 roku.

Rada Nadzorcza rzetelnie i skutecznie wypełniała zadania wyspecjalizowanego organu sprawującego kontrolę zarządzania Spółką w imieniu akcjonariuszy. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki prawidłowo, odbywając posiedzenia z częstotliwością pozwalającą na bieżące zajmowanie się wszystkimi sprawami należącymi do jej kompetencji. Zarówno skład Rady Nadzorczej, jak i wiedza oraz doświadczenie jej poszczególnych członków zapewniały prawidłowe i sprawne działanie Rady oraz merytoryczny nadzór nad działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki. W przypadku wystąpienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów członkowie Rady, których ta sytuacja dotyczyła, nie uczestniczyli w dyskusji, jak również nie głosowali nad uchwałą, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Rady Nadzorczej z uwagi na doświadczenie zawodowe i posiadane umiejętności prezentowali różnorodne poglądy na funkcjonowanie Spółki i jej organów zarówno w sferze działalności gospodarczej, jak i funkcjonowania Spółki jako podmiotu publicznego. Członkowie Rady Nadzorczej zachowywali niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki.

Działalność Rady Nadzorczej nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. W celu należytego wykonania swoich obowiązków, Rada Nadzorcza na bieżąco współpracowała z Zarządem Spółki i współpraca ta układała się pomyślnie. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki, jak również uczestniczyli w wielu roboczych spotkaniach i konsultacjach. Rada Nadzorcza jako grono ekspertów pełniła również funkcję doradczą wobec Zarządu, wnosząc swoje doświadczenie i wiedzę oraz oferując wsparcie w podejmowanych działaniach. Nadzór i wsparcie Rady Nadzorczej było szczególnie istotne w kontekście zaburzeń jakie miały miejsce w 2020 roku w związku z sytuacją epidemiczną na wszystkich rynkach, gdzie prowadzona jest działalność operacyjna Grupy Wielton. Rada Nadzorcza pozostawała do dyspozycji Zarządu i wspólnie z Zarządem wypracowywała rozwiązania wymagane do wdrożenia wraz ze zmieniającą się sytuacją na poszczególnych rynkach.

Rada Nadzorcza działała w sposób efektywny. Poza sporadycznymi, usprawiedliwionymi przypadkami, posiedzenia Rady odbywały się przy pełnej frekwencji. W każdym przypadku zachowywane było wymagane przepisami kworum. Na wniosek Zarządu, w sprawach pilnych, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały również w trybie szczególnym, poza posiedzeniem, a mianowicie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Nie zdarzyło się, aby którykolwiek z członków Rady był przeciwny głosowaniu w tym trybie. Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza postępowała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, przestrzegała postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także zasad ładu korporacyjnego przewidzianych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.

Waldemar Frackowiak Przewodniczący Rady Nadzorczej Wielton S.A.