Wielton S.A.

Board/Management Information • May 29, 2017

SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej Wielton S.A. w Wieluniu za rok obrotowy 2016 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej

I. Skład Rady Nadzorczej w 2016 roku.

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

• Paweł Szataniak Przewodniczący RN
• Ryszard Prozner Wiceprzewodniczący RN
• Krzysztof Półgrabia Sekretarz RN
• Krzysztof Tylkowski Członek RN
• Mariusz Szataniak Członek RN
• Piotr Kamiński Członek Niezależny RN
• Tadeusz Uhl Członek Niezależny RN
• Waldemar Frąckowiak Członek Niezależny RN.

Wspólna Kadencja w/w członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 6 czerwca 2012 roku z tym, że Pan Tadeusz Uhl oraz Pan Waldemar Frąckowiak uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zostali powołani do składu Rady Nadzorczej w dniu 29 czerwca 2015 roku. Z godnie z zapisem § 10 ust. 1 Statutu Spółki Wspólna Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 5 lat.

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym Członkom Rady oraz Zarządowi Spółki stosowne oświadczenia dotyczące spełniania przez nich kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza oceniła je jako zgodne ze stanem rzeczywistym.

II. Zakres działalności Rady Nadzorczej w 2016 roku.

W roku obrotowym 2016 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności nadzorczo – kontrolne koncentrowały się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności Spółki. Zakres spraw będących przedmiotem kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności:

• zapoznawanie się z wynikami finansowymi i podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi Spółki Wielton S.A. oraz Grupy Wielton, poprzez analizę przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji o wynikach produkcyjno – ekonomicznych;
• ocenę sprawozdań finansowych oraz okresowych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki Wielton S.A. i Grupy Wielton;
• zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki co do bieżącej i planowanej działalności Spółki Wielton S.A. i Grupy Wielton;

• podejmowanie, w ramach posiadanych kompetencji, uchwał niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Spółki, jak: zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Wielton S.A. i Grupy Wielton oraz wybór nowego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Wielton S.A. i Grupy Wielton za 2016 r.

Rada Nadzorcza w 2016 r. odbyła łącznie 7 (siedem) posiedzeń. Ponadto, z uwagi na niemożność zwołania posiedzenia w terminie ustawowym, wywołaną przyczyną nagłą, Rada Nadzorcza działając na podstawie § 7 ust. 2 lit. ,, c " Regulaminu Rady dwunastokrotnie podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Na każdym z posiedzeń, Rada Nadzorcza zajmowała się bieżącymi sprawami Spółki, omawiane były również bieżące wyniki i zamierzenia na przyszłość.

W ramach wykonywania swych czynności Rada Nadzorcza m.in.:

• a) dokonała zmiany w składzie Zarządu Spółki Wielton S.A. polegającej na odwołaniu z dniem 4 marca 2016 r. pana Thomasa Hajka ze składu zarządu Wielton S.A. oraz z funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Komercyjnych,
• b) dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2015,
• c) dokonała oceny sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015,
• d) dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2015,
• e) dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015,
• f) dokonała oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2015,
• g) przyjęła swoje sprawozdanie z działalności za rok obrotowy 2015 wraz z oceną swojej pracy,
• h) przyjęła swoje sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Wielton w 2015 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi (compliance) oraz funkcji audytora wew. w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej a także z oceny prowadzonej przez Spółkę i Grupę polityki dot. działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,
• i) przyjęła swoje sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2015, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015, sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2015, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015,oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku,
• j) przyjęła swoje sprawozdanie z oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
• k) ustaliła tekst jednolity Statutu Wielton S.A.,
• l) przyjęła jednolity tekst Regulaminu Rady Nadzorczej Wielton S.A.
• m) zatwierdziła budżet Spółki na rok 2017.

III. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2016 roku.

Rada Nadzorcza rzetelnie i skutecznie wypełniała zadania wyspecjalizowanego organu sprawującego kontrolę zarządzania Spółką w imieniu akcjonariuszy. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki prawidłowo, odbywając posiedzenia z częstotliwością pozwalającą na bieżące zajmowanie się wszystkimi sprawami należącymi do jej kompetencji. Zarówno skład Rady Nadzorczej, jak i wiedza oraz doświadczenie jej poszczególnych członków zapewniały prawidłowe i sprawne działanie Rady oraz merytoryczny nadzór nad działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki. W przypadku wystąpienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów członkowie Rady, których ta sytuacja dotyczyła, nie uczestniczyli w dyskusji, jak również nie głosowali nad uchwałą, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Rady Nadzorczej z uwagi na doświadczenie zawodowe i posiadane umiejętności prezentowali różnorodne poglądy na funkcjonowanie Spółki i jej organów zarówno w sferze działalności gospodarczej, jak i funkcjonowania Spółki jako podmiotu publicznego. Członkowie Rady Nadzorczej zachowywali niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki.

Działalność Rady Nadzorczej nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. W celu należytego wykonania swoich obowiązków, Rada Nadzorcza na bieżąco współpracowała z Zarządem Spółki i współpraca ta układała się pomyślnie. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki, jak również uczestniczyli w wielu roboczych spotkaniach i konsultacjach. Rada Nadzorcza jako grono ekspertów pełniła również funkcję doradczą wobec Zarządu, wnosząc swoje doświadczenie i wiedzę oraz oferując wsparcie w podejmowanych działaniach.

Rada Nadzorcza działała w sposób efektywny. Poza sporadycznymi, usprawiedliwionymi przypadkami, posiedzenia Rady odbywały się przy pełnej frekwencji. W każdym przypadku zachowywane było wymagane przepisami kworum. Na wniosek Zarządu, w sprawach pilnych, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały również w trybie szczególnym, poza posiedzeniem, a mianowicie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Nie zdarzyło się, aby którykolwiek z członków Rady był przeciwny głosowaniu w tym trybie.

Działając na podstawie przepisów prawa, a mianowicie Ustawy z 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach, ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, w ramach Rady Nadzorczej w 2016 roku działał Komitet Audytu w składzie:

• Pan Waldemar Frąckowiak Przewodniczący,
• Pan Paweł Szataniak Członek,
• Pan Piotr Kamiński Członek.

Do ustawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w

art. 48 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, takich jak np. usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i podatkowych, doradztwo podatkowe.

Komitet Audytu Wielton S.A. w 2016 r. odbył łącznie 3 (trzy) posiedzenia. W ramach wykonywania swych czynności Komitet Audytu m.in.:

• zapoznał się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wielton za rok zakończony 31 grudnia 2015 r.,
• zapoznał się ze sprawozdaniem finansowym Spółki Wielton S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2015 r.
• zapoznał się z opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Wielton za 2015 r.
• dokonał oceny rozszerzonego skonsolidowanego raportu okresowego za I półrocze 2016 r. zawierającego półroczne skrócone sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. oraz skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.

Komitet Audytu nie złożył żadnych zastrzeżeń do ww. dokumentów i stwierdził, że przedstawione dokumenty zostały przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Wielton.

Ponadto Komitet Audytu Wielton S.A. w 2016 r. pozytywnie zaopiniował złożony przez Zarząd Spółki wniosek w sprawie zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Wielton S.A. oraz zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Poznaniu, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w Wielton S.A. oraz Grupie Kapitałowej Wielton za 2016 r.

Opisane powyżej zadania Komitet Audytu wykonuje w oparciu o wysokie kompetencje zawodowe w zakresie finansów członków Rady Nadzorczej Pana Pawła Szataniaka, Pana Piotra Kamińskiego oraz Pana Waldemara Frąckowiaka, przy czym Pan Piotr Kamiński i Pan Waldemar Frąckowiak są Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej.

Z dniem powołania Komitetu Audytu, Spółka stosuje zasadę ładu korporacyjnego, o której mowa w części II.Z.7 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Od dnia powołania Pana Waldemara Frąckowiaka, będącego niezależnym członkiem Rady Nadzorczej na funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, Spółka stosuje również zasadę ładu korporacyjnego, o której mowa w części II.Z.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza postępowała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, przestrzegała postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także zasad ładu korporacyjnego w postaci "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

…………………………………….. Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej Wielton S.A.