Wielton S.A.

Board/Management Information • Jun 3, 2016

Załącznik do uchwały Nr 3/VI/2016 Rady Nadzorczej ,, Wielton " S.A. z dnia 03.06.2016 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu

z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2015, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015,sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2015, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015, oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w oparciu o przepis art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych, § 11 ust. 2 lit. a), b), c) Statutu Spółki oraz § 13 ust. 2 lit. a), b), c) Regulaminu Rady Nadzorczej.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w oparciu o:

• 1. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015;
• 1. sprawozdanie finansowe Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2015 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015;
• 1. raport i opinię z badania sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2015 oraz raport i opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015, sporządzone przez biegłych rewidentów Spółki Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczona odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie.
• 1. propozycję Zarządu co do podziału zysku osiągniętego w 2015 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015, a także dokonała analizy ekonomiczno – finansowej funkcjonowania Spółki. Biegły rewident działający w imieniu Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczona odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie wydał pozytywną opinię dotyczącą przedłożonych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2015 stwierdzając, iż zbadane sprawozdania finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2015 roku;
• sprawozdanie finansowe Spółki Wielton S.A. sporządzone zostało zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z ustawy o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE;
• są zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdań finansowych Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton przepisami prawa, regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych oraz postanowieniami statutu Spółki.

Biegły rewident działający w imieniu Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczona odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie w wydanej opinii o sprawozdaniu finansowym Spółki Wielton S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku zaznaczył, iż zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, Spółka wykazała w sprawozdaniu finansowym udziały w jednostkach zależnych według ceny nabycia. Zgodnie z uchwałą o rachunkowości, Grupa Kapitałowa "Wielton S.A." ("Grupa Kapitałowa"), której Spółka jest jednostką dominującą, sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe datowane dnia 29 kwietnia 2016 roku. Skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku wynosił 33 892 tys. zł, skonsolidowany kapitał własny na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 216 658 tys. zł, a skonsolidowane aktywa 489 333 tys. zł.

Sprawozdanie finansowe Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2015, składa się z:

• wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 roku z sumą bilansową w kwocie 455 401 tys. zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt pięć milionów czterysta jeden tysięcy złotych);
• rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazującego zysk netto w kwocie 11 698 tys. zł (słownie: jedenaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku o kwotę 3 100 tys. zł (słownie: trzy miliony sto tysięcy złotych) do kwoty 189 394 tys. zł (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych);
• rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku o kwotę 8 133 tys. zł (słownie: osiem milionów sto trzydzieści trzy tysiące złotych);
• dodatkowych informacji i objaśnień.

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015, składa się z:

• wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 roku z sumą bilansową w kwocie 489 333 tys. zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt dziewięć milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące złotych);
• skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazującego zysk netto w kwocie 33 892 tys. zł (słownie: trzydzieści trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych);
• zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazującego zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku o kwotę 22 796 tys. zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych) do kwoty 216 658 tys. zł (słownie: dwieście szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku o kwotę 6 451 tys. zł (słownie: sześć milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• dodatkowych informacji i objaśnień.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2015 oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015, w oparciu o treść opinii i raportu biegłego rewidenta Rada Nadzorcza stwierdziła, iż dane zawarte w tych sprawozdaniach są zgodne z dokumentami Spółki i Grupy Kapitałowej oraz znajdują potwierdzenie w opiniach niezależnego biegłego rewidenta.

Ocenie Rady Nadzorczej podlegało również sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015. Sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki i Grupy Kapitałowej oraz stanem faktycznym i zawierają niezbędne, syntetyczne informacje dotyczące funkcjonowania Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton. Rada Nadzorcza stwierdziła, iż podane w sprawozdaniach okoliczności faktyczne są zgodne z rzeczywistością, a podane dane zgodne z dokumentami Spółki i Grupy Kapitałowej oraz znajdują potwierdzenie w opiniach niezależnego biegłego rewidenta.

Działając na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Wielton S.A. – po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2015, skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015, opiniami i raportami biegłego rewidenta, sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki Wielton S.A. i działalności Grupy Kapitałowej Wielton oraz wnioskiem Zarządu co do podziału zysku osiągniętego przez Spółkę Wielton S.A. w 2015 roku – opiniuje pozytywnie wniosek Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczący podziału zysku netto w kwocie 11 697 846,60 zł (słownie: jedenaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset czterdzieści sześć złotych 60/100) osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2015 roku:

• a) w kwocie 9 660 000,00 zł na wypłatę akcjonariuszom Spółki dywidendy, tj. 0,16 zł na akcję,
• b) w kwocie 2 037 846,60 zł na kapitał zapasowy.

Zarząd zaproponował wypłatę dywidendy w dwóch transzach:

• 1) Pierwsza transza w dniu 18 sierpnia 2016 r. w kwocie 6 037 500,00 zł. Wysokość dywidendy na 1 akcję w pierwszej transzy wynosi 0,10 zł.
• 2) Druga transza w dniu 14 grudnia 2016 r. w kwocie 3 622 500,00 zł. Wysokość dywidendy na 1 akcję w drugiej transzy wynosi 0,06 zł.

Jednocześnie Zarząd Spółki zaproponował dzień dywidendy na dzień 5 sierpnia 2016 r.

Reasumując:

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie przedstawione przez Zarząd sprawozdanie finansowe Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2015, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2015, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015 oraz propozycję Zarządu, co do podziału zysku osiągniętego w 2015 roku i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie wymienionych dokumentów.

…………………………………….. Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej ,, Wielton "S.A.