Wielton S.A. — Audit Report / Information 2016

Mar 28, 2017

Raport z badania sprawozdania finansowego za 2016 rok

"WIELTON" Spółka Akcyjna

Audyt - Podatki - Outsourcing - Doradztwo
Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 4055.
Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Cecylia Pol –

1 Informacie o Spółce

"WIELTON" Spółka Akcyjna (Spółka) została utworzona w dniu 31 grudnia 2004 roku w wyniku przekształcenia ze spółki Wielton Trading Sp. z o.o. Spółka została powołana na czas nieokreślony. Siedziba Spółki znajduje się w Wieluniu, ul. Felicji Rymarkiewicz 6.

Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki są:

• produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych, produkcja przyczep i naczep,
• produkcja pojazdów samochodowych przeznaczonych do przewozu towarów,
• produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa,
• sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych,
• sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych,
• transport drogowy towarów,
• naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
• naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego,
• działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo,
• badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych.

Spółka została wpisana w dniu 31 grudnia 2004 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225220.

Spółka posiada numer NIP 8992462770 oraz symbol REGON 932842826.

Kapitał podstawowy Spółki na dzień kończący rok obrotowy, to jest 31 grudnia 2016 roku, wynosił 12 075 tysięcy złotych. Kapitał własny Spółki na ten dzień wynosił 221 238 tysięcy złotych.

Zgodnie z notą 6i dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2016 roku struktura własności kapitału podstawowego Spółki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w zł)	Udział w kapitale podstawowym
MP Inwestors SCSp	22 714 618	22 714 618	4 542 923.60	37,62%
MPSZ Sp. z o.o.	8 058 300	8 058 300	1611660,00	13,35%
Łukasz Tylkowski	5870018	5870018	1 174 003.60	9,72%
VESTA FIZ Aktywów Niepublicznych	5 000 000	5 000 000	1 000 000.00	8.28%
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	3 999 775	3999775	799 955.00	6.63%
Pozostali akcjonariusze	14 732 289	14 732 289	2 946 457,80	24.40%
Razem	60 375 000	60 375 000	12 075 000,00	100,00%

Zmiany właścicieli Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku opisane zostały w nocie 6i dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2016 roku. Po dniu bilansowym tj. 31 grudnia 2016 do dnia 27 marca 2017 roku (dzień podpisania sprawozdania finansowego) nie wystąpiły istotne zmiany w strukturze własności kapitału podstawowego Spółki.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej "WIELTON" Spółka Akcyjna. Jednostki powiązane ze Spółką to:

• Viberti Rimorchi S.R.L. (d. Italiana Rimorchi S.R.L), Tocco da Casauria, Włochy,
• Fruehauf Expansion SAS, Auxerre, Francja,
• Fruehauf SAS, Auxerre, Francja,
• OOO "Wielton", Moskwa, Rosja,
• OOO "Wielton-Ukraina", Kijów, Ukraina,
• TJP Wielton BY, Mińsk, Białoruś,
• OOO "Wielton Kazachstan", Ałmaty, Kazachstan,
• Wielton GmbH, Weilerwist, Niemcy,
• Wielton Africa S.a.r.l., Abidżan, Wybrzeże Kości Słoniowej,
• Wielton Logistic Spółka z o.o., Wieluń, Polska,
• Wielton Investment Spółka z o.o. Wieluń, Polska.

W skład Zarządu Spółki na dzień 27 marca 2017 roku (dzień podpisania sprawozdania finansowego) wchodzili:

• Mariusz Stanisław Golec Prezes Zarządu,
• Włodzimierz Krzysztof Masłowski Wiceprezes Zarządu
• Tomasz Janusz Śniatała Wiceprezes Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 27 marca 2017 roku (data wydania niniejszego raportu) miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• w dniu 4 marca 2016 Rada Nadzorcza odwołała pana Thomasa Hajka ze składu Zarządu Spółki.

$\overline{2}$ Sprawozdanie finansowe za rok poprzedni

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku (poprzedni rok obrotowy) zostało zbadane przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., w imieniu której działał biegły rewident Marek Musiał, nr ewidencyjny 90036. O zbadanym sprawozdaniu finansowym audytor wyraził opinię zwracając uwagę na ujawnienie w sprawozdaniu Spółki udziałów spółek zależnych oraz równoczesne sporządzenie przez Spółkę sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 6 czerwca 2016 roku. Akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę, że zysk netto za 2015 rok w kwocie 11 698 tysięcy złotych zostanie przeznaczony na:

– dywidendy dla akcjonariuszy	9 660 tysięcy złotych,
– kapitał zapasowy	2038 tysięcy złotych.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku (poprzedni rok obrotowy) wraz z opinią biegłego rewidenta, uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i o podziale zysku oraz sprawozdaniem z działalności Spółki zostały złożone w dniu 27 czerwca 2016 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym.

3 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania i biegłym rewidencie

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym pod numerem 4055 na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce.

W imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. badaniem sprawozdania finansowego Spółki kierował biegły rewident Jan Letkiewicz, nr ewidencyjny 9530.

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została wybrana w dniu 3 sierpnia 2016 roku do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku przez Radę Nadzorczą. Badanie tego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy na podstawie umowy zawartej w dniu 4 sierpnia 2016 roku z Zarządem Spółki.

4 Zakres i termin badania

Celem naszego badania było wyrażenie pisemnej opinii wraz z raportem, czy sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku rzetelnie i jasno przekazuje sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 roku, poz. 1047 z późniejszymi zmianami) (Ustawa o rachunkowości) i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez jednostkę sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej jednostki. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.

W badaniu poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego i ksiąg rachunkowych posłużyliśmy się testami i próbami właściwymi dla rewizji finansowej. Na podstawie wyników tych testów i prób wnioskowaliśmy o poprawności badanych pozycji. Badanie ograniczone do wybranych prób zastosowaliśmy również w odniesieniu do rozrachunków i obciążeń z tytułu podatków, w związku z czym mogą wystąpić różnice pomiędzy naszymi ustaleniami a wynikami ewentualnych kontroli uprawnionych organów skarbowych.

Nie stanowiło przedmiotu naszego badania ustalenie i wyjaśnienie zdarzeń, które mogłyby – gdyby wystąpiły - stanowić podstawę do wszczęcia postępowania karnego przez powołane do tego organy. Przedmiotem badania nie były również inne kwestie, które mogły wystąpić poza systemem rachunkowości Spółki, lecz niemające wpływu na zbadane przez nas sprawozdanie finansowe.

Badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku przeprowadziliśmy od 2 stycznia 2017 roku do 27 marca 2017 roku, w tym w siedzibie Spółki od 2 tycznia 2017 roku do 5 stycznia 2017 roku oraz od 20 lutego 2017 roku do 24 lutego 2017 roku.

5 Deklaracja niezależności

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., członkowie zarządu komplementariusza, sieć, do której należy podmiot uprawniony do badania, biegły rewident kierujący badaniem oraz inne osoby uczestniczące w badaniu spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki określone w art. 56 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 roku poz. 1000 z późniejszymi zmianami).

6 Dostępność danych i oświadczenia otrzymane

Zarząd Spółki przekazał nam datowane na 27 marca 2017 roku pisemne oświadczenie o kompletności, rzetelności i prawidłowości zbadanego sprawozdania finansowego oraz, iż pomiędzy dniem bilansowym a dniem zakończenia badania nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby wpływać istotnie na sytuację finansową i majątkową Spółki i wymagałyby ujęcia w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Spółki potwierdził swoją odpowiedzialność za podpisane sprawozdanie finansowe, a także oświadczył, że udostępnił nam w czasie badania wszystkie księgi rachunkowe, dane finansowe, informacje i inne wymagane dokumenty oraz przekazał nam wyjaśnienia niezbędne do wyrażenia opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym.

Uważamy, że otrzymane dowody dostarczyły wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym, a zatem nie nastąpiły ograniczenia zakresu naszego badania.

$\overline{7}$ System rachunkowości

Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego QAD w siedzibie Spółki. Spółka posiada aktualną dokumentację, o której mowa w art. 10 Ustawy o rachunkowości, w tym również politykę (zasady) rachunkowości. Naszym zdaniem, ujawniona we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego polityka (zasady) rachunkowości Spółki jest dostosowana do specyfiki jej działalności.

Zatwierdzone salda końcowe na 31 grudnia 2015 roku zostały prawidłowo wprowadzone do ksiąg rachunkowych jako salda początkowe na 1 stycznia 2016 roku.

Nasze badanie nie ujawniło istotnych słabości, które mogłyby wpłynąć na dane finansowe i informacje zawarte w zbadanym sprawozdaniu finansowym, a dotyczących:

• dokumentacji operacji gospodarczych,
• rzetelności, bezbłędności i sprawdzalności ksiąg rachunkowych,

• powiązania zapisów księgowych z dowodami księgowymi oraz zbadanym sprawozdaniem finansowym,

• metod zabezpieczenia dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocą komputera,

• ochrony dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych.

8 Bilans

AKTYWA (w tys. zł)	31.12.2016	31.12.2015
A. AKTYWA TRWAŁE	246 516	252 832
1. Wartości niematerialne i prawne	16930	16 247
2. Rzeczowe aktywa trwałe	160 093	136 637
3. Należności długoterminowe	93	189
4. Inwestycje długoterminowe	57 685	75 583
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	11 715	24 176
B. AKTYWA OBROTOWE	260 287	202 569
1. Zapasy	129 794	110 697
2. Należności krótkoterminowe	101 063	72 633
3. Inwestycje krótkoterminowe	28 119	18 4 48
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 3 1 1	790
C. NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY	۰
D. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE	٠
AKTYWA RAZEM:	506 802	455 401
$DA$ CV $M$ A/A $f_{111}$ $f_{122}$ $\sim$	24.42.2046	24 42 2045

PASYWA (w tys. zł)	31.12.2016	31.12.2015
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	221 238	189 393
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	285 564	266 008
1. Rezerwy na zobowiązania	8522	4 7 6 5
2. Zobowiązania długoterminowe	71 804	88 072
3. Zobowiązania krótkoterminowe	195 653	164 819
4. Rozliczenia międzyokresowe	9586	8 3 5 3
PASYWA RAZEM:	506 802	455 401

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015 nie było badane przez Grant Thornton Polska.

9 Rachunek zysków i strat

PRZYCHODY I KOSZTY (w tys. zł)	2016	2015
1. Przychody netto ze sprzedaży	757 074	613481
2. Koszty działalności operacyjnej	699 616	585 172
3. Zysk (strata) ze sprzedaży	57 458	28 309
4. Pozostałe przychody operacyjne	2897	2 3 7 0
5. Pozostałe koszty operacyjne	2630	7 7 4 6
6. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	57 725	22 933
7. Przychody finansowe	2814	1 0 2 0
8. Koszty finansowe	5 500	7 704
9. Zysk (strata) brutto	55 039	16 249
10. Podatek dochodowy	12 665	4 5 5 1
11. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	۰
12. Zysk (strata) netto	42 374	11 698

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015 nie było badane przez Grant Thornton Polska

10 Informacje o niektórych pozycjach sprawozdania finansowego

Struktura aktywów i pasywów bilansu Spółki jest przedstawiona w zbadanym przez nas sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Inwentaryzację aktywów Spółki, w tym zapasów materiałów, półfabrykatów i produkcji w toku, produktów gotowych oraz towarów przeprowadzono zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości. Różnice pomiędzy stanami tych aktywów wynikającymi z ksiąg rachunkowych a ich stanami ustalonymi w drodze inwentaryzacji zostały wyjaśnione i rozliczone w księgach rachunkowych roku 2016.

Przychody i związane z nimi koszty zostały ujęte w księgach rachunkowych z uwzględnieniem zasady memoriału i współmierności.

$11$ Podstawowe dane i wskaźniki finansowe

Niżej przedstawiono wybrane dane i wskaźniki finansowe za lata 2015 i 2016, charakteryzujące sytuację finansową Spółki w tym okresie. Wszystkie wskaźniki wyliczyliśmy na podstawie danych zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki za lata zakończone 31 grudnia 2016 roku i 31 grudnia 2015 roku.

	Formuła	Wartość wskaźnika
Wskaźnik	obliczeniowa	2016	2015***
przychody ze sprzedaży (tys. z)		757 074	613 481
wynik finansowy netto (tys. z)		42 374	11 698
kapitały własne (tys. z)		221 238	189 393
suma aktywów (tys. z)		506 802	455 401
rentowność majątku (ROA) (%)	wynik finansowy netto / suma aktywów na koniec okresu	8,4	2,6
rentowność kapitału własnego (ROE) (%)	wynik finansowy netto / kapitały własne na początek okresu	22,4	6,5
rentowność sprzedaży $(\%)$	wynik ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży produktów i towarów	7,6	4,6
wskaźnik płynności l	aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe	1,3	1,2
wskaźnik płynności III	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe*	0,1	0,1
szybkość obrotu należności (w dniach)	należności z tytułu dostaw i usług** x 365 dni / przychody ze sprzedaży produktów i towarów	45	39
okres spłaty zobowiązań (w dniach)	zobowiązania z tytułu dostaw i usług x 365 dni / (wartość sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia sprzedanych produktów)	69	68

	Formuła	Wartość wskaźnika
Wskaźnik	obliczeniowa	2016	2015***
szybkość obrotu zapasów (w dniach)	zapasy x 365 dni / (wartość sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia sprzedanych produktów)	75	76
trwałość struktury finansowania (%)	(kapitały własne + rezerwy długoterminowe + zobowiązania długoterminowe + bierne RMK długoterminowe) / suma pasywów	59,6	62,7
obciążenie majątku zobowiązaniami (%)	(pasywa ogółem – kapitały własny) / pasywa ogółem	56.3	58.4
Wskaźniki inflacji:
średnioroczny (%)		$-0.6$	$-0,9$
od grudnia do grudnia (%)		0,8	$-0,5$

* bez należności/zobowiązań z tytułu dostaw i usług powyżej 12 miesięcy

** przed pomniejszeniem o odpisy aktualizujące

*** wskaźniki dotyczące roku 2015 wyliczono na podstawie danych finansowych zaczerpniętych ze sprawozdania finansowego zbadanego przez innego audytora.

$12$ Kontynuowanie działalności gospodarczej

We wprowadzeniu do zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku Zarząd poinformował, że wspomniane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2016 roku i że nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

W czasie naszego badania nie odnotowaliśmy istnienia okoliczności, które mogłyby powodować nasze przekonanie, że Spółka nie jest w stanie kontynuować działalności przez co najmniej 12 miesięcy licząc od dnia bilansowego, to jest od 31 grudnia 2016 roku w efekcie zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

13 Informacja dodatkowa

Informacja dodatkowa, składająca się z wprowadzenia oraz dodatkowych informacji i objaśnień, do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku została sporządzona we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości a także zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 roku, poz. 133) (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych).

14 Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku. Naszym zdaniem informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz

Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych i są zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej grupie kapitałowej oraz otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, Spółka zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 roku, poz. 1639). Informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

15 Przestrzeganie przepisów prawa

W otrzymanym przez nas pisemnym oświadczeniu Zarząd potwierdził, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą Spółka przestrzegała wszelkich przepisów prawa, których naruszenie mogłoby w sposób istotny wpłynąć na zbadane przez nas sprawozdanie finansowe.

Niniejszy raport zawiera 9 stron.

Jan Letkiewicz

Biegły Rewident nr 9530 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 4055

Poznań, 27 marca 2017 roku.