Wielton S.A.

Annual Report • Jun 2, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu

z oceny sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton w 2020 roku z uwzględniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zgodności działałności z regulacjami prawnymi (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitalowej, a także z oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę i Grupę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Rada Nadzorcza Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu, działając zgodnie z przyjętymi przez Wielton S.A. zasadami ładu korporacyjnego przewidzianymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", dokonała zwięzlej oceny sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton w 2020 roku, z uwzględniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej, a także oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę i Grupę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Ocena ta została dokonana w oparciu o sprawozdania finansowe Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2020, sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za 2020 rok, sprawozdanie niefinansowe Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za rok 2020, sprawozdania firmy audytorskiej z badania sprawozdań finansowych Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton, wiedzę członków Rady Nadzorczej oraz okresowe informacje dotyczące wyników audytów wewnętrznych, aktualnych na dzień jej sporządzenia.

Wyniki oceny są następujące:

I. Ocena sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton w roku 2020.

Wyniki finansowe Spółki Wielton S.A. w roku 2020.

W 2020 roku Wielton S.A. wygenerował 27 927 tys. zł zysku netto w porównaniu z 30 845 tys. zł w poprzednim roku (spadek o 9,5%). 1994 - 1991 11

Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Spółki w 2020 roku to:4 11 11 11

• · Znaczny spadek przychodów w wyniku pandemii COVID-19. Wyniosły one 837 066 tys. zł wobec 1 057 725 tys. zł w 2019 roku (spadek o 20,9%).
• · Spadek marży brutto na sprzedaży. Ukształtowała się ona na poziomie 10,4% wobec 11,8% w poprzednim roku.
• . Niższe koszty sprzedaży (o 17,7%) na skutek niższych kosztów dostaw produktów i niższych kosztów prowizji handlowych.
• · Spadek kosztów ogólnego zarządu o 9,7% w porównaniu z poprzednim rokiem, przede wszystkim na skutek niższego poziomu wynagrodzeń w związku z formułą zatrudnienia w ramach przestoju ekonomicznego.
• . Gorszy wynik na pozostałej działalności operacyjnej. W 2020 roku rozpoznano przychód z tytułu odszkodowania dotyczącego utraconego majątku i utraconych korzyści w związku z pożarem w 2018 roku w kwocie 12 543 tys. zł, podczas gdy w 2019 roku w pozostałych przychodach operacyjnych uwzględniono z tego tytułu 31 250 tys. zł.
• . Znacznie lepszy niż w 2019 roku wynik na działalności finansowej. = =
• · Rozpoznanie aktywa z tytułu premii inwestycyjnej, pomniejszającego podatek dochodowy o 15 430 tys. zł oraz rozwiązanie aktywa z tytułu wykorzystania premii inwestycyjnej w kwocie 2 657 tys. zł.

Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Wielton w roku 2020.

W ciągu 2020 roku Grupa Kapitałowa Wielton wygenerowała zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej na poziomie 31 113 tys. zł wobec 57 642 tys. zł w 2019 roku (spadek o 46,0%). Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Grupy w 2020 roku to:

• . Spadek przychodów ze sprzedaży. Wyniosły one 1 817 302 tys. zł wobec 2 343 188 tys. zł w 2019 roku (spadek o 22,4%). Obniżenie przychodów wynikało głównie z sytuacji panującej na rynku, tj. malejącego trendu w zakresie zapotrzebowania na pojazdy użytkowe. Tę niekorzystną tendencję pogłebiła pandemia COVID-19, która pojawiła się w Europie na przełomie lutego i marca i spowodowała czasowe wstrzymanie produkcji w zakładach należących do Grupy oraz przesunięcie przez klientów terminów realizacji złożonych zamówień. O spadku przychodów zaważyły przede wszystkim wyniki uzyskane w tym zakresie w drugim kwartale 2020 roku (spadek przychodów o 50,1% w ujęciu rocznym). W czwartym kwartale 2020 roku przychody ze sprzedaży były o 1,8% wyższe w porównaniu do analogicznego okresu roku ubieglego. W 2020 roku przychody uzyskane w Polsce były niższe o 28,4%, zaś przychody z rynków zagranicznych zmniejszyły się o 21,2% w porównaniu z 2019 rokiem.
• · Wygenerowanie niższej stopy marży brutto ze sprzedaży, która ukształtowała się na poziomie 10,4% wobec 11,4% rok wcześniej. O spadku tym zadecydowały głównie koszty stałe działalności takie jak amortyzacja, energia, koszty remontów i napraw, koszty usług stałych oraz niektóre podatki i opłaty, których poniesienie nie zależy od skali produkcji.
• . Niższe koszty sprzedaży (o 18,3%) w związku ze spadkiem poziomu sprzedaży, na skutek niższych kosztów dostaw produktów i niższych kosztów prowizji handlowych.
• · Spadek kosztów ogólnego zarządu o 11,2% w porównaniu z 2019 rokiem, przede wszystkim z powodu niższego poziomu wynagrodzeń w związku z formułą zatrudnienia w ramach przestoju ekonomicznego.
• . Gorszy wynik na pozostałej działalności operacyjnej. W 2020 roku rozpoznano przychód z tytułu odszkodowania dotyczącego utraconego majątku i utraconych korzyści w związku z pożarem w 2018 roku w kwocie 12 543 tys. zł, podczas gdy w 2019 roku w pozostałych przychodach operacyjnych uwzględniono z tego tytułu 31 250 tys. zł.
• · Znacznie gorszy niż w 2019 roku wynik na działalności finansowej spowodowany przede wszystkim znaczną deprecjacją rosyjskiego rubla.
• · Rozpoznanie przez Wielton S.A. aktywa z tytułu premii inwestycyjnej pomniejszającego podatek dochodowy o 15 430 tys. zł oraz rozwiązanie aktywa z tytułu wykorzystania premii inwestycyjnej w kwocie 2 657 tys. zł.

Pandemia koronawirusa w Polsce jak i w Europie miała znaczny wpływ na sytuacje finansową Grupy Wielton. W 2020 roku Spółki tworzące Grupe Kapitałową Wielton sprzedały 15 532 szt. naczep i przyczep, czyli o 25,4% mniej niż w 2019 roku, głównie na skutek występujących w pierwszym półroczu 2020 roku: mniejszego popytu na pojazdy użytkowe oraz konieczności czasowego zamknięcia zakładów produkcyjnych z uwagi na obostrzenia wydawane przez poszczególne rządy, jak też przede wszystkim z uwagi na dażenie do zapewnienia bezpieczeństwa pracowników. Zysk EBITDA zmniejszył się z poziomu 141,8 mln zł w 2019 roku do 96,0 mln zł w 2020 roku, czyli o 32,3%. Zysk netto spadł z 57,9 mln zł w 2019 roku do 27,3 mln zł w 2020 roku. Pomimo słabszych wyników Grupa Wielton obroniła 3 pozycje spośród największych producentów naczep w Europie, utrzymała 1 pozycję we Francji i przeskoczyła z miejsca 5 na 2 w Wielkiej Brytanii.

W tym trudnym dla wszystkich czasie Grupa Wielton zachowała zadowalającą płynność finansową. Wdrożony program optymalizacyjny w stosunku do kapitału obrotowego we wszystkich zakładach optymalizacja należności, zapasów i zobowiązań, dostosowanie ich do wielkości produkcji - oraz pozyskanie dodatkowego finansowania dłużnego w kwocie 50 mln zł, a także aktywne korzystanie z udostępnianych przez poszczególne pakietów antykryzysowych, pozwoliło na sprawne finansowanie bieżącej działalności, a nawet na zrealizowanie kluczowych zamierzeń inwestycyjnych przy jednoczesnym wzroście poziomu gotówki na koniec roku o 52,8% do 88,8 mln zł. Mając na uwadze sytuację makroekonomiczną i rynkową wynikającą z epidemii COVID-19, w lipcu 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A., zgodnie z rekomendacja Zarządu i opinia Rady Nadzorczej, postanowiło o przeznaczeniu całego zysku netto Spółki za 2019 rok w wysokości prawie 31 mln zł na kapitał zapasowy Spółki, co stanowiąc przełom w stosunku do lat poprzednich, zapewniło jednocześnie płynność finansową na dodatkowo wyższym poziomie, a przez to sprawniejszą realizację inwestycji.

W 2020 roku Grupa Wielton zrealizowała szeroki program inwestycyjny o łącznej wartości 62 mln zł. Inwestycje realizowane były we wszystkich zakładach produkcyjnych, przy największym udziale zakładów w Polsce. Utworzone zostało centrum kompetencyjne naczep niskopodwoziowych należące do Langendorf Polska Sp. z o.o. Trwała rozbudowa hali KTL. Czas lockdownu został również efektywnie wykorzystany do przeprowadzenia modernizacji zakładów, szczególnie zakładu w Wieluniu, których realizacja nie była w takim zakresie możliwa podczas działania zakładów produkcyjnych, co poskutkowało wzrostem efektywności. Pozwoliło to osiągnąć lepsze wyniki już w 2020 roku i będzie miało pozytywne przełożenie na rok 2021 oraz kolejne lata.

W czasie pandemii Grupa Wielton skutecznie zarządzała sytuacja, skupiając się na kluczowych kwestiach takich jak: zapewnienie bezpieczeństwa załogi, zarządzanie sytuacją finansową oraz inwestycje poprawiające efektywność i marżowość. Wielton maksymalnie wykorzystał potencjał swojego modelu biznesowego oraz - zgodnie ze strategią opartą na międzynarodowych markach usprawnił zarządzanie całą Grupą Kapitałową. Skład Zarządu Spółki Wielton S.A. powiększył się z trzech do siedmiu Członków. Utworzono poziom centrali Grupy w postaci trzech dedykowanych Członków Zarzadu. Celem wprowadzonych zmian było przede wszystkim zapewnienie skutecznego nadzoru nad bieżącą działalnością poszczególnych spółek i zakładów Grupy oraz sprawniejsze i bardziej skoordynowane podejmowanie decyzji. Wielton S.A. wydzielił także działalność zakładów produkcyjnych w Wieluniu, aby docelowo stanowiły odrębną jednostkę organizacyjną Wielton Wieluń. W obecnej strukturze polska zajmuje taką samą pozycję jak pozostałe podmioty wchodzace w skład Grupy Wielton. Ponadto rozpoczęto proces wprowadzania nowej strategii obsługi posprzedażowej, we wszystkich spółkach i rynkach działalności Grupy Wielton, prowadzonej pod jedną, wspólną marką ABERG.

Reasumując:

Panująca w Europie od początku 2020 roku pandemia COVID-19 uniemożliwiła Grupie Wielton zakończenie realizacji celów strategicznych przyjętych na 2020 rok w Strategii Wzrostu Grupy Wielton na lata 2017-2020. Okres ich realizacji został wydłużony do końca 2021 r. Jednak rok 2020 i czas spowolnienia oraz dezorganizacji gospodarek poszczególnych krajów, w tym przemysłu motoryzacyjnego i branży transportowej, Grupa Wielton wykorzystała na przeprowadzenie projektów minimalizujących wpływ COVID-19 na sytuację Grupy (zarządzanie kapitałem pracującym, pozyskanie środków pomocowych) oraz projektów wpływających na poprawę efektywności operacyjnej Grupy w przyszłości. Na szczęście negatywny wpływ pandemii zmniejszał się zdecydowanie wraz z upływem czasu, co pozwoliło na osiągnięcie przez Grupę skonsolidowanych wyników finansowych za cały 2020 rok znacznie przewyższających początkowe oczekiwania budowane w oparciu o rezultaty wygenerowane w pierwszej połowie 2020 roku.

W dalszym ciągu do najistotniejszych ryzyk związanych z pandemią koronawirusa należą ryzyko przerwania procesu produkcyjnego w związku z zakażeniem pracowników, ryzyko przerwania łańcucha dostaw komponentów do produkcji oraz ryzyko spadku zapotrzebowania na produkty Grupy ze względu na ogólną sytuację gospodarczą związaną z koronawirusem. Podjęte jednak na przestrzeni 2020 roku i pierwszych miesięcy 2021 roku działania oraz zaobserwowane tendencje pozwalają pozytywnie ocenić perspektywy Spółki.

Dokonując ogólnej oceny sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton, Rada Nadzorcza stwierdza, iż Grupa pomimo pandemii utrzymała dobrą pozycję konkurencyjną na wszystkich głównych rynkach europejskich i jest dobrze przygotowana do przewidywanego wzrostu popytu na naczepy i przyczepy, a w konsekwencji do odbudowy wolumenów sprzedaży i rentowności w 2021 roku.

Majac powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuacje i działalność Spółki jak i całej Grupy Kapitałowej Wielton w roku 2020.

II. Ocena systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dła Spółki i Grupy Kapitałowej, a także ocena racjonalności prowadzonej przez Spółke i Grupe polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

W opinii Rady Nadzorczej system kontroli wewnetrznej Spółki jak i Grupy ma kompleksowy charakter oraz zapewnia terminowe i dokładne ujawnianie faktów dotyczących istotnych elementów działalności Spółki i Grupy. Pozwala on Zarządowi, jak również Radzie Nadzorczej na uzyskiwanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majatku Spółki i Grupy, a także efektywności zarządzania.

W Spółce Wielton S.A. jak i w Grupie Kapitałowej Wielton istnieje system kontroli wewnętrznej, który obejmuje zarówno proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów okresowych przygotowanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych ( ... ), jak i inne obszary działalności Spółki i Grupy, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki i Grupy. Za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej odpowiedzialny jest Zarząd Wielton S.A.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest w Spółce jak i w Grupie realizowany w drodze obowiązujących w Spółce i Grupie procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów okresowych odpowiedzialny jest dział księgowości, dział kontrolingu i konsolidacji oraz dział finansowy Spółki. Następnie sprawozdania finansowe podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd Wielton S.A.

Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak i Grupy zatwierdzone przez Zarząd są weryfikowane przez niezależnego audytora - bieglego rewidenta wybieranego przez Rade Nadzorczą Wielton S.A. Następnie, działając na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki jak i Grupy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim rocznym sprawozdaniu.

W Spółce jak i w Grupie ustanowiona jest struktura organizacyjna, w której dokładnie określono zakres odpowiedzialności oraz uprawnień poszczególnych pracowników, a także tryb raportowania. Ważnym elementem systemu kontroli wewnętrznej jest również działający w Spółce audyt wewnętrzny stanowiący podstawowy element systemu zarządzania ryzykiem. Menedżerowie zarządzający poszczególnymi obszarami biznesowymi są zobowiązani do identyfikowania, monitorowania i zarządzania ryzykiem zgodnie ze swoimi zakresami odpowiedzialności. Spółka posiada również audyt zewnętrzny związany z posiadanym przez Spółkę certyfikatem Zintegrowanego Systemu Zarządzania ISO 9001:2015, ISO 14001:2004 i OHSAS 18001:2007 w zakresie rozwoju, projektowania, produkcji, sprzedaży i serwisu przyczep, naczep, zabudów, sprzedaży i serwisu części zamiennych. Wyżej wymieniony certyfikat wchodzi w skład Zintegrowanego Systemu Zarządzania norma OHSAS 18001:2007 i jest europejską normą dotyczącą całego systemu zarządzania higieną pracy oraz bezpieczeństwem.

W Grupie Kapitałowej Wielton funkcje compliance wykonuje Dział Prawny. Dział Prawny opiniuje wszelkie oświadczenia woli składane w imieniu Spółpracuje na bieżąco z Menedżerami zarządzającym w spółkach zależnych w zakresie regulacji prawnych i wewnętrznych procedur Grupy.

W 2020 roku Wielton S.A. kontynuował realizację przyjętej strategii CSR, opierającej się na trzech kluczowych filarach: odpowiedzialności branżowej, trosce o najbliższe otoczenie i ludzi, a także dbałości o środowisko naturalne. Wielton S.A. prowadzi działalność charytatywną na rzecz społeczności lokalnej oraz działania o szerszym obszarowo charakterze nakierowane na konkretne

przedsięcia z zakresu dobroczynności. Spółka realizuje działania charytatywne w szczególności związane ze wsparciem instytucji edukacyjnych, dobroczynnych oraz kultury. Spółka wspiera działania na rzecz branży transportowej dotyczące poprawy bezpieczeństwa na drodze, zarówno jeśli chodzi o podnoszenie umiejętności kierowców, jak i te związane z technicznymi aspektami bezpieczeństwa w ruchu pojazdów.

W 2020 roku Spółka kontynuowała współpracę z patronackimi klasami w Zespole Szkół nr 2 im. Jana Długosza i w II Liceum Ogólnokształcącym w Wieluniu. Uczniowie tych klas poznają technologie konstruowania pojazdów transportowych i tajniki firmy produkcyjnej. W ramach współpracy ze szkołami organizowane są cykliczne spotkania z pracownikami Działu Badawczo-Rozwojowego Wielton, dzięki którym uczniowie mają szanse nabywania wiedzy praktycznej z zakresu projektowania oraz konstruowania nowych przyczep i naczep marki Wielton. Ponadto Wielton S.A. wspierał młodzież, dostarczając im niezbędne pomoce naukowe. Pomimo pandemii uczniowie realizowali rozszerzony program edukacyjny opracowany wspólnie z firmą Wielton S.A. Do wieloletniego programu wsparcia charytatywnego lokalnej społeczności w 2020 r. dołączyły projekty skierowane do Stowarzyszenia Osób Niepełnosprawnych, Muzeum Ziemi Wieluńskiej oraz lokalnych placówek edukacyjnych. Po raz kolejny Spółka zaangażowała się także w Wielka Orkiestrę Swiątecznej Pomocy, organizując licytację, której przedmiotem było zwiedzanie zakładu w Wieluniu i obiad z ówczesnym prezesem Mariuszem Golcem.

Biorąc powyższe pod uwage Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia istniejący w Spółce Wielton S.A., jak i w całej Grupie Kapitałowej Wielton, system kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem, a także funkcje audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia również racjonalność prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej. W ocenie Rady Nadzorczej służy ona interesom Spółki i przyczynia się do poprawy jakości życia interesariuszy Spółki i lokalnej społeczności. Ponadto w ocenie Rady Nadzorczej Wielton S.A. społeczne zaangażowanie przedsiębiorstwa i etyczny sposób prowadzenia działalności nie budzi żadnych zastrzeżeń Rady Nadzorczej.

Waldemar Frackowiak Przewodniczący Rady Nadzorczej Wielton S.A.