Wielton S.A.

Annual Report • Apr 18, 2018

Załącznik do uchwały Nr 10/IV/2018 Rady Nadzorczej Wielton S.A. z dnia 18.04.2018 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu

z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w oparciu o przepis art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych, § 11 ust. 2 lit. a), b), c) Statutu Spółki oraz § 13 ust. 2 lit. a), b), c) Regulaminu Rady Nadzorczej.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w oparciu o:

• 1. sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku;
• 1. sprawozdanie finansowe Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku;
• 1. sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za 2017 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r., sporządzone przez biegłego rewidenta Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Poznaniu;
• 1. propozycję Zarządu co do podziału zysku osiągniętego w 2017 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za 2017 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r., a także dokonała analizy ekonomiczno – finansowej funkcjonowania Spółki. Biegły rewident działający w imieniu Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Poznaniu wydał pozytywną opinię dotyczącą przedłożonych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2017 stwierdzając, iż:

• zbadane sprawozdanie finansowe Wielton S.A., we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami Ustawy o rachunkowości i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• zostało sporządzone na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych prawidłowo zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, w tym Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 roku,

poz. 133 z późniejszymi zmianami) (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych), oraz postanowieniami statutu Spółki.

• zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton, we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2017 oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2017, w oparciu o treść sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za 2017 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r., iż dane zawarte w tych sprawozdaniach są zgodne z dokumentami oraz księgami Spółki i Grupy Kapitałowej i ze stanem faktycznym oraz znajdują potwierdzenie w opiniach niezależnego biegłego rewidenta.

Ocenie Rady Nadzorczej podlegało również sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2017. Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki i Grupy Kapitałowej oraz stanem faktycznym i zawiera niezbędne, syntetyczne informacje dotyczące funkcjonowania Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton. Rada Nadzorcza stwierdziła, iż podane w sprawozdaniu okoliczności faktyczne są zgodne z rzeczywistością, a podane dane zgodne z dokumentami Spółki i Grupy Kapitałowej oraz znajdują potwierdzenie w opiniach niezależnego biegłego rewidenta.

Działając na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Wielton S.A. – po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2017, skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2017, sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za 2017 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r., sprawozdaniem Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za 2017 r. oraz wnioskiem Zarządu co do podziału zysku osiągniętego przez Spółkę Wielton S.A. w 2017 roku – opiniuje pozytywnie wniosek Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczący podziału zysku netto w kwocie 57.349.508,49 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset osiem zł 49/100) osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2017 roku:

• a) w kwocie 15.093.750,00 zł na wypłatę akcjonariuszom Spółki dywidendy (tj. 0,25 zł na akcję).
• b) w kwocie 42.255.758,49 zł na kapitał zapasowy.

Zarząd zaproponował wypłatę dywidendy w dwóch transzach:

1. Pierwsza transza w dniu 20 czerwca 2018 roku w kwocie 6.037.500,00 zł. Wysokość dywidendy na 1 akcję w pierwszej transzy wynosi 0,10 zł.

2. Druga transza w dniu 29 sierpnia 2018 roku w kwocie 9.056.250,00 zł. Wysokość dywidendy na 1 akcję w drugiej transzy wynosi 0,15 zł.

Jednocześnie Zarząd Spółki zaproponował dzień dywidendy na dzień 30 maja 2018 r.

Powyższa rekomendacja jest zgodna z przyjętą w "Strategii wzrostu Grupy Wielton na lata 2017-2020" polityką dywidendową, która zakłada, że Zarząd będzie rekomendował wypłatę dywidendy na poziomie 25-30% wypracowanego przez Spółkę zysku netto w danym roku obrotowym.

Reasumując:

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie przedstawione przez Zarząd sprawozdanie finansowe Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2017, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2017, sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2017 i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie wymienionych dokumentów, jak również ocenia pozytywnie propozycję Zarządu, co do podziału zysku osiągniętego w 2017 roku.

……………………………………..

Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej Wielton S.A.