WIC Western Int'l Communications Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 1998

May 6, 1998

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WIC WESTERN INTERNATIONAL COMMUNICATIONS LTD.

MODIFICATION

À LA

CIRCULAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

CONCERNANT L’OFFRE D’ACHAT MODIFIÉE PAR CANWEST GLOBAL COMMUNICATIONS CORP. (PAR L’ENTREMISE D’UNE FILIALE, CW SHAREHOLDINGS INC.) ET VISANT LES ACTIONS DE CATÉGORIE A COMPORTANT DROIT DE VOTE ET LES ACTIONS DE CATÉGORIE B NE COMPORTANT PAS DROIT DE VOTE DE WIC WESTERN INTERNATIONAL COMMUNICATIONS LTD. AU PRIX DE 43,50 $ AU COMPTANT PAR ACTION

Le conseil d’administration ne formule aucune recommandation quant à l’offre modifiée de CanWest pour les motifs exprimés sous la rubrique ( Réponse des administrateurs à l’offre modifiée de CanWest ) de la présente modification à la circulaire du conseil d’administration.

Le 6 mai 1998

WIC WESTERN INTERNATIONAL COMMUNICATIONS LTD.

505 Burrard Street, bureau 1960 Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V7X 1M6

MODIFICATION À LA CIRCULAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La présente modification à la circulaire (la circulaire du conseil ) du conseil d’administration (le conseil ou les administrateurs ) en date du 3 avril 1998 de WIC Western International Communications Ltd. ( WIC ou la société ) est distribuée dans le cadre de l’offre (l’ offre initiale de CanWest ) formulée par CW Shareholdings Inc. (l’ initiateur ), filiale en propriété exclusive de CanWest Global Communications Corp. ( CanWest ), visant l’achat de toutes les actions de catégorie A comportant droit de vote (les actions de catégorie A ) et les actions de catégorie B ne comportant pas droit de vote (les actions de catégorie B et collectivement avec les actions de catégorie A, les actions ) émises et en circulation de WIC, selon les modalités et sous réserve des conditions paraissant à l’offre d’achat et à la note d’information qui l’accompagnait (collectivement la note d’information ) de l’initiateur en date du 24 mars 1998, tel qu’elle a été modifiée par l’avis de prolongation et de modification en date du 30 avril 1998 (l’offre telle qu’elle a été modifiée, ci-après l’ offre modifiée de CanWest ).

Le conseil d’administration a également diffusé une circulaire du conseil d’administration (la deuxième circulaire du conseil ) en date du 21 avril 1998 en réponse à l’offre (l’ offre de Shaw ) formulée par Shaw Communications Inc. ( Shaw ) ainsi que sa filiale en propriété exclusive, Shaw Acquisition Inc. (collectivement les initiateurs Shaw ), visant l’achat de toutes les actions de catégorie B émises en contrepartie de 43,50 $ payable au comptant ou une combinaison de 1,8058 action participante de catégorie B ne comportant pas droit de vote de Shaw (les actions de catégorie B de Shaw ) et un montant nominal au comptant (0,25 $), sous réserve des restrictions et selon les modalités et conditions plus amplement détaillées à l’offre d’achat ainsi qu’à la note d’information qui l’accompagnait (collectivement la note d’information de Shaw ) des initiateurs Shaw en date du 21 avril 1998.

Des copies de la circulaire du conseil et de la deuxième circulaire du conseil sont disponibles, sans frais, sur demande formulée auprès du secrétaire de la société à l’adresse mentionnée ci-dessus.

RÉPONSE DES ADMINISTRATEURS À L’OFFRE MODIFIÉE DE CANWEST

Compte tenu des modalités de l’offre modifiée de CanWest, des modalités de la convention préalable à l’acquisition intervenue entre la société et Shaw, dont une description est faite aux présentes, et de l’avis des conseillers financiers et légaux, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de ne formuler aucune recommandation quant à l’offre modifiée de CanWest et de confirmer sa recommandation préalable que les actionnaires acceptent l’offre de Shaw.

Aux fins de la formulation de sa réponse, le conseil d’administration a considéré les modalités de l’offre modifiée de CanWest qui prévoit que les conditions de cette offre ne seront pas respectées, à moins que que la convention préalable à l’acquisition ne soit déclarée invalide ou ne soit résiliée, et ne seront pas respectées non plus si un événement survenait avant l’expiration de l’offre modifiée de CanWest qui entraînerait le paiement à Shaw des frais d’annulation de 30 millions de dollars ou le droit pour Shaw de lever l’option relative à la division de radiophonie (selon la définition qui en est donnée dans la convention préalable à l’acquisition). Aux termes de la convention préalable à l’acquisition, si les administrateurs recommandaient aux actionnaires d’accepter l’offre modifiée de CanWest, Shaw aurait droit de recevoir les frais d’annulation, de lever l’option relative à la division de radiophonie, de mettre fin à la convention préalable à l’acquisition et

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de mettre fin à l’offre de Shaw. De plus, l’avènement de ces circonstances ferait en sorte que les conditions de l’offre modifiée de CanWest ne seraient pas respectées et CanWest pourrait mettre fin à l’offre modifiée de CanWest. Voir la rubrique Offre modifiée de CanWest .

Les actionnaires qui consignent des actions de catégorie B aux termes de l’offre modifiée de CanWest (laquelle prend fin à 21h00 (heure de Toronto) le 12 mai) pourraient être empêchés de révoquer leurs consignations d’actions, si les conditions de l’offre modifiée de Canwest ne sont pas respectées ni n’ont pas fait l’objet d'une renonciation par CanWest, dans un délai suffisant pour leur permettre de consigner leurs actions aux termes de l’offre de Shaw (laquelle prend fin à 00h01 (heure locale) le 13 mai).

CONTEXTE DE L’OFFRE MODIFIÉE DE CANWEST

Certains renseignements faisant partie du contexte qui suit ont été tirés de la circulaire du conseil et de la deuxième circulaire du conseil.

L’offre initiale de CanWest

Lundi le 23 mars 1998, CanWest annonçait que l’initiateur avait acquis 1 494 400 actions de catégorie B dans le cadre d’ententes sous seing privé par l’entremise de la Bourse de Toronto (la BdeT ) et annonçait son intention de formuler l’offre initiale de CanWest pour toutes les actions en circulation, y compris les actions pouvant devenir en circulation par suite de la levée d’options d’achat d’actions ou de la conversion de titres convertibles, mais à l’exclusion des actions appartenant à l’initiateur, aux membres de son groupe ou aux personnes qui lui sont liées, à raison de 39 $ au comptant pour chaque action de catégorie A et action de catégorie B. L’offre initiale de CanWest a été mise à la poste à l’intention des porteurs d’actions le 24 mars 1998.

Le 25 mars 1998, le conseil s’est rencontré pour étudier l’offre initiale de CanWest. À cette réunion, le conseil d’administration a nommé un comité spécial d’administrateurs (le comité spécial ) pour examiner l’offre initiale de CanWest et pour lui faire des recommandations. CIBC Wood Gundy valeurs mobilières Inc. ( Wood Gundy ) et Bennett Jones Verchère ont été mandatés pour conseiller le conseil d’administration et le comité spécial respectivement sur les questions financières et juridiques. Le 28 mars, le conseil d’administration a approuvé à l’unanimité l’adoption d’un régime de protection des droits des actionnaires d’une durée limitée (le régime de droits ), dont les modalités sont décrites dans la circulaire du conseil. Lors d’une réunion du conseil tenue le 2 avril, Wood Gundy a remis au conseil d’administration son évaluation provisoire de l’offre initiale de CanWest et des solutions de rechange possibles qui pourraient hausser la valeur du placement pour les actionnaires au-delà du prix de 39 $ l’action. En se fondant sur cette évaluation provisoire et sur les autres facteurs relatés dans la circulaire du conseil, le conseil d’administration a résolu à l’unanimité de recommander aux actionnaires de ne pas accepter l’offre initiale de CanWest à ce moment.

Le 31 mars 1998, CanWest s’est adressée aux commissions des valeurs mobilières de l’Ontario, de la Colombie-Britannique et de l’Alberta (les commissions ) afin d’obtenir des interdictions d’opérations sur les droits (les droits ) émis aux termes du régime de droits. Une audience conjointe devant les commissions a eu lieu le 8 avril pour étudier des demandes de CanWest. Le 9 avril, les commissions ont rendu leurs décisions d’interdire, le 21 avril, les opérations sur les droits aux termes du régime de droits, leur distribution et leur exercice, ainsi que l’émission de toute action de catégorie B en raison de l’exercice de ces droits, à moins que le régime de droits ne cesse d’avoir effet quant à l’offre initiale de CanWest, à compter de 16 h (heure de Toronto), le 20 avril 1998.

Le 10 avril, CanWest a prolongé l’offre initiale de CanWest jusqu’au 20 avril.

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Après l’annonce de l’offre initiale de CanWest, les administrateurs et leurs conseillers se sont employés activement à trouver, à développer et à approfondir des mesures qui pourraient à court terme accroître la valeur du placement des actionnaires au-delà du prix de 39 $ l’action proposé dans le cadre de l’offre initiale de CanWest. WIC est ses conseillers ont communiqué avec des parties pouvant être intéressées et ont reçu plusieurs déclarations d’intérêt non sollicitées. Selon les modalités d’ententes de non-divulgation conclues avec les parties intéressées, WIC a fourni des renseignements financiers et d’exploitation d’une nature confidentielle, ainsi que d’autres renseignements financiers pertinents concernant WIC et ses entreprises. WIC avait prévu que l’adoption du régime de droits lui donnerait suffisamment de temps pour rechercher et évaluer des solutions de rechange visant à maximiser la valeur du placement des actionnaires. Toutefois, la décision des commissions a de beaucoup réduit le temps disponible pour approfondir ces solutions.

L’offre de Shaw

Le 15 avril, M. Jim Shaw, le président et chef de l’exploitation de Shaw, a entamé les pourparlers avec M. John Lacey, le président et chef de la direction de WIC, ainsi qu’un membre du comité spécial, en ce qui a trait aux modalités d’une opération avec WIC aux termes de laquelle Shaw ferait une offre visant toutes les actions de catégorie B ne lui appartenant pas. La deuxième circulaire du conseil contient des renseignements détaillés concernant ces pourparlers, y compris les réunions avec le comité spécial, les réunions intervenues entre les représentants de WIC et ceux de Shaw, la proposition initiale de Shaw d’une offre de 43 $ au comptant et en actions de catégorie B de Shaw ainsi que les exigences que WIC verse à Shaw des frais d’annulation au comptant et octroie à Shaw une option irrévocable d’acquisition de l’actif de radiophonie de WIC, ainsi que son entreprise de télédiffusion spécialisée et de télévision payante.

Après d’intenses négociations intervenues entre les représentants de Shaw et de WIC, Shaw précisait qu’elle formulerait une offre à 43,50 $ au comptant et en actions de catégorie B de Shaw contre chaque action de catégorie B et qu’à titre d’encouragement à le faire, Shaw serait prête à recevoir des frais d’annulation au comptant de 30 millions de dollars ainsi qu’une option visant l’acquisition de l’entreprise de radiophonie de WIC contre un prix de 160 millions de dollars. Les modalités et conditions ont été consignées dans une convention préalable à l’acquisition (la convention préalable à l’acquisition ) intervenue entre Shaw et WIC. La proposition de Shaw a été communiquée au comité spécial le matin du 16 avril et le comité spécial a considéré les modalités de la proposition à l’aide de ses conseillers.

Plus tard le 16 avril, après la réunion du comité spécial, le conseil d’administration a examiné les modalités de la proposition de Shaw, un avis verbal sur le caractère équitable de Wood Gundy ainsi que le rapport et les recommandations du comité spécial relatifs à la proposition de Shaw, y compris la convention préalable à l’acquisition proposée qui contient les modalités et conditions de la proposition de Shaw. Après avoir considéré la recommandation du comité spécial relative à la proposition de Shaw, l’avis de Wood Gundy, y compris l’avis verbal sur le caractère équitable, ainsi que les facteurs dont il est question sous la rubrique Motifs de la recommandation des administrateurs paraissant dans la deuxième circulaire du conseil, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité d’accepter la proposition de Shaw et d’autoriser WIC à conclure la convention préalable à l’acquisition qui donne suite aux modalités de la proposition de Shaw.

Après la réunion du conseil tenue le 16 avril, WIC et Shaw ont signé et remis un sommaire des modalités et ont commencé à arrêter définitivement la convention préalable à l’acquisition. Le 17 avril, la convention préalable à l’acquisition a été finalisée et signée et WIC et Shaw ont diffusé un communiqué de presse conjoint concernant l’offre de Shaw et la convention préalable à l’acquisition. Voir la rubrique Convention préalable à l’acquisition .

Le 20 avril, le comité spécial et le conseil se sont réunis pour étudier des questions reliées à l’offre de Shaw et, durant ces réunions, ils ont reçu des conseils additionnels de leurs conseillers financiers et juridiques. Notamment, Wood Gundy a confirmé son avis sur le caractère équitable d’un point de vue financier de l’offre de Shaw et a présenté le libellé de son avis écrit sur le caractère équitable. Wood Gundy a de plus confirmé

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que, sur le fondement de son analyse concernant la position et les perspectives de l’entreprise de radiophonie de WIC, y compris l’information financière préparée par la direction, un prix de levée de l’option au montant de 160 millions de dollars pour l’entreprise de radiophonie était raisonnable dans le contexte de la conjoncture actuelle du marché.

Lors d’une réunion du conseil tenue le 20 avril, les administrateurs, sur le fondement des conseils juridiques et financiers qu’ils avaient reçus à la réunion ainsi que sur la recommandation du comité spécial, ont ratifié la convention préalable à l’acquisition, ont renoncé à l’application du régime de droits quant à l’acquisition des actions de WIC aux termes de l’offre de Shaw, de l’offre initiale de CanWest et de toute autre offre pouvant être faite au moyen d’une note d’information à tous les porteurs d’actions de catégorie B, et ont approuvé la présente circulaire du conseil d’administration.

Convention préalable à l’acquisition

La deuxième circulaire du conseil ainsi que la note d’information de Shaw contiennent une description complète de la convention préalable à l’acquisition intervenue entre WIC et Shaw, que WIC a conclue pour que les porteurs d’actions de catégorie B puissent bénéficier d’une offre supérieure à l’offre initiale de CanWest.

L’entente préalable à l’acquisition prévoit, entre autres modalités et conditions, ce qui suit :

• Tant que la convention préalable à l’acquisition demeurera en vigueur, WIC ne pourra, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’un administrateur, membre de la direction, membre du personnel, représentant ou mandataire de WIC ou de quelque filiale, solliciter ou encourager (y compris par la fourniture de renseignements ou la conclusion de quelque entente ou arrangement), ni entreprendre quelque demande ou proposition de fusion, de regroupement, d’offre publique d’achat ou une modification d’une offre publique d’achat, de vente d’une importante partie des éléments d’actif, de vente de nouvelles actions ou de droits ou intérêts s’y rapportant ou toute autre opération similaire visant WIC ou quelque filiale de WIC (toute pareille demande ou proposition étant appelée une proposition d’acquisition ), à la condition qu’aucune des dispositions de la convention préalable à l’acquisition n’empêche le conseil (i) de considérer, de négocier, d’approuver et de recommander aux actionnaires une proposition d’acquisition écrite non sollicitée et faite de bonne foi, qui, tel que le conseil le détermine de bonne foi (après avoir consulté ses conseillers financiers et avoir reçu un avis écrit de ses conseillers juridiques externes, ou un avis de ses conseillers juridiques externes consigné dans les procès-verbaux du conseil, selon lequel le conseil est tenu de le faire afin de s’acquitter pleinement ses devoirs fiduciaires) entraînerait, si elle est conclue selon ses modalités, une opération plus favorable pour les actionnaires que l’opération prévue dans la convention préalable à l’acquisition (toute pareille proposition d’acquisition étant appelée une proposition supérieure ), ou (ii) de prendre quelque mesure à l’appui d’une proposition supérieure que le conseil, en agissant raisonnablement et de bonne foi, considère appropriée.

• Conformément à la convention préalable à l’acquisition, WIC a accordé à Shaw une option irrévocable (l’ option relative à division de radiophonie ) visant l’achat de la totalité des titres en circulation de WIC Radio Ltd. (la filiale de radiophonie ) selon les modalités suivantes : (a) cette option pourra être levée par Shaw sur avis écrit à WIC à tout moment suivant un événement déclencheur de frais (selon la définition qui en est donnée plus loin) et au plus tard à une date tombant 45 jours après un événement déclencheur de frais; (b) cette option pourra être levée au prix de 160 millions de dollars (sous réserve des rajustements habituels) payable à la clôture, (c) la clôture du transfert de propriété surviendra au plus tard 15 jours après la livraison de l’avis écrit dont il est question en (a) ci-dessus; et (d) lors de la clôture de l’achat aux termes de l’option, WIC remettra une convention d’achat dûment signée sensiblement dans la forme du projet de convention annexée à la convention préalable à l’acquisition,

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de même que des certificats représentant la totalité des titres en circulation du capital de la filiale de radiophonie; dûment endossés en blanc pour le transfert.

• La convention préalable à l’acquisition prévoit sa résiliation possible avant l’expiration de l’offre de Shaw : (i) d’un commun accord de Shaw et de WIC exprimé par écrit; (ii) par Shaw ou par WIC, 45 jours après la mise à la poste de l’offre de Shaw, si Shaw n’a pas fait l’acquisition des actions de catégorie B aux termes de l’offre de Shaw, autrement que par suite d’un manquement par WIC à une obligation ou à un engagement important aux termes de la convention préalable à l’acquisition ou parce qu’une déclaration ou garantie de WIC dans la convention préalable à l’acquisition est fausse ou inexacte quant à un point important, (iii) par Shaw ou par WIC, si l’une des conditions de l’offre de Shaw n’est pas respectée ou n’a pas fait l’objet d’une renonciation avant le moment de l’expiration, tel que celui-ci pourra être reporté de temps à autre aux termes de l’offre de Shaw, (iv) par Shaw lors de l’avènement d’un événement déclencheur de frais, (v) par Shaw si WIC est en défaut quant à une obligation ou à un engagement important dans le cadre de la convention préalable à l’acquisition ou si une déclaration ou garantie de WIC en vertu de la convention préalable à l’acquisition est fausse ou inexacte quant à un point important; ou (vi) par WIC si Shaw est en défaut quant à une obligation ou à un engagement important conformément à la convention préalable à l’acquisition ou si une déclaration ou garantie de Shaw aux termes de la convention préalable à l’acquisition est fausse ou inexacte quant à un point important, sauf que (a) l'obligation de paiement des frais d’annulation (selon la définition qui en est donnée plus loin) et le caractère exécutoire de l’option relative à la division de radiophonie se poursuivront après la résiliation de la convention préalable à l’acquisition dans la mesure où l’événement donnant lieu à cette obligation concernant de tels paiements ou la possibilité de lever cette option a eu lieu avant la résiliation, sauf en ce qui a trait à une résiliation dans les circonstances mentionnées aux alinéas (ii) ou (vi) ci-dessus, et (b) les déclarations et garanties paraissant dans la convention préalable à l’acquisition survivront trois ans après la résiliation de la convention préalable à l’acquisition.

• La convention préalable à l’acquisition prévoit que WIC paiera à Shaw des frais d’annulation de 30 millions de dollars (les frais d’annulation ) si l’un des événements suivants (un événement déclencheur de frais ) survient :

• a) le conseil retire ou modifie l’une de ses recommandations ou déterminations relatives à l’offre de Shaw d’une façon nuisant à Shaw ou décide de le faire avant l’expiration de l’offre de Shaw ou le conseil recommande aux actionnaires d’accepter une proposition d’acquisition ou d’exercer les votes afférents à leurs actions de catégorie B en faveur d’une telle proposition d’acquisition; ou

• b) une personne, y compris ceux qui lui sont liées, les membres de son groupe ou toute autre personne agissant conjointement ou de concert avec elle, fait une proposition d’acquisition par suite de laquelle cette personne, y compris les membres de son groupe et les autres personnes agissant conjointement ou de concert avec elle, devient directement ou indirectement propriétaire de plus de 50 % des actions de catégorie B en circulation; ou

• c) une personne, y compris ceux qui lui sont liés, les membres de son groupe et toute autre personne agissant conjointement ou de concert avec elle, autre que Shaw, CanWest ou Cathton Holdings Ltd. ( Cathton ) et les personnes qui leur son respectivement liées, les membres de leurs groupes respectifs et les autres personnes agissant conjointement ou de concert avec l’une d’elles fait une proposition d’acquisition par suite de laquelle cette personne, y compris ceux qui lui sont liées, les membres de son groupe et toute autre personne agissant conjointement ou de concert avec l’un d’eux, devient directement ou indirectement propriétaire (i) de plus de 25 % des actions de catégorie B en circulation, et (ii) d’un nombre d’actions de catégorie B

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supérieur à celles dont Shaw est directement ou indirectement propriétaire après la conclusion ou la résiliation de l’offre de Shaw;

à condition que les frais d’annulation ne soient pas payables si (i) l’événement déclencheur de frais d’annulation était l’événement indiqué en (a) ci-dessus et qu’au moment où il s’est produit, la valeur de l’offre de Shaw était inférieure à 39 $ par action de catégorie B; ou (ii) l’événement déclencheur de frais était l’événement indiqué en (b) ci-dessus et la personne qui possède plus de 50 % des actions de catégorie B en circulation est CanWest (ou les membres de son groupe et ceux qui lui sont liés ou toute autre personne agissant conjointement ou de concert avec CanWest) par suite des achats effectués en vertu de l’offre initiale de CanWest au prix de 39 $ par action de catégorie B (à la lumière de l’offre modifiée de CanWest, la condition décrite en (ii) ci-dessus ne peut s’appliquer.)

Une copie de la convention préalable à l’acquisition a été déposée électroniquement auprès des autorités provinciales canadiennes de réglementation des valeurs mobilières et pourra être obtenue sur Internet à l’adresse www.SEDAR.com.

Événements postérieurs à l’offre de Shaw

Le 18 avril, WIC a avisé CanWest qu’elle aurait accès à la salle des données contenant des renseignements confidentiels concernant WIC, y compris un exemplaire de la convention préalable à l’acquisition, à la condition de signer une convention de non-divulgation aux mêmes conditions que celles que Shaw avait acceptées. CanWest a demandé certaines modifications à la convention de non-divulgation qui ont été étudiées par le comité spécial et le conseil d’administration lors de réunions tenues le 20 avril. Le 20 avril, à la demande de CanWest et malgré l’absence de consensus sur les modalités d’une convention de nondivulgation entre WIC et CanWest, WIC a remis à CanWest un exemplaire de la convention préalable à l’acquisition. Le 21 avril, WIC a avisé CanWest qu’elle était prête à signer une convention de non-divulgation aux conditions proposées par CanWest.

Le 20 avril, CanWest a annoncé qu’elle avait demandé aux commissions des ordonnances afin d’interdire la conclusion de l’offre de Shaw et révoquant les ordonnances que les commissions avait accordées auparavant pour dispenser Shaw des exigences d’intégration préalable à l’offre que renferment les lois applicables sur les valeurs mobilières. Dans sa demande, CanWest allègue que WIC a mené un processus d’enchères injuste et que les frais d’annulation ainsi que l’option relative à la division de radiophonie constituaient des tactiques de défense inopportunes de la part de WIC, étaient déraisonnables et entravaient l’offre initiale de CanWest, et qu’ils constituaient de plus une opération avec une partie reliée en vertu des politiques de la réglementation applicable sur les valeurs mobilières.

Le 20 avril, CanWest a annoncé qu’elle avait reporté le moment de l’expiration de l’offre initiale de CanWest à minuit le 30 avril.

Le 21 avril, CanWest a déposé un avis de requête auprès de la cour de l’Ontario (division générale) – Rôle commercial (le Tribunal ) lui demandant d’annuler la convention préalable à l’acquisition selon les dispositions sur les recours en abus de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et demandant une injonction provisoire pour empêcher que soit consommer le paiement des frais d’annulation ou l’option relative à la division de radiophonie. En plus de WIC, CanWest a cité Shaw et tous les administrateurs de WIC comme intimés dans sa demande et, aux termes de lettres séparées adressées à chacun des administrateurs, CanWest a menacé de tenir responsable chacun des administrateurs de toute perte résultant de leurs actions dans cette cause. À la demande de CanWest, le Tribunal a ajourné la requête de CanWest jusqu’au 29 avril, soit à une date que l’on prévoyait être postérieure à la décision des commissions sur les demandes dont il est question cidessus.

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Le 22 avril, CanWest a signé une convention de non-divulgation révisée et a obtenu un accès libre à la salle de données qui contient les renseignements confidentiels relatifs à WIC et, le 22 avril et le 23 avril, des représentants de CanWest ont analysé cette information dans la salle de données.

Le 23 avril 1998, Shaw a intenté une action auprès de la Cour suprême de la Colombie-Britannique pour qu’elle déclare que les opérations du 13 mars 1998, aux termes desquelles Shaw a acquis des sociétés de portefeuille de la famille Griffiths et de Daphne Holdings Ltd. des actions de catégorie A et des actions de catégorie B en contrepartie de 61 $ par action et de 39 $ par action, respectivement, et aux termes desquelles Cathton a acquis des sociétés de portefeuille de la famille Griffiths des actions de catégorie A en contrepartie de 61 $ chacune, n’a pas entraîné automatiquement le droit des porteurs d’actions de catégorie B de convertir leurs actions de catégorie B en actions de catégorie A conformément à la disposition en matière de protection en cas d’offre publique d’achat qui est prévue dans les statuts de WIC.

Le 23 avril, Shaw a demandé aux commissions et à la BdeT que les commissions émettent des interdictions afin d’empêcher CanWest, l’initiateur et Capital Midland Walwyn Inc., le chef de file, aux termes de l’offre initiale et modifiée de CanWest, de vendre des actions de catégorie B de Shaw avant l’expiration de l’offre de Shaw et demandant aux commissions et à la BdeT de faire enquête sur les opérations relatives aux actions de catégorie B de Shaw. Par la suite, CanWest a reconnu qu’elle avait vendu à découvert 550 000 actions de catégoire B de Shaw au cours de la période du 20 avril au 24 avril.

Le 27 avril, suite à l’audition devant les commissions pour étudier les demandes et les allégations de CanWest, les commissions ont suspendu la demande de CanWest pour une ordonnance interdisant les opérations aux termes de l’offre de Shaw et ont refusé la demande de CanWest de révoquer les ordonnances des commissions rendues préalablement dispensant Shaw des exigences d’intégration préalable à l’offre que renferment les lois applicables sur les valeurs mobilières.

Le 29 avril, le Tribunal a établi un échéancier pour la demande de CanWest et a fixé les auditions quant à cette demande aux 6, 7 et 8 mai et a ordonné aux parties d’échanger tous les renseignements pertinents relatifs au calcul de la valeur de la filiale de radiophonie.

Offre de CanWest d’acheter la filiale de radiophonie

Le 29 avril, CanWest a offert d’acheter à WIC la totalité des titres en circulation de la filiale de radiophonie en contrepartie de 200 millions de dollars au comptant (sous réserve des redressements habituels) dans l’éventualité où l’offre modifiée de CanWest ne « réussissait pas » et que WIC obtenait légalement le droit de vendre son entreprise de radiophonie à CanWest. Il est prévu à l’offre que cette dernière peut être acceptée jusqu’à 18h00 (heure de Toronto) le cinquième jour ouvrable suivant l’expiration de l’offre modifiée de CanWest. WIC a demandé à CanWest de confirmer que son offre est irrévocable jusqu’à l’expiration de la période d’acceptation et de clarifier les circonstances dans lesquelles l’offre peut être acceptée par WIC.

OFFRE MODIFIÉE DE CANWEST

Le 30 avril, le comité spécial s’est réuni avec ses conseillers financiers et juridiques pour étudier un communiqué de presse diffusé par CanWest annonçant l’offre modifiée de CanWest. L’offre modifiée de CanWest prévoit un prix de 43,50 $ au comptant l’action et peut être acceptée jusqu'à 21 h (heure de Toronto) le 12 mai 1998, à moins qu’elle ne soit retirée ou prolongée de nouveau. Certaines conditions de l’offre modifiée de CanWest ne pourront être respectées à moins que la convention préalable à l’acquisition soit résiliée ou déclarée invalide. En outre, l’offre modifiée de CanWest prévoit que si un événement déclencheur de frais survenait avant l’expiration de l’offre modifiée de CanWest qui entraînerait le paiement des frais d’annulation ou le droit de Shaw de lever l’option relative à la division de radiophonie, y compris le retrait ou la modification par le conseil de sa recommandation relative à l’offre de Shaw de façon préjudiciable à Shaw,

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certaines des conditions de l’offre modifiée de CanWest ne seront pas respectées. À moins que toutes les conditions de l’offre modifiée de CanWest soient respectées avant le moment de l’expiration, l’initiateur aura le droit de retirer l’offre modifiée de CanWest et de ne pas prendre en livraison ni payer ou de prolonger la période d’acceptation de toute action consignée aux termes de l’offre modifiée de CanWest, et de reporter à plus tard la prise en livraison et le paiement de ces actions aux termes de l’offre modifiée de CanWest.

Le 4 mai, Shaw a avisé par écrit WIC qu’elle ne conviendrait pas de mettre fin à la convention préalable à l’acquisition ou d’en modifier les dispositions et que cette convention préalable à l’acquisition liait WIC et était exécutoire à son égard. Shaw a réitéré qu’elle n’aurait pas formulé l’offre de Shaw, permettant ainsi aux actionnaires de pouvoir consigner leurs actions aux termes d’une offre supérieure, si WIC et Shaw n’avaient pas conclu la convention préalable à l’acquisition. Shaw a déclaré qu’elle s’attendait à ce que WIC respecte ses engagements en vertu de la convention préalable à l’acquisition et a noté que toute modification de la recommandation du conseil d’administration quant à l’offre de Shaw entraînerait immédiatement le droit pour Shaw de recevoir les frais d’annulation et de lever son option relative à la division de radiophonie.

Le comité spécial et le conseil d’administration se sont réunis avec leurs conseillers financiers et légaux respectifs le 4 mai pour considérer l’offre modifiée de CanWest et recevoir des conseils sur le déroulement des procédures judiciaires devant être entendues à compter du 6 mai. Le comité spécial et le conseil d’administration ont reçu l’avis de Wood Gundy que la contrepartie offerte aux termes de l’offre modifiée de CanWest était équitable, tout comme la contrepartie offerte aux termes de l’offre de Shaw continuait de l’être, d’un point de vue financier pour les porteurs d’actions de catégorie B. Bennett Jones Verchère a formulé un avis sur les circonstances aux termes desquelles WIC serait obligé, en vertu des dispositions de la convention préalable à l’acquisition, de verser les frais d’annulation de 30 millions de dollars à Shaw et dans lesquelles Shaw pourrait lever son option relative à la filiale relative à la division de radiophonie.

Les administrateurs ont également été informés que s’ils recommandaient aux porteurs d’actions d’accepter l’offre modifiée de CanWest, Shaw pourrait, aux termes de la convention préalable à l’acquisition, exiger le paiement des frais d’annulation, exercer son option relative à la division de radiophonie et mettre fin à la convention préalable à l’acquisition et possiblement à l’offre de Shaw. Toutefois, dans l’éventualité de ces circonstances, les conditions de l’offre modifiée de CanWest ne seraient pas respectées et par conséquent CanWest pourrait mettre fin à l’offre modifiée de CanWest, à moins qu’elle choisisse de renoncer à ces conditions.

Si WIC et Shaw ont gain de cause quant aux poursuites judiciaires, CanWest aura le droit de retirer l’offre modifiée de CanWest ou de renoncer aux conditions pertinentes. Si CanWest retirait l’offre modifiée de CanWest et si Shaw faisait l’acquisition d’un nombre important d’actions de catégorie B aux termes de l’offre de Shaw, les frais d’annulation ne seraient pas payables à Shaw et l’option quant à la division de radiophonie ne pourrait pas être levée par Shaw. WIC pourrait alors être en position de considérer vendre la filiale de radiophonie à CanWest pour un prix de 200 millions de dollars aux termes de l’offre de cette dernière en date du 29 avril.

Si CanWest renonçait aux conditions de l’offre modifiée de CanWest plutôt que de la retirer, CanWest pourrait acquérir les actions de catégorie B qui ont été consignées aux termes de l’offre modifiée de CanWest dès 21 h, le 12 mai. Si le nombre d’actions acquises augmente la propriété en actions de catégorie B de CanWest à plus de 50 %, les frais d’annulation seraient payables à Shaw et Shaw aurait droit de lever l’option relative à la division de radiophonie. Toutefois, si après avoir pris en livraison des actions aux termes de l’offre modifiée de CanWest, CanWest détenait moins de 50 % des actions de catégorie B, les frais d’annulation ne seraient pas payables, l’option relative à la division de radiophonie ne pourrait être levée et l’offre de CanWest visant l’acquisition de la filiale de radiophonie serait probablement retirée.

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Si CanWest avait gain de cause dans les poursuites judiciaires, la convention préalable à l’acquisition serait annulée, y compris, notamment, les frais d’annulation et l’option relative à la division de radiophonie. Shaw pourrait avoir le droit de retirer l’offre de Shaw si la convention préalable à l’acquisition était invalidée et CanWest pourrait poursuivre l’offre modifiée de CanWest.

À la suite de la réunion du comité spécial, lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 4 mai, le comité spécial a recommandé que, bien que les administrateurs aient reçu des conseils financiers que la contrepartie proposée aux termes de l’offre modifiée de CanWest était équitable d’un point de vue financier pour les porteurs d’actions de catégorie B, le conseil d’administration ne devrait formuler aucune recommandation aux actionnaires puisque les conditions imposées aux termes de l’offre modifiée de CanWest pourraient, en certaines circonstances, faire en sorte que les actionnaires seraient empêchés de consigner aux termes de l’une ou de l’autre de l’offre de Shaw ou de l’offre modifiée de CanWest ou des deux. Après avoir reçu le rapport des conseillers financiers et légaux et compte tenu de la recommandation du comité spécial concernant l’offre modifiée de CanWest, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité (a) de ne formuler aucune recommandation quant à l’offre modifiée de CanWest, (b) de confirmer sa recommandation que les porteurs d’actions de catégorie B acceptent l’offre de Shaw et (c) d’autoriser l’envoi aux actionnaires de la présente modification à la circulaire du conseil d’administration.

CHANGEMENTS IMPORTANTS DANS LES AFFAIRES DE WIC

Sauf tel qu’il est indiqué dans la présente modification à la circulaire du conseil d’administration, les administrateurs ou les membres de la direction de WIC n’ont connaissance d’aucun renseignement concernant un changement important, ou indiquant un tel changement, dans les perspectives ou les affaires de WIC depuis la date des derniers états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés les plus récents publiés par WIC.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

Les lois sur les valeurs mobilières établies par diverses autorités législatives au Canada confèrent aux porteurs de titres de la société visée, en plus des autres droits qu’ils peuvent avoir, le droit de demander la nullité, la révision du prix ou des dommages-intérêts lorsqu’une note d’information, une circulaire ou un avis qui doit leur être transmis contient des informations fausses ou trompeuses. Toutefois, ces diverses actions doivent être exercées dans les délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un conseiller juridique.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS DE WIC

Les administrateurs de la société ont approuvé le contenu et ont autorisé l’envoi de la présente modification à la circulaire du conseil d’administration.

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ATTESTATION

En date du 6 mai 1998

Le texte qui précède, accompagné de la circulaire du conseil et de la deuxième circulaire du conseil, ne contient aucune information fausse ou trompeuse à l’égard d’un fait important ni n’omet d’énoncer un fait important qui est exigé ou nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Le texte qui précède, accompagné de la circulaire du conseil et de la deuxième circulaire du conseil, ne contient aucune information fausse ou trompeuse susceptible d’affecter la valeur ou le cours des titres qui font l’objet de l’offre modifiée de CanWest, au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec).

(signé) JOHN S. LACEY (signé) WILLIAM F. RAMSEY Président et chef de la direction Vice-président et chef de la direction des finances

Au nom du conseil d’administration :

(signé) ROBERT G. BRODIE Président du conseil et administrateur

(signé) RHYS T. EYTON Administrateur

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