Whitestone Group

Share Issue/Capital Change • Nov 18, 2024

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Whitestone Group SA Route de Genval 32 1380 Lasne RPM Brabant Wallon 0467.731.030 (la « Société »)

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COMMUNICATION IMPORTANTE

CE DOCUMENT ET LES INFORMATIONS QU'IL CONTIENT VOUS SONT FOURNIS CONFORMÉMENT AUX EXIGENCES DE LA LOI BELGE ET UNIQUEMENT EN VOTRE QUALITÉ D'ACTIONNAIRE DE LA SOCIÉTÉ DANS LE BUT D'EXERCER VOS DROITS DE VOTE DANS LA SOCIÉTÉ ET À AUCUN AUTRE TITRE, ET NE PEUVENT ÊTRE UTILISÉS OU INVOQUÉS À D'AUTRES FINS OU POUR TOUTE AUTRE DÉCISION, Y COMPRIS UNE DÉCISION D'INVESTISSEMENT POUR ACQUÉRIR, ACHETER, SOUSCRIRE, VENDRE OU ÉCHANGER DES TITRES (OU TOUTE OFFRE OU SOLLICITATION D'UNE OFFRE À CET EFFET).

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 7:180 ET 7:191 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS CONCERNANT L'ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION

14 novembre 2024

Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») soumet par la présente, conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et associations (le « CSA »), son rapport spécial concernant l'émission de maximum 732.294 droits de souscription (les « Warrants ») dont (i) un maximum de 359.618 droits de souscription seront à attribuer en faveur de certains administrateurs non-indépendants de la Société (les « Administrateurs Non-Indépendants ») et (ii) un maximum de 372.676 droits de souscription seront à attribuer en faveur de certains membres du personnel (en particulier, dirigeants de la Société, membres du comité exécutif et du comité d'investissements ainsi que d'autres membres du holding et des filiales) (les « Membres du personnel ») (les Administrateurs Non-Indépendants et les Membres du personnel étant ensemble, les « Bénéficiaires ») (l'« Emission de Warrants »).

Conformément aux articles 7:180, alinéa 1er du CSA et 7:191, alinéa 2 du CSA, le Conseil a préparé le présent rapport relatif à l'Emission de Warrants dans lequel il (i) justifie l'opération proposée et le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société et (ii) justifie les raisons de la suppression du droit de préférence dans le cadre de l'opération et indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Avertissement :

La proposition de procéder à l'Emission de Warrants sera soumise aux actionnaires de la Société réunis en assemblée générale extraordinaire qui se tiendra au siège de la Société le 4 décembre 2024.

Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé par le commissaire de la Société, RSM Belgium, dont le siège est situé Chaussée de Waterloo 1151, 1180 Uccle, représentée par Céline Arnaud (le « Commissaire »), qui est joint au présent rapport en tant qu'Annexe 1.

1. CONTEXTE DE L'OPÉRATION

Afin de créer un intérêt commun entre les Bénéficiaires, d'une part, qui ont l'opportunité de participer à la croissance de la Société par l'exercice de leurs Warrants et, d'autre part, les actionnaires de la Société qui souhaitent réaliser un gain financier, la Société a l'intention de proposer à ses actionnaires de procéder à l'Emission de Warrants, selon les modalités prévues dans les différents plans de warrants figurant en Annexe 2 et en Annexe 3 du présent rapport.

2. DESCRIPTION DE L'ÉMISSION DE WARRANTS

2.1 Justification de l'Emission de Warrants

Le Conseil estime que l'Emission de Warrants est dans l'intérêt de la Société étant donné qu'elle permet à la Société, d'une part, de recevoir des nouvelles ressources financières si et quand les Warrants sont exercés et d'autre part, d'offrir aux Bénéficiaires la possibilité de participer, voire pour certains, d'augmenter leur participation, au capital de la Société, ce qui, selon le Conseil, peut être considéré comme un outil incitant à la performance.

L'Emission de Warrants entrainera à terme, s'ils sont exercés en contrepartie d'actions nouvellement émises, une dilution des droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires actuels. Cette dilution devrait toutefois être largement compensée par le bénéfice que la Société, et par voie de conséquence ses actionnaires, retireront de la relation de la Société avec lesdits Bénéficiaires.

2.2 Justifications du prix d'émission et du Prix d'Exercice proposés des Warrants

Conformément à leurs conditions d'émission respectives, les Warrants seront octroyés gratuitement aux Administrateurs Non-Indépendants et aux Membres du personnel.

Le prix d'exercice des Warrants (le « Prix d'Exercice ») est égal à la juste valeur de marché des actions (fair market value) de la Société à la Date de l'Offre. Le Prix d'Exercice sera déterminé par le Conseil et correspondra au cours moyen de la clôture de l'action pendant les trente (30) jours précédant la Date de l'Offre. En cas d'exercice des Warrants en contrepartie d'actions propres de la Société, le Prix d'Exercice devra être conforme à la législation applicable.

Qu'un Warrant soit exercé ou non dépendra de la (seule) décision du Bénéficiaire détenteur du Warrant. Cette décision dépendra du cours des actions de la Société au moment de l'exercice par rapport au Prix d'Exercice, dans la mesure où le détenteur du Warrant peut essentiellement réaliser une plus-value lors de l'exercice du Warrant si le cours des actions de la Société est à ce moment plus élevé que le Prix d'Exercice (ceci sans tenir compte des éventuels impôts applicables et en supposant que le détenteur du Warrant peut vendre l'action sous-jacente à un tel prix sur le marché).

Si l'exercice des Warrants se réalise en contrepartie de l'émission de nouvelles actions (les « Actions liées à l'exercice des Warrants »), le montant total du Prix d'Exercice sera alloué au capital de la Société. Dans la mesure où le Prix d'Exercice par Action liée à l'exercice des Warrants serait supérieur au pair comptable des actions de la Société existant immédiatement avant l'exercice du Warrant concerné, une partie du Prix d'Exercice par Action liée à l'exercice des Warrants, égale à ce pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital, tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission, s'il y en a une, servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de la Société et sera affectée à un compte indisponible qui peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des statuts de la Société.

2.3 Justifications de la suppression du droit de préférence des actionnaires existants

Le Conseil propose de procéder à l'émission de maximum 732.294 droits de souscription (représentant 10% du nombre d'actions qui serait émis par la Société si la totalité de ces droits de souscription étaient attribués et exercés), dont (i) un maximum de 359.618 droits de souscription seront à attribuer en faveur des Administrateurs Non-Indépendants sur une durée totale de 4 ans et (ii) un maximum de 372.676 droits de souscription seront à attribuer en faveur des Membres du personnel sur une durée totale de 5 ans. Le nombre final (avec un maximum de 732.294) de Warrants à attribuer aux différents Bénéficiaires sera déterminé par le Conseil.

Chaque Warrant donnera à chaque Bénéficiaire détenteur le droit (mais non l'obligation) d'acquérir une (1) Action liée à l'exercice des Warrants ou une (1) action propre de la Société, selon leurs conditions d'émission respectives. Toute Action liée à l'exercice des Warrants représentera la même fraction du capital de la Société que les autres actions existantes de la Société à ce moment et sera libérée entièrement.

Les Actions liées à l'exercice des Warrants auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur acquisition ou de leur émission, et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après, la date d'émission des actions.

La suppression du droit de préférence des actionnaires existants permettra à la Société d'offrir les Warrants aux Bénéficiaires et est destinée à permettre aux Bénéficiaires, si les Warrants sont exercés, de participer, voire pour certains, d'augmenter leur participation, au capital de la Société, ce qui, comme décrit ci-dessus, peut être considéré selon le Conseil comme un outil incitant à la performance.

L'Emission de Warrants aux Bénéficiaires vise à reconnaitre la valeur apportée par ceux-ci à la Société.

Pour les raisons qui précèdent, le Conseil est d'avis que l'Emission de Warrants envisagée, même avec la suppression du droit de préférence et la dilution qui en découle pour les actionnaires existants, est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires. Il est précisé, pour autant que de besoin, que la suppression du droit de préférence intervient en dehors du champ d'application de l'article 7:193 du CSA dès lors que les Bénéficiaires répondent à la définition de la notion de « personnel » visée à l'article 1:27 du CSA.

3. DESCRIPTION DES CONSÉQUENCES SUR LES DROITS PATRIMONIAUX ET SOCIAUX DES ACTIONNAIRES

3.1 Commentaire introductif

Les paragraphes suivants donnent un aperçu des conséquences de l'Emission des Warrants sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires de la Société.

Les conséquences financières réelles de l'Emission proposée des Warrants ne peuvent pas encore être déterminées de manière précise étant donné que la concrétisation ou non de certaines conséquences financières dépendra de l'exercice (ou non) de tout ou partie des Warrants, ce qui est une décision qui dépend uniquement des Bénéficiaires détenteurs de Warrants.

3.2 Situation actuelle du capital de la Société et des droits des actionnaires

A la date du présent rapport, le montant du capital de la Société s'élève à EUR 23.851.398,83, représenté par 6.874.565 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital de la Société.

Le montant du capital de la Société est entièrement libéré. Il n'a pas été émis par la Société d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, ou de certificats émis en collaboration avec la Société. 765.404 droits de souscription ont toutefois été émis par la Société en faveur de ses actionnaires-fondateurs.

3.3 Conséquences de l'exercice de Warrants sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires

L'exercice des Warrants aboutira à la dilution des actionnaires existants de la Société et du pouvoir de vote afférent à chaque action de la Société. La dilution concernant le droit de vote s'appliquera également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans les bénéfices et produits de liquidation et autres droits attachés aux actions de la Société, tel que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission de nouvelles actions.

Evolution du nombre d'actions en circulation et dilution

En cas d'octroi, d'acceptation et d'exercice de tous les Warrants, la dilution des actionnaires est décrite ci-dessous.

Pour les besoins de cette simulation, il est supposé que tous les Warrants sont définitivement acquis, sont exerçables immédiatement, sans tenir compte de leurs conditions d'émission respectives, et ont été exercés uniquement en contrepartie d'actions nouvellement émises. Il est également précisé que cette simulation ne tient pas en compte de l'éventuel effet dilutif des droits de souscription attribués aux actionnaires-fondateurs.

Description du nombre d'actions en circulation de la Société, préalablement et postérieurement à l'exercice des Warrants :

	Impact de l'exercice
Nombre d'actions en circulation et dilution	des Warrants
(A) Nombre d'actions en circulation avant l'exercice des	6.874.565
Warrants
(B) Nombre de Warrants à émettre	732.294
(C) Nombre d'actions en circulation après l'exercice des	7.606.859
Warrants (A+B)
(D) Dilution en relation avec l'exercice des Warrants	9,6%

3.4 Incidence sur le capital de la Société

Si l'exercice des Warrants est réalisé en contrepartie de l'émission de nouvelles actions, celui-ci entrainera une augmentation de capital de la Société. Dans la mesure où le Prix d'Exercice serait supérieur au pair comptable des actions de la Société (existant avant l'exercice des Warrants concernés), une partie du Prix d'Exercice sera comptabilisé en tant que capital, tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission éventuelle servira de garantie pour les tiers, de la même manière que le capital de la Société, et fera l'objet d'une inscription sur un compte indisponible ne pouvant être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des statuts de la Société.

L'évolution précise du capital dépendra (entre autres choses) de l'exercice ou non de tout ou partie des Warrants, en tenant compte qu'il est impossible de faire des projections précises à ce sujet. L'exercice des Warrants n'est ni automatique, ni obligatoire. Il dépend (entre autres choses) du respect des termes et conditions relatifs à l'émission et à l'exercice de ces titres et de la décision des détenteurs des Warrants. Par conséquent, il n'est pas possible de déterminer avec certitude si les Warrants seront ou non exercés.

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'exercice des Warrants sur l'évolution du capital de la Société :

Évolution du capital

Évolution du capital, préalablement et postérieurement à l'exercice des Warrants :

Capital avant l'émission des Actions liées à l'exercice des Warrants
(A) Capital (en EUR)	23.851.398,83
(B) Actions en circulation	6.874.565
(C) Valeur fractionnelle (en euros, arrondie) (A/B)	3,47
Augmentation du capital
(D) Nombre d'Actions liées à l'exercice des Warrants	732.294
(E) Augmentation de capital (en EUR) (CxD).	2.541.060,20
Capital après l'émission des Actions liées à l'exercice des Warrants
(F) Capital (en euros, arrondi) (A+E).	26.392.459
(G) Nombre total d'actions (B+D)	7.606.859
(H) Valeur fractionnelle (en EUR, arrondie) (F/G)	3,47

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'émission des Actions liées à l'exercice des Warrants sur

les fonds propres de la Société. Les données du tableau ci-dessous ont été basées sur la situation des fonds propres au 30 juin 2024 après les opérations d'augmentation de capital. Les capitaux propres comptables statutaires de la Société au 30 juin 2024 s'élevaient à 73.776.443.46 EUR.

Évolution théorique des fonds propres

Exemple d'évolution des fonds propres, préalablement et postérieurement à l'exercice des Warrants sur base d'un prix d'exercice théorique et non définitif de 13€ :

Fonds propres au :
(A) Capitaux propres (en euros, arrondis)	73.776.443.46
(B) Actions en circulation	6.874.565
(C) Capitaux propres par action (en euros, arrondis)	10,7
Augmentation du capital
(D) Nombre d'Actions liées à l'exercice des Warrants	732.294
(E) Augmentation des fonds propres (en EUR)	9.519.822

Fonds propres après l'émission des Actions liées à l'exercice des Warrants

(F) Fonds propres (en EUR, arrondis) (A+E)	83.296.265
(G) Nombre total d'actions en circulation (B+D)	7.606.859
(H) Capitaux propres par action (en euros, arrondis) (F/G)	10,9

4. DESCRIPTION DE L'IMPORTANCE DE L'ÉMISSION DE WARRANTS POUR LA SOCIÉTÉ ET INTÉRÊT SOCIAL

La Société estime que l'Emission de Warrants est dans l'intérêt de la Société étant donné qu'elle permet à la Société, d'une part, de recevoir des nouvelles ressources financières si et quand les Warrants sont exercés et d'autre part, d'offrir aux Bénéficiaires la possibilité de participer, voire pour certains, d'augmenter leur participation, au capital de la Société, ce qui, selon le Conseil, peut être considéré comme un outil incitant à la performance.

La Société a notamment l'intention d'utiliser les nouvelles ressources financières qu'elle percevrait pour (i) donner à la Société une plus grande flexibilité stratégique et financière pour faire progresser et développer ses activités, et (ii) financer les besoins généraux de la Société.

Par conséquent, le Conseil est d'avis que l'Emission de Warrants est justifiée et dans l'intérêt de la Société.

5. RAPPORT DU COMMISSAIRE

La Société a demandé au Commissaire de préparer un rapport conformément aux articles 7:180, alinéa 2 et 7:191, alinéa 3 du CSA.

Comme indiqué, le Conseil a pris connaissance du projet de rapport du Commissaire et déclare qu'il ne s'écarte pas des conclusions de ce dernier.

Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon en même temps que le rapport du Commissaire.

Fait, approuvé et signé le 14 novembre en 2 exemplaires originaux.

Un original sera déposé dans le dossier de la Société, au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon. L'autre original sera conservé au siège de la Société.

La page de signature suit

Signé par le conseil d'administration de la Société

ANNEXE 1 - RAPPORT DU COMMISSAIRE

[Voir document séparé]

ANNEXE 2 - PLAN DE WARRANTS RELATIF À L'ÉMISSION DE MAXIMUM 359.618 DROITS DE SOUSCRIPTION

ANNEXE 3 - PLAN DE WARRANTS RELATIF À L'ÉMISSION DE MAXIMUM 372.676 DROITS DE SOUSCRIPTION