Whitestone Group

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 27, 2024

WHITESTONE GROUP SA

Rapport d'évaluation à l'assemblée générale de la société Whitestone Group SA portant sur les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration dans le cadre des articles 7:179, 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations

THE POWER OF BEING UNDERSTOOD AUDIT | TAX | CONSULTING

MISSION

Conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre qualité de commissaire, un rapport d'évaluation adressé à l'assemblée générale de la société WHITESTONE GROUP SA sur les données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration.

CONCLUSION

Conclusion sans réserve

Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.

Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent souvent pas comme prévu, et l'écart pourrait être significatif.

Nous considérons que la justification du prix d'émission est appropriée aux circonstances de l'opération.

Fondement de la conclusion

Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de l'évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration (Code des sociétés et des associations).

Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous amènent à conclure que les données financières et comptables, - incluses dans le rapport de l'organe d'administration - ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter l'opération proposée.

Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre conclusion

AUDIT | TAX | CONSULTING

RSM Belgium is a member of the RSM nelwork and trading name used by the members of the RSM Network Each member of the RSM nelwork is an independent accounting and consulting firm whicht. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction

RSM InterAudit SRL Réviseurs d'entreprises - Siège social : Chaussée de Waterloo 1151 - 8 1180 Bruxelles audil@rambeigjum be - TVA BE 0436 391 122 - RPM Bruxeilles

Member of RSM Beigium - Toelen Cats Dupont Koevoets group - Offices in Aalst, Anlwerp, Brussels, Charlero, Mons and Zaventem

Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport contenant des données financières et comptables

L'organe d'administration est responsable :

• つ de l'établissement d'un rapport qui justifie le prix d'émission et la suppression du droit de préférence,
• 2 l'élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport, la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires,
• 2 du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin que l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est de formuler une conclusion d'assurance limitée sur les données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration en vertu des articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, sur la base de notre évaluation.

Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à celle d'une mission d'assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. Notre évaluation des données financières prospectives abouti à la formulation sous forme négative que les hypothèses constituent une base raisonnable pour les informations financières prospectives. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données financières et comptables.

Étant données financières prospectives et les hypothèses sur lesquelles elles sont basées se rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous n'exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels qui seront rapportés correspondront à ceux présentés dans l'information financière prospective, et les écarts pourraient être significatifs.

Même si les événements anticipés sous les hypothèses théoriques se produisent, les résultats réels sont susceptibles d'être différents de la projection puisque les événements anticipés ne se produisent souvent pas comme prévu, et l'écart pourrait être significatif.

Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera la société.

Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").

Restriction de l'utilisation de notre rapport

Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations dans le cadre des opérations d'augmentation de capital par apport en numéraire avec suppression du droit de préférence légal et d'émission de droits de souscription au bénéfice des fondateurs proposée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Gosselies, le 26 avril 2024

RSM Réviseurs d'Entreprises - Bedrijfrevisoren SRL REPRÉSENTÉE PAR

Céline Arnaud Associée

ANNEXE

PROJET RAPPORT DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION

*****

WHITESTONE GROUP SA

Société anonyme Route de Genval 32, 1380 Lasne Numéro d'entreprise : 0467.731.030 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

ﺪ ﻋﻠﻰ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﺮﻳﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ

COMMUNICATION IMPORTANTE

CE DOCUMENT ET LES INFORMATIONS QUIL CONTIENT VOUS SONT FOURNIS CONFORMENT AUX EXIGENCES DE LA LOI BELGE ET UNIQUEMENT EN VOTRE QUALITÉ D'ACTIONNAIRE DE LA SOCIÉTÉ DANS LE BUT D'EXERCER VOS DROITS DE VOTE DANS LA SOCIÉTÉ ET À AUCUN AUTRE TITRE, ET NE PEUVENT ÉTRE UTILISÉS OU INVOQUÉS À D'AUTRES FINS OU POUR TOUTE AUTRE DÉCISION, Y COMPRIS UNE DÉCISION D'INVESTISSEMENT POUR ACQUÉRIR, ACHETER, SOUSCRIRE, VENDRE OU ECHANGER DES TITRES (OU TOUTE OFFRE OU SOLLICITATION D'UNE OFFRE À CET EFFET).

****

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 2:179, 7:180, 7:191 ET 7:193 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS CONCERNANT (I) UNE AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE VIA PLACEMENT PRIVÉ ET (II) L'ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION

26 avril 2024

Le Conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») soumet par la présente, conformément aux articles 2:179, 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et associations (le « CSA »), son rapport spécial concemant:

• (i) un placement privé d'un montant maximal de 25.000.000 euros permettant de souscrire jusqu'à 1.923.076 nouvelles actions offertes dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en numéraire avec suppression du droit de préférence légal (le « Placement Privé ») ; et
• (1) l'émission de 765.404 droits de souscription dont 382.702 droits de souscription au bénéfice de Monsieur Sandro Ardizzone et 382.702 droits de souscription au benéfice de Monsieur Frédéric Pouchain (les « Actionnaires-Fondateurs ») (l'« Emission de Warrants »).

(le Placement Privé et l'Emission de Warrants sont chacun dénommé une « Opération » et ensemble les « Opérations »).

Conformément à l'article 7:179, \$1, premier alinéa, à l'article 7:180, premier alméa du CSA, à l'article 7:191, deuxième alinéa et à l'article 7:193, §1, deuxième alinéa du CSA, le Conseil a préparé le présent rapport relatif aux Opérations dans lequel il (i) justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences des Opérations sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Societé, (u) justifie les raisons de la suppression du droit de préférence dans le cadre des Opérations et indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et (in) justifie en détail les Opérations et le prix d'émission au regard de l'intérêt social en tenant compte en particulier de la situation financière de l'identité des personnes bénéficiant de la suppression du droit de préférence, de la nature et de l'importance de leur apport.

Avertissement :

Les Opérations doivent être approuvées par les actionnaires de la Société rémis en assemblée générale extraordinaire (l' AGE »). Etant donné que les modalités de chaque Opération diffèrent, chaque Opération fera l'objet d'une résolution et d'un vote séparé lors de l'AGE et une ou plusieurs Opérations pourraient ne pas être adoptées. Par conséquent et sauf indications contraires, chaque Opération décrite ci-dessous est présentée individuellement et indépendamment des autres Opérations, notamment en ce qui concerne leur impact sur les droits sociaux et patrimoniaux des actionnaires de la Société.

Il est également précisé que les bénéficiaires détenant plus de 10 % des droits de vote et en faveur desquels le droit de préférence est supprimé ne pourrout participer au vote lors de l'AGE qui se prononce sur l'Opération concernée.

Le présent rapport doit ètre lu conjointement avec le rapport préparé par le commissaire de la Société, RSM Belgium, dont le siège social est situé Chaussée de Waterloo 1151, 1180 Ucche, representée par Céline Arnaud (le « Commissaire »), qui est joint au présent rapport en tant qu'Annexe 1.

1. CONTEXTE DE L'OPÈRATION

Afin de poursuivre son développement, la Société a l'intention de proposer à ses actionnaires de procéder à une augmentation de capital en numéraire via le Placement Privé pour un moutant total de 25 millions d'euros maximum (au même prix d'emission de 13,00 € par action que pour l'augmentation de capital par apport en nature avant été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 février 2024).

Un certain nombre d'actions seront attribuees dans le cadre du Placement Privé exchusivement auprès d'un groupe limité d'investisseurs (moins de 150 personnes physiques ou morales autres que des investisseurs qualifiés par Etat membre) et ou d'investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus a publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché reglementé, et abrogeaut la directive 2003/71/CE (ci-après, le « Règlement Prospectus ») et de l'article 5 de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementes (ci-arcés, la « Loi Prospectus ») et ou qui souscrivent un montant minimal d'au moins 100.000 euros. Les actions souscrites dans le cadre du Placement Privé seront allouées de mamière discrétionnaire par la Société.

Pour finit. I'Emission de Warrants vise à permettre aux Actionnaires-Fondateurs d'obtenir un nombre de droits de souscription a definir par le Conseil en fonction du montant souscrit dans le cadre du Placement Privé, leur permettant (si entièrement exerces) de maintenir le nivesu de participation qu'ils détiennent dans le capital de la Société avant le Placement Privé, à charge pour eux de les exercer (en totalité ou eu partie) selon les modalités prévues dans leurs conditions d'émission figurant en Annexe 2 du présent rapport.

2. DESCRIPTION DES OPERATIONS

2.1 Description du Placement Privé

2 1 ] Structure du Placement Privé

Le Conseil sonhaite proposer à l'AGE d'augmenter le capital de la Société en numéraire pour un montant maximum de EUR 25.000.000 par l'émission d'un nombre maximum de nouvelles actions s'élevant à 1.923.076 (les « Actions du Placement Privé »).

Les Actions du Placement Privé seront offertes via un placement prive exclusivement suprès d'un groupe limité d'investisseurs (moins de 150 personnes physiques ou morales autres que des investisseurs qualifies par Etat membre) et ou d'investisseurs qualifies au sens de l'article 2(e) du Reglement Prospectus et de l'article 5 de la Loi Prospectus et ou qui souscrivent un montant minimal d'an moins 100.000 enros.

Meme si toutes les Actions du Placement Privé offertes sont souscrites, l'augmentation de capital peut évennellement être realisée en emettant moins d'Actions du Placement Privé que le nombre de souscriptions reques par la Société et à la condition que le Conseil le décide lors de la réalisation du Placement Privé. Le Conseil pourrait egalement decider de ne pas réaliser le Placement Privé, même si toutes ou une partie des Actions du Placement Privé sout souscrites.

Le Conseil est également actorisé à prokorger ou réduire la période de soucciption, ou à y mettre fin prématurement, a sa seule discretion, méme si les Actions du Placement Privé n'out pas été (ou seulement en partie) souscrites ou auraient deja été emises, à la suite d'une première constation de l'Opération.

2.1.2 Suppression du droit de préférence légal des actionnaires existants

Dans le cadre du Placement Privé, le Conseil propose de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société, conformément à l'article 7:191 du CSA, afin d'offrir les Actions du Placement Privé exclusivement auprès d'un groupe limité d'investisseurs (moins de 150 personnes physiques ou morales autres que des investisseurs qualifiés par Etat membre) et ou d'investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(e) du Reglement Prospectus et de l'article 5 de la Loi Prospectus et ou qui souscrivent un montant minimal d'au moins 100.000 euros. Aucum investisseur n'a receiva aucum engagement ou obligation (sans condition suspensive de l'approbation du Placement Privé par l'AGE) de la part de la Société en ce qui concerne l'attribution des Actions du Placement Privé, avant l'approbation du Placement Privé par l'AGE.

La suppression du droit de préférence des actionnaires existants présente les avantages suivants pour la Sociéto

• · Le Placement Privé permettra de lever de fouds qui permettront à la Société de (i) procéder à de nouvelles acquisitions (selon les opportunités qui se présenteront à la Société), (ii) sugmenter, le cas échéant, le montant de sa participation dans l'une ou plusieurs des entreprises actuellement défeemes en portefeuille, (iii) donner à la Société une plus grande flexibilité stratégique et financière pour faire progresser et développer ses activités, et (iv) financer les besoins généraux de la Société ;
• · Le Placement Privé permettra à la Société d'élargir la structure de son actionnariat à de nouveaux investisseurs, d'apporter davantage de liquidité aux actions de la Societé, telles qu'admises à la négociation sur Euronext Ground Brussels et d'augmenter ainsi la capacité des actionnaires a négocier leurs actions dans des conditions satisfaisantes ; et
• · Le Placement Prive permettra à la Societé de renforcer son image auprès des investisseurs, ce qui peut être dans l'intérêt du développement de ses activités et de toutes futures opérations sur les marchés financiers.

Pour les raisons qui précédent, le Conseil est d'avis que l'angmentation de capital envisagée dans le cadre du Placement Privé, même avec la suppression du droit de préférence et la dilution qui en découle pour les actionnaires existants, est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

2.1.3 Prix d'emission et justification

Le Conseil a décidé de fixer le noix d'emission des Actions du Placement Privé à EUR 13.00 (componé de EUR 3,47 en capital et de EUR 9,53 en prime d'émission (le « Prix d'Emission »).

Le Prix d'Emission a eté determiné en utilisant prix d'émission retenu dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature approuvee par l'assemblee generale extraordinance du 28 février 2024. La partie du Prix d'Emission à allover en capital est égale au pair comptable des actions existantes de la Société, soit EUR 3,47 (arrondi au centieme supérieur) par action de la Société. Le montant à concurrence duquel le Prix d'Emission excede le pair comptable des actions existantes de la Société (soit EUR 9,53) sera comptabilise en tant que prime d'emission. Cette prime d'emission sera representee au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera compabilisée servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de la Societé, et peut uniquement être diminué en vertu d'une régale de l'assemblee generale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour modifier les statuts de la Société.

Ce prix d'émission est identique au cours de l'action de la Société an 25 avril 2024 qui s'élevait à 13 EUR et représente une décote de 13% par rapport à l'Actif Net Réevalue de la Société au 31 décembre 2023.

Le Prix d'Emission represente une prime par rapport au cours de l'action de la Sociée. La valeur des actions des actionnaires existants et la capitalisation boursière sont renforcées.

2.1.4 Admission à la négociation des nouvelles actions

Les Actions du Placement Privé feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation qui Euronext Grough Brussels sous le symbole momenique « ROCK » (ISIN : BE0974401334). L cette fin, la Societé rédigera les documents, tels requis par la réglementation applicable, afin de permettre une admission à la negoriation sur Euronext Grough Brussels.

2.1.5 Droits attaches aux nouvelles actions

Les Actions du Placement Privé à émettre seront émises sous forme dématérialisée ou nominative (selon le choix exprimé par l'investisseur concerné lors de la remise de souscription) et suront les mêmes droits et bénéfices que, et sevont à tous égards pari passa avec, les actions existantes de la Société au moment de leur émission. Les Actions du Placement Privé auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou d'échéance tombe à ou après la date d'émission des Actions du Placement Privé

2.1.6 Note d'information - pas de prospectus

Conformément à l'article 1(4)(b) du Réglement Prospectus, la Société u'est pas requise de préparer et publier un prospectus conforment au Réglement Prospectus, des lors que le Placement Privé porte sur des instruments de placement à la négociation sur Euronext Grouvily Brussels et est exclusivement réalisé aupres d'un groupe limité d'investisseurs (moins de 150 personnes physiouse ou morales aures que des investisseurs qualifies par Etat membre) et ou d'investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(e) du Reglement Prospectus et de l'article 5 de la Loi Prospectus et ou qui souscrivent un montant minimal d'au moins 100.000 euros.

Conformément à l'article 10, ler, 3º de la Loi Prospectus, l'admission à la négociation des Actions du Placement Privé 311 Euronest Grouth Brussels requiert la publication d'une note d'information conformément aux dispositions du chapitre II du titre III, livre II de la Loi Prospectus et à l'arrêté roval du 23 septembre 2018 relatif à la publication d'une note d'information. Phisque les Actions du Placement Prive seront offertes via un placement privé exclusivement aupres d'un groupe limité d'investisseurs (moins de 150 personnes physiques ou morales autres que des investisseurs qualifies par Etat membre) et ou d'investisseurs qualifies su sens de l'article 2(e) du Reglement Prospectus et de l'article 5 de la Loi Prospectus et ou qui souscrivent un momant minimal d'au moms , cette note d'information sera publiée au plus tard au moment de l'admission à la négociation des Actions du Placement Privé sur Euronext Growth Brussels.

2.2 Description de l'Emission de Warrants

2.2.1 Justification de l'Emission de Warrants

Le Conseil estime que l'Emission de Warrants est dans l'intérét de la Sociéte etant donne qu'elle permet à la Societé, d'une part, de recevoir des nouvelles ressources financières si et quand les Warrants sont exercés et d'autre part, d'offrir aux Actionnaires-Fondateurs la possibilité de maintenir leur participation actuelle au capital de la Société, ce qui, selon le Conseil, peut être considère comme un outil incitant à la performance. Etant donne que les Actionnaires-Fondateurs n'auront pas les liquidités nécessaires pour souscire au Placement Privé, l'Emission de Warrants leur permettra à terme de maintenir le même auveau de participation au capital de la Société, si tous les Warrants sont exerces.

L'Emission de Warrants entrainera à terme, s'ils sont exercés, une dilution des droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires actuels. Cette dilution devrait toutefois étre largement compensée par le bénéfice que la Société, et par voie de conséguence ses actionnaires, retireront de la relation de la Société avec ses Actionmaires-Fondateurs.

2.2.2 Justifications du prix d'émission et du Prix d'Exercice proposés des Warrants

Conformément à leurs conditions d'émission, les Warrants seront octroyés gratuitement aux Actionnaires-Fondsteurs.

Le prix d'exercice des Warrants (le « Prix d'Exercice ») sera fixé à 13,00 euros par action soit un montant égal au Prix d'émission des Actions du Placement Privé.

Qu'un Warrant soit exercé ou non dépendra de la (seule) décision de l'Actionnaire-Fondateur détenteur du Warrant. Cette décision dépendra du cours des actions de la Société au moment de l'estercice par rapport au Prix d'Exercice, dans la mesure où le détenteur peut essentiellement réaliser une plus-value lors de l'exercice du Warrant si le cours des actions de la Société est à ce moment plus élevé que le Prix d'Exercice (ceci sans temir compte des éventuels impôts applicables et en supposant que le détenteur du Warrant peut vendre l'action sous-jacente à un tel prix sus le marché).

Lors de l'exercice des Warrants et de l'émission de nouvelles actions (les « Actions liées à l'exercice des Warrants »), le montant total du Prix d'Exercice sera alloué au capital de la Societé. Dans la mestre ou le Prix d'Exercice par Action lie à l'exercice des Warrants serait superieur au pair comptable des actions de la Société existant inonédiatement avant l'exercice du Warrant concerne, une partie du Prix d'Exercice par Action liée à l'exercice des Warrants, égale à ce pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital, tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'emission. La prime d'émission, g'il y en a une, servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de la Société et sera affectes ann compte indisponible qui peut uniquement etre diminue ou supprime en vertu d'une decision de l'assemblée générale des actionnaires statuant pour une modification des statuts de la Société.

2.2.3 Justifications de la suppression du droit de préférence des actionnaires existants

Le Conseil propose de procéder à l'emission de 765.404 Warrants, sous la forme de droits de souscription, à offrir aux Actionnaires-Fondateurs. Le nombre final (avec un maximum de 765.404) de Warrants à attribuer aux Actionnaires-Fondateurs sera determine par le Conseil, en fonction du montant sousent dans le cadre du Placement Prive.

Chaque Warrant donnera à l'Actionnaire-Fondateur de droit (mais non l'obligation) d'acquéri une nouvelle (1) Action liée à l'exercice des Warrants selon leurs condition d'émission. Une Action liée à l'exercice des Warrants representers an moment de son emission la même fraction du capital de la Société que les autres actions existantes de la Société à ce moment. Chaque Action liée à l'exercice des Warrants sera liberee entresement.

Les Actions lies a l'exercice des Warrants anront les mêmes droits et benefices que, et seront à tous egards pari passu avec, les actions es en circulation de la Societe an moment de leur emission, et aurout droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'echeance applicable tombe à, ou sprès, la date d'emission des actions.

Dans l'hypothese ou le Placement Prive est intégralement souscit, tous les Warrants remettent aux Actionnaires-Fondateurs de souscrire un total de 765.404 Actions liées à l'exercice des Warrans. Dans l'hypothèse où le Placement Privé n'est pas intégralement sonscrit, le nombre de Warrants à attribuer aux Actionnaires-Foudateurs par le Conseil sera réduit proportionnellement.

La suppression du droit de préférence des actionnaires existants permettra a la Société d'offrir les Warrants aux Actionnaires-Fondateurs et est destinée à permettre aux Actionnaires-Fondateurs, si les Warrants sont exerces, de maintenir leur niveau de participation au capital de la Société, comme décit ci-dessus. L'Emission de Warrants aux Actionnaires-Fondateurs vise à reconnaitre la valeur apportee par les Actionnaires-Fondateurs à la Societe et à 1390rer un alignement a long terme des objectifs de la Société et des Actionnaires-Fondateurs.

Pour les raisons qui précédent, le Conseil est d'avis que l'Emission de Warrants envisagée, meme avec la suppression du droit de préférence et la dilution qui en découle pour les actionnaires existants, est dans l'intérêt de la Société et de ses actionmaires.

1. DESCRIPTION DES CONSEQUENCES SUR LES DROITS PATRIMONIAUX ET SOCIAUX DES ACTIONNATEES

3 1 Placement Privé

3.1.1 Impact sur le capital, le nombre d'actions et les fonds propres comptables de la Société

L'impact du Placement Privé sur les capitaux propres et les droits des actionnaires existants de la Société sour examines ci-dessons

L'impact du Placement Privé sur les fonds propres et les droits de participation des actionnaires existants est détermine par le Prix d'Euvission susmentionné des Actions du Placement Privé (à savoir 13 EUR par action, dout 3,47 EUR (arrondis) de capital et 9,53 EUR (serime d'émission, et par le nombre d'Actions du Placement Prive qui seront emises et qui dependra du montant final du Flacement Privé, qui n'est pas encore connu. Le montant maximal du Placement Privé est fixé à 25.000.000 enros, permettant de souscrire jusqu'a 1.923.076 Actions du Placement Privé.

A la date du présent rapport, les conséguences du Placement Privé sur les droits patrimoniaux et sociaux ne peuvent pas être determines avec certitude puisque le nombre effectif d'Actions du Placement Privé à émettre sera determine par le Conseil une fois les souscriptions des investisseurs recueillies, lors de la réunion du Conseil devant notaire. En outre, le Placement Privé peut toujours être annule ou reporté à une date ulterieure.

En conséquence, la discussion des conséquences du Placement Privé sur les droits patrimoniaux et sociaux pour les actionnaires existants est purement illustrative et basse sur des paramètres financiers purement indicatifs. Le nombre d'Actions du Placement Privé qui seront emises dans le cadre du Placement Privé peut varier significativement par rapport aux valeurs hypothetiques utilisées dans ce rapport.

Chaque action existante de la Société représente une part égale du capital et des fonds propres de la Société. L'émission des Actions du Placement Privé entrainera une dilution pour chaque actionnaire de sa participation au capital et sux fonds propres de la Société, de la participation de ses actions aux benefices et au produit de liquidation et d'autres droits associés à ses actions, tels que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en muneraire par smission d'actions nouvelles on en cas d'emission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles. Une fois emises, les Actions du Placement Privé suront les mêmes droits et avantages que les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur emission et de leur souscription, et seront de même rang à tous égards.

En conséquence (et dans la mesure ou les Actions du Placement Privé sont émises et souscrites), la participation des autres actionnaires aux bénefices et au produit de la liquidation de la Société et le droit préférentiel en cas d'augmentation de capital en numéraire seront dilués en consequence.

Le tableau ci-dessous montre l'emission des Actions du Placement Privé sur l'évolution du nombre d'actions en circulation de la Société, dans l'hypothèse où le montant maximal de Placement Privé est atteint et où les Actions du Placement Privé sont miegralement souscrites.

Evolution du nombre d'actions en circulation

Nombre d'actions en circulation avant l'émission des Actions du Placement Privé
(A) Actions en circulation	3 648 055
Augmentation du capital (B) Nombre maximum d'Actions du Placement Prive a emettre dans le cadre de l'augmentation de capital liee au Placement Privé	1 973 076
Nombre d'actions en circulation après l'émission des Actions du Placement Prive
(C) Nombre total d'actions en circulation (A+B)	5 571 131
(D) Dilution (B.C)	34,54%

Le tableau ci-dessous montre l'emission des Actions du Placement Privé sur l'évolution du capital de la Société :

Evolution du capital

Capital avant l'emission des Actions du Placement Privé
(A) Capital (en EUR)	12.655.409,13
(B) Actions on circulation	3_648_055
(C) Valent fractionnelle (en euros, arrondie) (A.B)	3.47
Augusentation du capital
(D) Nombre maximum d'Actions du Placement Privé à émetre dans le cadre	1 023 076
de l'angmentation de capital liee au Placement Prive
(E) Augmentation de capital (en EUR) (CxD).	6.673.073.72
Capital après l'émission des Actions du Placement Privé
(F) Capital (em euros, arroudi) (A+E).	19.128.432.85
(G) Nombre total d'actions (B+D)	5.57 1.120
(H) Valent Tactionmelle (en RIR arronale) Rech	2 4 7

Le tableau ci-dessous montre l'émission des Actions du Placement Privé sur les fonds propres de la Société. Les données du tableau ci-dessous out été basées sur les comptes annuels audités de la Société pour l'estercice clos le 31 décembre 2023 (préparés conformément su systeme de référence comptable applicable en Belgique) qui alont pas encore été approuvés par l'assemblee générale. Les capitaux propres comprables statutaires de la Société au 31 décembre 2023 s'élevaient à EUR 14.485.951 et à EUR 32.291.791 au 28 février 2024 après l'opération d'apport en namire de EUR 17.805.840, approuvée par l'assemblée générale extraordinaire.

Evolution des fonds propres

Founds propres as 28/02/2024
(A) Capitaux propres (en euros, arroudis)	12 201 791
(B) Actions en circulation	3 648.055
(C) Capitaux propres par action (en euros, arrondis)	8.85
Augmentation du capital
(D) Nombre maximum d'Actions du Placement Privé à émettre dans le cadre de	1 93 000
l'augmentation de capital hee au Placement Prive
(E) Augmentation des fonds propres (en EUR)	24 949 088
Fonds propres après l'émission des Actions du Placement Privé
(F) Fonds propres (en EUR arrondis) (A+E)	57 291 179
(G) Nombre total d'actions en circulation (B+D)	5.571-131
(H) Cannanz promes nor achon (en euros, accordin) (F) (F)	10,28

3.1.2 Impact sur la capitalisation boursière de l'entreprise

Le tableau ci-dessous roonte l'imission des Actions du Placement Prive sur la capitalisation boursière et la comparaison avec le prix de l'action au Prix d'Emission de 13 EUR par action.

An 25 avril 2024, dermêre date de cotation avant la date du présent rapport, la capitalisation boursière de la Société étart (arrondie) de 47,425 millions d'euros, sur la base d'un cours de cloture de 13 EUR par action. Dans l'hypothèse où, après l'émission des Actions du Placement Privé, la capitalisation boursière augmente uniquement avec les fonds levés sur la base des paramètres énoncés ci-dessus, la nouvelle capitalisation boursière serait (arrondie) de 72.424.703 EUR soit 13 EUR par action.

Evolution de la capitalisation boursière

Capitalisation boursière avant l'émission des Actions du Placement Privé

(A) Cours de cloure de l'action au 25 avril 2024 (en EUR)	13,00
(B) Actions en circulation (y compris les actions propres détenues par la Société)	3 648-055
(C) Capitalisation totale du marche au 25 acril 2024 (en EUR)	4706 385 3715
Augmentation du capital
(D) Nombre maximum d'Actions du Placement Prive à émettre dans le cadre de	1 013 076
l'augmentation de capital liee au Placement Prive
(E) Augmentation de la capitalisation boursiere (en EUR) (sur la base d'un prix	24 999 088
d'emission de 13 EUR par action)
Capitalisation boursiere après l'emission des Actions du Placement Prive
(F) Capitalisation boursiere (en EUR) (C+E)	TAXABLE THE
(G) Nombre total d'actions en circulation (B+D)	5.590.131
(H) Capitalisation boursiere pas action (en euros, arroudie) (F/G)	13.00

3.1.3 Impact sur les droits de vote des actions existantes

Suite a l'émission des Actions du Placement Privé, les droits de vote relatifs attachés aux actions detenues par les autres actionnaires seront egalement difués.

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'emission des Actions du Placement Privé sur le nombre de droits de vote :

Évolution des droits de vote

Droits de vote avant l'émission des Actions du Placement Privé
(A) Actions en circulation	3.648.055
(B) Actions propres sans droit de vote (art 2:21751 CSA)	47.690
(C) Droits de vote en circulation (A-B)	3.600.365
Augmentation du capital
(D) Nombre maximum d'Actions du Placement Privé à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital liee au Placement Prive	1 923 076
(E) Augmentstion du nombre de droits de vote	1.023.076
Droits de vote après l'émission des Actions du Placement Privé
(F) Nombre total d'actions en circulation (A+D)	5 571 131
(G) Nombre total de droms de vote en circulation (C+E)	5 586,441
(H) Dilution des droits de vote {E'G}	34,81%

Emission de Warrants 3-2

Commentaire introductif 3.2.1

Les paragraphes suivants donnent un aperçu des conséquences de l'Emission des Warrants sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires de la Société.

Les conséquences financieres réelles de l'Emission proposée des Warrants ne peuvent pas encore étre déterminées de mamére précise étant donné que la concrétisation ou nom de certaines conséquences financières dépendra de l'exercice (ou non) de tout ou partie des Warrants, ce qui est une décision qui dépend uniquement des détenteurs des Warrants.

3.2.2 Situation actuelle du capital de la Société et des droits des actionnaires

A la date du present rapport, le montant du capital social de la Société s'éléve à EUR 12.655.409,13, représenté par 3.648.055 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital de la Société.

Le montant du capital de la Sociée est entierement liberé. Il n'a pas ééé émis par la Société d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la Société

3.2.3 Conséquences de l'exercice de Warrants sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires

L'esercice des Warrants aboutira à la dilution des actionnaires existants de la Société et du pouvoir de vote afferent à chaque action de la Société. La dilution concernant le droit de vote s'appliquera également, mutais, a la participation de chaque action dans les bénéfices et produits de liquidation et autres droite attachés aux actions de la Société, tel que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en numérsire par l'émission de nouvelles actions.

Evolution du nombre d'actions en circulation et dilution

En cas d'octroi, d'acceptation et d'exercice de tous les Warrants, la dilution des actionnaires est décrite വ-മലാശവാ

Pour les besoins de cette simulation, il est supposé que tous les Warrants sont définitivement acquis, sout exercables immédiatement, sans tenir compte de leurs conditions d'émission, et out été exercés.

Description du nombre d'actions en circulation de la Société, préchablement et postérieurement à l'exercice des Warrants :

	Impact de l'exercice
Nombre d'actions en circulation et dilution	des Warrants
(A) Nombre d'actions en circulation avant l'exercice des	3.648.055
Waterarits
(B) Nombre de Warrants a emettre	765 404
(C) Nombre d'actions en circulation après l'exercice des	4.413.450
Warrants (A+B)
(D) Dilution en relation avec l'exercice des Warrants	1-23444
(BAC)

Description du nombre d'actions en circulation de la Société, préalablement et postérieurement à l'exercice des Warrants si le Placement Privé est intégralement souscrit préclablement à l'exercice des . Warrants :

	Impact de l'exercice
Nombre d'actions en circulation et dilution	des Warrants
(A) Nombre d'actions en circulation avant l'exercice des	3.5 1.13 1
Warrants
(B) Nombre de Warrants à emettre	765 404
(C) Nombre d'actions en circulation après l'exercice des	6.336.535
Warrants (A+B)
(D) Dilution en relation avec l'exercice des Warrants	12,084
11:34:53

3.2.4 Incidence sur le capital de la Société

L'exercice des Warrants entrainera une augmentation de l'emission des Actions liées à l'exercice des Warrants. Dans la mesure où le Prix d'Exercice serait supérieur au pair comptable des actions de la Société (existant avant l'exercice des Warrants concernés), une partie du Prix d'Exercice sera comptabilisé en tant que capital, tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission éventuelle servira de garantie pour les tiers, de la même manière que le capital de la Société, et fera l'objet d'une inscription sur un compte indisponible ne pour ant être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée des actionnaires, statuant comme pour une modification des statura de la Société

L'évolution précise du capital dépendra (entre autres choses) de l'exercice ou non de tout ou partie des Warrants, en tenant compte qu'il est impossible de faire des projections précises à ce sujet. L'esterice des Warrants n'est ni automatique, ai obligatoire. Il depend (entre autres choses) du respect des termes et conditions relatifs à l'émission et à l'exercice de ces titres et de la décision des décenteurs des Warrants. Par consequent, il n'est pas possible de déterminer avec certitude si les Warrants seront ou non exercés.

Le tableau ci-dessous moure l'exercice des Warrants sur l'évolution du capital de la Société :

Évolution du capital

Évolution du capital, préalablement et possérieurement à l'exercies des Warrants :

Capital avant l'emission des Actions lieus a l'exercice des Warrants
(A) Capital (en EUR)	12.655.409.13
(B) Actions en circulation	3.648.055
(C) Valeur fractionnelle {en euros, arrondie} {A/B}	3.47
Angmentation du capital
(D) Nombre d'Actions liees a l'exercice des Warrants	TGS 404
(E) Augmentation de capital (en EUR) (CxD).	2.655.951.88
Capital apres l'emission des Actions bees a l'exercice des Warrants
(F) Capital (en euros, arroudi) (A+E).	15_311_361_01
(G) Nombre total d'actions (B+D)	4 413 450
(H) Valan fractionsmalle (an WIIR arromobio) (K.C.)	7 47

Évolution du capital, préalablement et postérieurement à l'exercis o des Warrants si le Placement Privé est intégralement souscrit préclablement à l'exercice des Worrants :

Capital avant l'emission des Actions lies à l'exercice des Warrants
(A) Capital (en EUR)	19.328.482.84
(B) Actions en circulation	5 571 131
(C) Valent fractionnelle (en euros, arrondie) (A.B)	3.47
Augmentation du capital
(D) Nombre d'Actions liees a l'esercice des Warrants	765 404
(E) Augmentation de capital (en EUR) (CxD).	2.655.951,88
Capital après l'émission des Actions liées à l'exercice des Warrants
(F) Capital (en euros, arroudi) {A+E}.	21.984.434.72
(G) Nombre total d'actions (B+D)	6336.533
(H) Valeur fractionnelle (en EUR, arrondie) (F.G)	3.47

Le tableau ci-dessous montre l'imission des Actions liées à l'exercice des Warrants sur les fonds propres de la Société. Les données du tableau ci-dessous ont été basées sur les comptes annuels andités de la Societé pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (préparés conformement au système de référence comptable applicable en Belgique), qui n'out pas encore été approuvés par l'assemblée générale. Les capitaux propres comptables statutaires de la Société au 31 décembre 2023 s'élevaient à EUR 14.485.951 et à EUR 32.291.791 au 28 février 2024 après l'opération d'apport en nature de EUR 17.805.840, approuvee par l'assemblée générale extraordinaire.

Évolution des fonds propres

Évolution des fonds propres, préalablement et postérieurement à l'axorcice des Warrants :

Fends propres au 28/02/2024
(A) Capitaux propres (en euros, arroadis)	32.291.791 3.648.055
(B) Actions en circulation (C) Capitaux propres par action (en euros, arroundis)	8 8
Augmentation du capital
(D) Nombre d'Actions liées à l'exercice des Warrants	765 404
(E) Augmentation des fonds propres (en EUR)	0.950.159
Fouds propres après l'émission des Actions lieus à l'exercice des Viarrants

(F) Fomds propres (en EUR, aroudis) (A+E)	42-242-043
(G) Nombre total d'actions en circulation (B+D)	4-413-459
(H) Capitaux propres par action (en euros, arrondis) (F/G)	9.57

Svolution des fonds propres, préalablement et pastérieurement à l'exercice des Warrants si le Placement Privé est inségratement souscrit préalablement à l'exercice des Warrants :

Fouds propres
(A) Capitaux propres (en euros, arrondis)	57 201 779
(B) Actions en circulation	5 571 131
(C) Capitaux propres par action (en euros, arrondis)	10-28
Augmentation du capital (D) Nombre d'Actions lies à l'exercice des Warrants (E) Augmentation des fonds propres (en EUR)	765 404 9950 257

Fonds propres après l'émission des Actions liées à l'exercice des Varrants

(F) Fouds propres (en EUR, arroudis) (A+E)	67.242.031
(G) Nombre total d'actions en circulation (B+D)	6336-335
(H) Capitaux propres par action (en euros, arrondis) (F/G)	10.61

4. DESCRIPTION DE L'IMPORTANCE DES OPERATIONS POUR LA SOCIÉTÉ ET INTÉRÊT SOCIAL

Au regard des ressources financières dont la Société a besoin pour renforces certaines participations existantes et realiser de nouveaux investissements dans des PMEs, la Sociécé estime que les Opérations sont dans l'intérêt de la Société étant donné que les Opérations procuresont des fonds supplêmentaires à la Société qui soutiendront et accelererout le développement et la croissance de ses activités. La Société a notamment l'intention d'utiliser le produit net des Opérations pour . (î) proceder à de nouvelles acquisitions (selon les opportunites d'affaires qui se présenteront à la Société), (i) augmenter, le cas échéant, le montant de sa participation dans l'une ou plusieurs des entreprises actuellement détenues en portefeuille, (ii) donner à la Société une plus grande flessbilité stratégique et financière pour faire progresser et développer ses activités, et (it) financer les besoins géneraux de la Société.

Les Opérations permettrout également d'élargir la structure de l'actionnariat de la Société à de nouveaux investisseurs, d'apporter davantage de liquidité aux actions de la Societé, telles qu'admises à la négociation sur Euronext Grouth Brussels et d'augmenter ainsi la capacité des actionnaires à négocier leurs actions dans des conditions satisfaisantes.

Les Opérations permettront aussi à la Société de renforcer son image auprès des investisseurs, ce qui peut étre dans l'intérét du développement de ses activités et de toutes fitures opérations sur les marchés financiers.

Par conséguent, le Consell est d'avis que les Operations sont justifiées et dans l'intéret de la Sociéée.

5. RAPPORT DU COMMISSAIRE

la Société a demandé au Commissaire de préparer un rapport conformément aux articles 7:179, 61, deuxième alinéa, 7:180, deuxième alinéa, 7:191, troisième alinéa et 7:193, troisième alinéa du CSA.

Comme indiqué, le Conseil a pris connaissance du projet de rapport du Commissaire et déclare qu'il ne s'écarte pas des conclusions de ce demier.

Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles en même temps que le rapport du Commissaire.

Fait, approavé et signé le 26 avril 2024 en 2 exemplaires originaux.

Un original sera deposé dans le dossier de la Société, au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon. L'autre original sera conservé su siège social de la Société.

La page de signature suit

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