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Pre-Annual General Meeting Information • Nov 18, 2024

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COMMUNICATION IMPORTANTE

CE DOCUMENT ET LES INFORMATIONS QU'IL CONTIENT VOUS SONT FOURNIS CONFORMÉMENT AUX EXIGENCES DE LA LOI BELGE ET UNIQUEMENT EN VOTRE QUALITÉ D'ACTIONNAIRE DE LA SOCIÉTÉ DANS LE BUT D'EXERCER VOS DROITS DE VOTE DANS LA SOCIÉTÉ ET À AUCUN AUTRE TITRE, ET NE PEUVENT ÊTRE UTILISÉS OU INVOQUÉS À D'AUTRES FINS OU POUR TOUTE AUTRE DÉCISION, Y COMPRIS UNE DÉCISION D'INVESTISSEMENT POUR ACQUÉRIR, ACHETER, SOUSCRIRE, VENDRE OU ÉCHANGER DES TITRES (OU TOUTE OFFRE OU SOLLICITATION D'UNE OFFRE À CET EFFET).

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLES 7:199 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS CONCERNANT LE CAPITAL AUTORISÉ

11 NOVEMBRE 2024

Mesdames, Messieurs,

Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») propose à la prochaine assemblée générale extraordinaire de la Société de renouveler son autorisation octroyée au Conseil d'augmenter le capital de la Société en vertu de l'article 7:198 du Code des sociétés et associations. Le Conseil a préparé le présent rapport spécial conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et associations, en vue d'exposer les objectifs poursuivis et les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé.

Avertissement :

La proposition de renouveler l'autorisation du Conseil d'augmenter le capital de la Société sera soumise aux actionnaires de la Société réunis en assemblée générale extraordinaire qui se tiendra au siège de la Société le 4 décembre 2024.

1. CONTEXTE ET DESCRIPTION DU RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR DÉCISION DU CONSEIL

Par une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2024, telle que publiée par extrait aux annexes du Moniteur belge du 21 mai 2024, sous le numéro 0398335, le Conseil a été autorisé à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 10.000.000 EUR (hors prime d'émission) aux dates et suivant les modalités que le Conseil fixe, et ce pendant un terme de cinq (5) années à compter de la publication de l'autorisation statutaire aux Annexes du Moniteur belge.

Le Conseil a fait usage de cette autorisation d'augmenter le capital pour un montant de 4.523.023,55 EUR (hors prime d'émission) dans le cadre d'opérations, de sorte que le solde disponible du capital autorisé a été réduit à un montant de 5.476.976,45 EUR (hors prime d'émission).

A la date du présent rapport, le capital de la Société s'élève à un montant de 23.851.398,83 EUR.

Le Conseil souhaite proposer à l'assemblée générale extraordinaire de renouveler l'autorisation lui permettant d'augmenter le capital de la Société par la voie du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 23.850.000 EUR (hors prime d'émission) aux dates et suivant les modalités que le Conseil fixe, et ce pendant un terme de cinq (5) années à compter de la publication de l'autorisation de la prochaine assemblée générale extraordinaire aux annexes du Moniteur belge (et par conséquent d'annuler le montant restant disponible du capital autorisé octroyé par l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2024). Cette autorisation sera renouvelable dans les conditions prévues par la loi. Le texte de l'habilitation statutaire est repris en Annexe 1 du présent rapport.

Cette autorisation permettrait d'augmenter le capital par apports en numéraire, par apports en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou encore par incorporation du compte "primes d'émission" ou du compte "plus-values de réévaluation". L'augmentation pourrait avoir lieu avec ou sans émission d'actions nouvelles. L'augmentation du capital pourrait également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscriptions - attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d'actions, conformément aux dispositions

légales applicables.

Le Conseil sollicite également d'être autorisé, lors de l'augmentation du capital, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence prévu par les dispositions légales en vigueur, y compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, qu'elles soient membres ou non du personnel de la Société ou de ses filiales.

2. OBJECTIFS ET CIRCONSTANCES DU RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR DÉCISION DU CONSEIL

2.1 Objectifs

L'autorisation qui serait donnée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société au Conseil de faire usage du capital autorisé vise notamment à :

• permettre au Conseil d'octroyer des actions ou des droits de souscription aux membres du personnel dans le cadre de plans d'options sur action ou autres plans d'intéressement du personnel ;
• permettre au Conseil de disposer de la flexibilité requise afin de réagir en temps opportun à de futures opportunités ou menaces commerciales ou stratégiques ;
• tenir compte de l'évolution rapide des marchés, du cours de bourse de l'action de la Société et d'autres facteurs économiques afin de pouvoir réaliser une ou plusieurs opérations de financement, d'acquisition ou autre impliquant l'émission de nouvelles actions ou titres donnant à terme droit à des actions, en une ou plusieurs tranches, dans le cadre d'une émission publique ou privée, ou autrement selon des modalités à définir en fonction des circonstances du moment ; et
• assurer la continuité et la cohérence de la stratégie de la Société nécessitant un renforcement de l'actionnariat.

Les moyens financiers qui seraient ainsi mis à disposition de la Société doivent lui permettre notamment de renforcer son assise financière, continuer son développement et, le cas échéant, maintenir ou renforcer son indépendance.

2.2 Circonstances

Les raisons du recours à la procédure de capital autorisé sont la flexibilité et la rapidité que cette procédure implique pour permettre à la Société de réaliser des augmentations de capital, en particulier quand la convocation d'une assemblée générale extraordinaire n'est pas opportune, quand une prise de décisions rapide et/ou flexible est requise, quand le coût de l'organisation d'une assemblée générale extraordinaire n'est pas justifié, ou quand des émissions répétitives sont considérées.

Les circonstances dans lesquelles le Conseil pourrait décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société seront déterminées par les administrateurs dans le meilleur intérêt de la Société. Si le Conseil le juge approprié, le capital autorisé pourrait notamment permettre à la Société de :

émettre des actions, des obligations convertibles (subordonnées ou non), des droits de souscription, et de manière générale, des valeurs mobilières dans des situations où un financement supplémentaire en fonds propres s'avèrerait nécessaire, au bénéfice de

personnes déterminées ou non ;

• offrir des actions ou d'autres instruments liés au capital en rémunération dans le cadre de transactions d'acquisition ou de fusion ou d'autres transactions similaires ;
• d'augmenter son capital dans le cadre d'une offre publique ou privée de nouvelles actions ou des titres lorsque les procédures relativement coûteuses et lourdes pour réunir une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peuvent être incompatibles avec certaines fluctuations sur les marchés des capitaux ou certaines occasions qui peuvent se présenter à la Société ou certaines menaces auxquelles la Société pourrait être confrontée ;
• augmenter le capital dans le cadre de dividende optionnel, peu importe si dans ce contexte le dividende est distribué directement sous forme d'actions, ou si le dividende est distribué en espèces et les espèces distribuées peuvent ensuite être utilisées pour souscrire à de nouvelles actions, le cas échéant moyennant le paiement d'une soulte ;
• rémunérer les actionnaires par une distribution en nature ;
• émettre des droits de souscription au personnel de la Société ou de ses filiales, ainsi qu'à leurs collaborateurs, consultants, administrateurs ou gestionnaires (« plans d'options sur actions ») ;
• augmenter le capital par l'émission d'actions nouvelles réservées aux membres du personnel de la Société ou de ses filiales (« plans d'actionnariat ») ; ou
• augmenter le capital dans le cadre d'autres plans visant à motiver le personnel du groupe et permettant, directement ou de manière contingente, l'acquisition d'actions.

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant par des apports en numéraires ou en nature, dans les limites prévues par le Code des sociétés et associations (en ce compris celles prévues par l'article 7:201 du Code des sociétés et associations), que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions.

Le Conseil demande par ailleurs à l'assemblée générale extraordinaire de pouvoir décider, chaque fois qu'il l'estimera nécessaire dans l'intérêt social, la limitation ou l'annulation du droit de préférence des actionnaires existants, même si cette limitation ou l'annulation du droit de préférence est faite au profit d'une ou de plusieurs personnes qui ne sont pas membres du personnel de la Société ou d'une ou plusieurs de ses filiales, pour autant que légalement permis. Si le Conseil décide de limiter ou de supprimer ce droit de préférence lorsqu'il augmente le capital, une justification détaillée sera présentée aux actionnaires dans un rapport spécial du Conseil, qui portera également sur le prix d'émission et les conséquences financières d'une telle opération. Un rapport spécial du commissaire aux actionnaires sera également établi dans ce cas, conformément à l'article 7:191 du Code des sociétés et associations.

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[La page de signature suit]

Pour le Conseil d'administration

Annexe 1 – Article 7, alinéa 1er (Capital Autorisé) des statuts de la Société tel que modifié

Article 7: Capital Autorisé

Le conseil d'administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de vingt-trois millions huit-cent cinquante mille euros (23.850.000 €), aux dates et suivant les modalités et conditions qu'il fixera, et ce, pendant une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2024. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.

Pour le surplus, l'article 7 des statuts reste identique.