Whitestone Group

Management Reports • Apr 27, 2024

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WHITESTONE GROUP SA

Société anonyme Route de Genval 32, 1380 Lasne Numéro d'entreprise : 0467.731.030 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

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COMMUNICATION IMPORTANTE

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RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:154 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS

26 avril 2024

Mesdames, Messieurs,

Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») propose à la prochaine assemblée générale extraordinaire de la Société de modifier l'objet de la Société. Le Conseil a préparé le présent rapport spécial conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et associations, en vue de justifier la modification proposée.

1. OPÉRATION PROPOSÉE

La modification de l'objet décrite aux termes de ce rapport a lieu dans le cadre de la modification des statuts de la Société.

2. MODIFICATION PROPOSÉE

Le Conseil propose aux actionnaires de la Société de modifier l'objet de la Société figurant à l'article 3 des statuts de la Société en ajoutant comme dernier alinéa le texte suivant :

« La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.

Dans le cadre de cette démarche, le conseil d'administration, s'engage à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l'environnement.».

3. JUSTIFICATION DE LA MODIFICATION PROPOSÉE

La Société a initié en 2023 le processus de certification B Corp. Ce mouvement est une communauté d'entreprises qui réinvente la façon de faire du business, en poursuivant tant le but lucratif que l'impact sociétal et environnemental positif.

Cette certification s'applique aux sociétés holdings et couvre cinq domaines d'impact clés : (i) la gouvernance, (ii) les travailleurs, (iii) la communauté, (iv) l'environnement et (v) les clients. Le processus de certification est rigoureux : obtention d'un score minimum de 80 points sur 200 et fourniture des preuves de toutes les pratiques socialement et écologiquement responsables au sein de l'entreprise en ce compris l'approvisionnement en énergie, la gestion des déchets et de l'eau, l'indemnisation des travailleurs, la diversité et la transparence de l'entreprise.

Une des exigences liées à l'obtention de cette certification est la modification de l'objet social de la société pour y intégrer sa volonté d'avoir un impact sociétal et environnemental positif et significatif avec une prise en compte de ses parties prenantes.

C'est dans ce cadre que le Conseil propose de modifier l'objet de la Société en complétant l'article 3 des statuts avec un dernier alinéa, dont il est fait mention au point 2, permettant de démontrer la volonté de la Société d'avoir un impact sociétal et environnemental positif et significatif avec une prise en compte de ses parties prenantes.

Le Conseil estime que, complété comme il est proposé, l'objet répond aux exigences liées à l'obtention de la certification B Corp.

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[La page de signature suit]