Whitestone Group

Management Reports • Aug 24, 2021

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Evadix SA Route de Genval 32 1380 Lasne RPM Brabant Wallon 0467.731.030 $(la \times Société \rightarrow)$

RAPPORT SPÉCIAL ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:199 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS

Mesdames, Messieurs,

Le conseil d'administration (le « Conseil ») de la Société propose à la prochaine assemblée générale extraordinaire de la Société d'autoriser le Conseil à augmenter le capital social de la Société en vertu de l'article 7:198 du Code des sociétés et associations. Le Conseil a préparé le présent rapport spécial conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et associations, en vue d'exposer les objectifs poursuivis et les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé.

CONTEXTE ET DESCRIPTION DE L'AUTORISATION D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR DÉCISION DU $1.$ CONSEIL

Lors de la prochaine assemblée générale extraordinaire, il sera proposé aux actionnaires de la Société d'approuver l'opération par laquelle la Société absorbera par voie de fusion la société à responsabilité limitée « Whitestone Partners », ayant son siège Route de Genval 32 à 1380 Lasne, immatriculée au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro 0736.706.684 (« Whitestone » ou « Société Absorbée ») (la « Fusion »).

La Société Absorbée a acquis 2.060.960 actions de la Société Absorbante, représentant 68,62% du capital, le 10 février 2021. Conformément aux prescrits des articles 50 et 57/2 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, la Société Absorbée a effectué une offre publique d'acquisition sur tous les titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote émis par la Société Absorbante et qui n'étaient pas encore en sa possession, soit 942.565 actions. Au terme de la période initiale d'acceptation ayant pris fin le 21 mai 2021, la Société Absorbée a acquis 322.232 actions supplémentaires de la Société Absorbante, portant sa participation dans le capital de cette dernière à 2.383.192 actions.

La Fusion entre la Société et la Société Absorbée est une fusion inversée au terme de laquelle la Société absorbera Whitestone. Un élément particulièrement important de la reprise de la Société par Whitestone est la faculté de pouvoir faire appel à l'épargne du public, au travers de sa cotation sur Euronext Growth.

A l'occasion de l'opération de Fusion, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, sera transférée à titre universel, à la Société, et des nouvelles actions de la Société seront offertes aux associés de la Société Absorbée dans le cadre. A la suite de la Fusion (sous réserve de son approbation par la prochaine assemblée générale des actionnaires), le capital de la Société sera augmenté à concurrence d'un montant de quatre millions seize mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.016.441,92 €) pour le porter de septante mille euros (70.000 €) à quatre millions quatre-vingt-six mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.086.441,92 €), par la création de cent quatorze millions huit cent cinquante-sept mille six cent quatre-vingt-six (114.857.686) nouvelles actions, sans valeur nominale, et sera représenté par 117.861.211 actions.

Dans le cadre de cette restructuration et du redéploiement des activités de la Société au travers du patrimoine de la Société Absorbée, le Conseil propose une modification des statuts afin d'être autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de quatre millions quatre-vingt-six mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.086.441,92 $\hat{\epsilon}$ ) aux dates et suivant les modalités à fixer par le Conseil, et ce pendant un terme de cinq (5) années à compter de la publication de l'autorisation de la prochaine assemblée générale extraordinaire aux annexes du Moniteur belge. Cette autorisation sera renouvelable dans les conditions prévues par la loi. Le texte de l'habilitation statutaire est repris en Annexe 1 du présent rapport.

Cette autorisation permettrait d'augmenter le capital par apports en numéraire, par apports en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou encore par incorporation du compte "primes d'émission" ou du compte "plus-values de réévaluation". L'augmentation pourrait avoir lieu avec ou sans émission d'actions nouvelles. L'augmentation du capital pourrait également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscriptions - attachés ou non à une autre valeur mobilière pouvant donner lieu à la création d'actions, conformément aux dispositions légales applicables.

Le Conseil sollicite également d'être autorisé, lors de l'augmentation du capital, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence prévu par les dispositions légales en vigueur, y compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, qu'elles soient membres ou non du personnel de la société ou de ses filiales.

OBJECTIFS ET CIRCONSTANCES DE L'AUTORISATION D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR DÉCISION $2.$ DU CONSEIL

2.1 Objectifs

L'autorisation qui serait donnée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société au Conseil de faire usage du capital autorisé vise notamment à :

• permettre au Conseil de disposer de la flexibilité requise afin de réagir en temps opportun à de futures opportunités ou menaces commerciales ou stratégiques;
• tenir compte de l'évolution rapide des marchés dans lesquels les activités de la Société se $\bullet$ déploieront consécutivement à la Fusion, du cours de bourse de l'action de la Société et d'autres facteurs économiques afin de pouvoir réaliser une ou plusieurs opérations de financement, d'acquisition ou autre impliquant l'émission de nouvelles actions ou titres donnant à terme droit à des actions, en une ou plusieurs tranches, dans le cadre d'une émission publique ou privée, ou autrement selon des modalités à définir en fonction des circonstances du moment;
• intéresser éventuellement le personnel au capital de la Société; ou
• assurer la continuité et la cohérence de la stratégie de la Société nécessitant un renforcement de $\bullet$ l'actionnariat.

Les moyens financiers qui seraient ainsi mis à disposition de la Société doivent lui permettre notamment de renforcer son assise financière, continuer son développement et, le cas échéant, maintenir ou renforcer son indépendance.

2.2 Circonstances

Les raisons du recours à la procédure de capital autorisé sont la souplesse et la rapidité que cette procédure implique pour permettre à la Société de réaliser des augmentations de capital, en particulier quand la convocation d'une assemblée générale extraordinaire n'est pas opportune, quand une prise de décisions rapide et/ou souple est requise, quand le coût de l'organisation d'une assemblée générale extraordinaire n'est pas justifié, ou quand des émissions répétitives sont considérées.

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Les circonstances dans lesquelles le Conseil pourrait décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société seront déterminées par les administrateurs dans le meilleur intérêt de la Société. Si le Conseil le juge approprié, le capital autorisé pourrait notamment permettre à la Société de :

• émettre des actions, des obligations convertibles (subordonnées ou non), des droits de souscription, et de manière générale, des valeurs mobilières dans des situations où un financement supplémentaire en fonds propres s'avèrerait nécessaire, au bénéfice de personnes déterminées ou non ;
• offrir des actions ou d'autres instruments liés au capital en rémunération dans le cadre de transactions d'acquisition ou de fusion ou d'autres transactions similaires :
• d'augmenter son capital dans le cadre d'une offre publique ou privée de nouvelles actions ou des titres lorsque les procédures relativement coûteuses et lourdes pour réunir une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peuvent être incompatibles avec certaines fluctuations sur les marchés des capitaux ou certaines occasions qui peuvent se présenter à la Société ou certaines menaces auxquelles la Société pourrait être confrontée ;
• augmenter le capital dans le cadre de dividende optionnel, peu importe si dans ce contexte le dividende est distribué directement sous forme d'actions, ou si le dividende est distribué en espèces et les espèces distribuées peuvent ensuite être utilisées pour souscrire à de nouvelles actions, le cas échéant moyennant le paiement d'une soulte :
• rémunérer les actionnaires par une distribution en nature :
• émettre des droits de souscription aux personnel de la Société ou de ses filiales, ainsi qu'à leurs collaborateurs, consultants, administrateurs ou gestionnaires (« plans d'options sur actions »);
• augmenter le capital par l'émission d'actions nouvelles réservées aux membres du personnel de la Société ou de ses filiales (« plans d'actionnariat »); ou
• augmenter le capital dans le cadre d'autres plans visant à motiver le personnel du groupe et permettant, directement ou de manière contingente, l'acquisition d'actions.

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant par des apports en numéraires ou en nature, dans les limites prévues par le Code des sociétés et associations (en ce compris celles prévues par l'article 7:201 du Code des sociétés et associations), que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions.

Le Conseil demande par ailleurs à l'assemblée générale extraordinaire de pouvoir décider, chaque fois qu'il l'estimera nécessaire dans l'intérêt social, la limitation ou l'annulation du droit de préférence des actionnaires existants, même si cette limitation ou l'annulation du droit de préférence est faite au profit d'une ou de plusieurs personnes qui ne sont pas membres du personnel de la Société ou d'une ou plusieurs de ses filiales, pour autant que légalement permis. Si le Conseil décide de limiter ou de supprimer ce droit de préférence lorsqu'il augmente le capital, une justification détaillée sera présentée aux actionnaires dans un rapport spécial du Conseil, qui portera également sur le prix d'émission et les conséquences financières d'une telle opération. Un rapport spécial du commissaire aux actionnaires sera également établi dans ce cas, conformément à l'article 7:191 du Code des sociétés et associations.

[La page de signature suit]

Ce rapport spécial a été approuvé par le Conseil le 18 août 2021.

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Pour le conseil d'administration :

Whitestone Partners SRL Représentée par Frédéric Pouchain

PhM Advisory SRL Représentée par Philippe Masset

Agropellets SPRL Représentée par Jean-François Gosse

Olivier Pirotte

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Alternadyve SRL Représentée par Antoinette d'Yve de Bavay

Annexe 1 - Nouvel article 7 des statuts de la Société (Capital Autorisé)

Article 7: Capital Autorisé

Le conseil d'administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de quatre millions quatre-vingt-six mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.086.441,92 $\epsilon$ ), aux dates et suivant les modalités et conditions qu'il fixera, et ce, pendant une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.

Au cas où la société serait cotée, le montant du capital autorisé sera réduit conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

Les modalités d'utilisation du capital autorisé par le conseil d'administration seront identiques aux modalités d'augmentation de capital décidées par une assemblée générale, sans autre restriction et en conformité avec le Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d'administration pourra émettre des actions, des obligations convertibles et des droits de souscription. Plus précisément, cette autorisation permettra au conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit, en une ou plusieurs fois, dans les limites prévues par l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations, aux conditions qu'il déterminera et notamment

(i) par augmentation de capital, par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote :

(ii) par émission d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions, subordonnées ou non;

(iii) par émission de droits de souscription attachés ou non à des obligations ou à d'autres titres;

(iv) par toute autre valeur mobilière, en ce compris les augmentations de capital effectuées en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées et notamment au profit du personnel.

Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le conseil d'administration peut toutefois, limiter ou supprimer, dans l'intérêt de la société et dans les conditions légales, le droit de préférence pour les augmentations de capital en espèces décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, ou de membre (s) du personnel de la société et/ou de ses entités liées. Le conseil d'administration est également habilité, dans le cadre du capital autorisé, à émettre des actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions existantes.

Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci-avant, éventuellement être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans le respect des dispositions légales.

Le conseil d'administration est autorisé en cas d'usage des autorisations et habilitation ci-dessus à adapter les statuts à l'effet de modifier le montant du capital de la société, le nombre d'actions et à indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital.