Whitestone Group

M&A Activity • Feb 11, 2021

Whitestone

Information réglementée - Information privilégiée

Le présent communiqué de presse est publié en application de l'article 8, § ler de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition

Le 11 février 2021

COMMUNIQUE DE PRESSE

Whitestone Partners a acquis le 10 février 2021 une participation de 68,62% dans Evadix et a ainsi franchi le seuil de 50% des titres avec droit de vote entrainant le lancement d'une offre publique d'acquisition obligatoire sur les actions restantes au prix de 0,13 EUR par action

Whitestone Partners SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège Route de Genval 32, 1380 Lasne, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0736.706.684 (« Whitesbne ») et Evadix SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège à Rue de Namur 160/4, 1400 Nivelles et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0467.731.030 et dont les actions sont admises à la négociation sur le marché Euronext Growth Brussels (ALEVA - ISIN BE 000 384 0577) (« Evadix ») annoncent que Whitestone a acquis de gré à gré des enfants de feu M. Pascal Leurquin 2.060.960 actions sous forme nominative d'Evadix, représentant 68,62% du capital d'Evadix, le 10 février 2021 (l'« Acquisito n »).

À la suite de cette Acquisition, Whitestone a donc franchi le seuil de détention de 50% des actions d'Evadix. Il en résulte pour Whitestone l'obligation de lancer une offre publique d'acquisition sur tous les titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote émis par Evadix et qui ne sont pas encore en sa possession (l' « Offre »), conformément aux articles 50 et 57/2 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition (l' « Arrêt Ro yal OPA »)

Conformément à l'article 53 de l'Arrêté Royal OPA, l'Offre sera émise à un prix en espèces de 0,13 EUR par action. Ce prix correspond au prix payé par Whitestone pour les actions qui sont déjà en sa possession au terme de l'Acquisition. Ce prix est supérieur de 4,4% à la moyenne pondérée des prix de négociation des actions d'Evadix sur Euronext Growth Brussels au cours de la période de 30 jours calendrier qui a précédé l'Acquisition, cette moyenne pondérée s'élevant à 0,1245 EUR.

Whitestone procédera dans les meilleurs délais, conformément à l'arrêté Royal OPA, au dépôt d'un avis formel d'offre publique d'acquisition auprès de la FSMA, qui comprendra un projet de prospectus relatif à l'Offre.

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Whitestone n'a pas l'intention de rouvrir l'offre publique après la clôture de la période initiale d'acceptation, sauf s'il devait y être contraint. Whitestone ne souhaite pas, à l'issue de l'Offre, lancer d'offre publique de reprise simplifiée en application des articles 42 et 43 de l'Arrêté Royal OPA, même si les conditions applicables à une telle offre de reprise étaient remplies, ni demander la radiation des actions d'Euronext Growth Brussels.

Conact

Monsieur Frédéric POUCHAIN Administrateur-Délégué f.pouchain(@whitestone.eu

A pro po sde Wh its o n e Partn ers

Après une dizaine d'années passées au sein de la Compagnie Nationale à Portefeuille, Frédéric Pouchain et Sandro Ardizzone ont créé Whitestone Partners en 2012. Au départ, il s'agissait d'une société de gestion d'actifs cotés réglementée au Grand-Duché de Luxembourg. Au fil des opportunités, elle s'est transformée en holding d'investissements en public/private equity et en capital development dans des start/scale-up (Emasphere, Morning Blue). Son siège est basé à Lasne (Belgique).

A côté de Whitestone, le groupe compte actuellement quatre plateformes d'investissement (Gold and Forex International, European Capital Partners Luxembourg, Treestone, Newtree) dans lesquelles il détient des participations majoritaires, de co-contrôle ou minoritaires. Avec la prise de contrôle d'Evadix, il acquiert ainsi un sixième véhicule de développement dont le projet sera détaillé dans le prospectus dans le cadre de l'Offre.

A pro po sd'Evad ix

Evadix est une société constituée en 1999 qui a notamment été un acteur de référence dans les métiers de l'imprimerie et du marketing direct, en Belgique et en Roumanie.

En 2018, la société a cédé ses demiers actifs industriels, situés en Roumanie. Elle avait, au cours des exercices précédents, cédé l'intégralité de ses actifs industriels et immobiliers belges.

Pascal Leurquin, fondateur et administrateur délégué d'Evadix, est décédé le 26 avril 2020.

Evadix accueille très favorablement l'arrivée de Whitestone Partners, nouvel actionnaire de référence qui devrait favoriser le redéploiement de la société.

Contact:

Crina Iftimia, administrateur délégué, c.iftimia@thesa.be Jean-François Gosse, président du conseil d'administration, jf@gosse.be

Disclaimer

Ce communiqué ne constitue pas une offre publique d'acquisition obligatoire, une offre ou une sollicitation d'offre d'achat, de vente ou de souscription de titres. L'Offre n'est faite que conformément et au moyen d'un prospectus approuvé par la FSMA conformément à la loi belge du 1°° avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition. Ce communiqué n'est pas destiné à être diffusé, publié ou distribué, en tout ou en partie, directement ou indirectement, dans une juridiction dans laquelle une telle diffusion, publication ou

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distribution serait illégale. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et réglementations financières applicables dans ces juridictions.

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