M&A Activity • Aug 24, 2021
M&A Activity
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| Evadix SA | Whitestone Partners SRL |
|---|---|
| Route de Genval 32 | 1 Route de Genval 32 |
| $1380$ Lasne | $1380$ Lasne |
| RPM Brabant Wallon 0467.731.030 | RPM Brabant Wallon 0736.706.684 |
Les conseils d'administration des sociétés décrites ci-dessous ont rédigé de commun accord en date du 24 juin 2021 le présent projet de fusion par absorption conformément à l'article 12:24 du code des sociétés et associations (« CSA »).
Les sociétés concernées sont :
Les conseils d'administration desdites sociétés envisagent de réaliser une fusion par absorption. Au terme de l'opération envisagée, la Société Absorbante se verra transférer l'intégralité du patrimoine, y compris les actifs et passifs qui s'y rattachent, de la Société Absorbée, conformément aux articles 12 :24 et suivants du CSA.
Lesdits conseils d'administration s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après. Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires desdites sociétés.
La Société Absorbée a acquis 2.060.960 actions de la Société Absorbante, représentant 68,62% du capital, le 10 février 2021. Conformément aux prescrits des articles 50 et 57/2 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, la Société Absorbée a effectué une offre publique d'acquisition sur tous les titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote émis par la Société Absorbante et qui n'étaient pas encore en sa possession, soit 942.565 actions. Au terme de la période initiale d'acceptation ayant pris fin le 21 mai 2021, la Société Absorbée a acquis 322.232 actions supplémentaires de la Société Absorbante, portant sa participation dans le capital de cette dernière à 2.383.192 actions.
La fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante prendra la forme d'une fusion inversée au terme de laquelle Evadix absorbera Whitestone. Un élément particulièrement important de la reprise d'Evadix par Whitestone est la faculté de pouvoir faire appel à l'épargne du public, au travers de sa cotation sur Euronext Growth.
L'intention du groupe Whitestone est de pouvoir, au travers de la Société Absorbante, saisir toutes les opportunités d'investissements ainsi que d'accélérer le développement de la Société Absorbante qui a été financé jusqu'ici sur fonds privés de ses actionnaires. Il s'agit par ailleurs de partager la création de valeur générée par ses investissements en private equity avec le public qui n'y a souvent pas accès. Enfin, la Société Absorbante a également l'intention de jouer un rôle social/sociétal en développant des entreprises et donc des emplois. A l'issue de la présente restructuration, l'objectif du groupe Whitestone est que la Société Absorbante lève des fonds en faisant appel aux marchés de capitaux.
a) La Société Absorbante
La Société Absorbante est la société anonyme Evadix, ayant son siège Route de Genval 32 à 1380 Lasne, immatriculée au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro 0467.731.030.
Elle a été constituée par acte authentique dressé par Maître Michel TULIPPE-HECQ à Templeuve le 10 novembre 1999. L'extrait d'acte a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 8 décembre 1999 sous le numéro 991208-434.
Ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Véronique GRIBOMONT à Tournai le 18 juillet 2018 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 1 août 2018 sous le numéro 0120022.
En vertu de l'article 3 de ses statuts, la Société Visée a l'objet social suivant :
« La société a pour objets principaux, tant en Belgique qu'à l'étranger :
toutes opérations en rapport avec l'organisation et la gestion des sociétés filiales, l'activité de conseil et la prestation de tous services (Share Service Center) aux plans : stratégique, marketing, commercial, comptable, financier et juridique, gestion des ressources humaines, notamment la recherche de personnel, et gestion de la communication;
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant directement ou indirectement $\lambda$ .
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à son objet social ou à l'objet social d'une société dans laquelle elle détient une participation, en ce compris les activités d'imprimerie, de logistique ou de marketing direct, ou à tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
la prise et l'exercice de toutes fonctions d'administration et de gestion et de tous mandats au sein de toutes sociétés ou entreprises ;
la société peut hypothéquer ses biens immobiliers et donner en gage tous ses autres biens en ce compris son fonds de commerce et peut se porter aval pour tous emprunts, ouvertures de crédit et autres engagements, tant pour elle-même que pour tous tiers, consentir des prêts aux sociétés filiales du groupe (cash pooling avec trésorerie centralisée);
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
Elle peut, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location, tous biens meubles et immeubles ; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences ; effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières ; effectuer toutes opérations de couverture de taux d'intérêts et de change ; la société peut s'intéresser par toutes voies : voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ; ainsi que tous investissements et réalisations financières à l'exception de ceux qui sont réservés aux banques d'épargne et de dépôts ou entreprises de gestion de fortune ou de conseil en placements.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de tiers, en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, y compris la représentation, l'importation et l'exportation.
B. La société a pour objets accessoires, tant en Belgique qu'à l'étranger :
l'exploitation d'établissements industriels et/ou commerciaux d'imprimerie et de brochage ainsi que de sous-traitance des travaux nécessaires à la fabrication de livres et de tous ouvrages, revues ou imprimés généralement quelconques et, plus généralement, l'exploitation de tous fonds de commerce participant directement ou indirectement à la chaîne des arts graphiques;
toute activité sous toutes ses formes liée à l'édition sur tous supports ;
toute activité sous toutes ses formes de transformation de papier, de vente de papier transformé, de production et d'impression d'étiquettes;
toute activité sous toutes ses formes de transformation de film plastique, de production et d'impression et de vente de film imprimé ;
le routage :
toutes opérations de marketing direct, la réalisation de toutes études de marché
et de toutes campagnes publicitaires, l'exploitation d'un call center ;
la distribution de tous produits par tous moyens ainsi que la gestion de stock, la gestion d'entrepôts pour compte de tiers et les prestations de manutention logistique ;
le commerce et le développement de toute activité ayant un rapport direct ou indirect avec le domaine informatique et l'internet. Toutes opérations, et notamment l'achat, la vente, la distribution, l'importation, l'exportation, en gros, demi-gros et au détail de tout matériel informatique, logiciels et dérivés ainsi que tout le matériel concernant la bureautique dans le sens plus large ; tous services d'assistance, de création, de gestion, d'initiation, d'installation, de maintenance de tout ce qui concerne l'informatique et ses dérivés, l'activité de provider, la création et le développement de sites, la vente de mini-ordinateurs, d'accessoires et de programmes, la confection de programme, l'activité de conseil en informatique ;
toutes les prestations de services en matière de gestion d'entreprises ainsi que la commercialisation de tous produits ou supports s'y rapportant;
l'achat, la vente, la distribution, l'importation, l'exportation, en gros, demi-gros et au détail, la représentation et le courtage de tous produits ;
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées $\frac{1}{2}$
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de tiers, en tous lieux, en nom propre ou sous forme de participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social pouvant en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement ».
Son capital social s'élève à 70,000 EUR et est représenté par 3.003.525 actions, sans désignation de valeur nominale.
Sur la base du registre des actions, l'actionnariat de la Société Absorbante se compose comme suit :
| Nombre d'actions | Pourcentage |
|---|---|
| 2.383.192 | 79.35% |
| 620.333 | 20.65% |
| 3.003.525 | 100.00% |
La Société Absorbante est ici représentée par ses deux administrateurs :
La Société Absorbée est la société à responsabilité limitée Whitestone Partners, ayant son siège Route de Genval 32 à 1380 Lasne, immatriculée au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro 0736.706.684.
Elle a été constituée par acte authentique dressé par Maître Jean VINCKE à Bruxelles le 22 octobre 2019. L'extrait d'acte a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 octobre 2019 sous le numéro 2019-10-25/0340606.
Ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Jean VINCKE à Bruxelles le 8 février 2021 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 12 février 2021 sous le numéro 0309966.
En vertu de l'article 3 de ses statuts, la Société Absorbée a l'objet social suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité lui permettant :
procéder à toutes opérations de financement, de consignation, de prêt, de nantissement ou de dépôt :
De constituer et de gérer dans la cadre de son objet des sociétés et syndicats, de faire toutes émissions de titres, actions, parts et obligations. Son activité peut s'exercer en Belgique et à l'étranger :
Elle pourra également se lancer dans la production, pour compte propre ou de tiers, faisant appel à des technologie de pointe et innovantes.
En outre, elle pourra commercialiser des biens ou services utiles au fonctionnement des activités des entreprises innovantes et scientifiques ;
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, en ce compris l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. »
En rémunération des apports, 2.486 actions ont été émises.
Sur la base du registre des actions, l'actionnariat de la Société Absorbée se compose comme suit :
| Actionnaires | Nombre d'actions | Pourcentage |
|---|---|---|
| Sandro Ardizzone | 824 | 33,1% |
| Frédéric Pouchain | 824 | 33,1% |
| François Haquenne | 292 | 11,8% |
| Olivier Pirotte | 277 | 11,1% |
| Dominique Gosselin | 65 | 2,6% |
| Capital One SRL | 78 | 3,1% |
| Thierry Portello | 126 | 5,1% |
| Total | 2.486 | 100,0% |
La Société Absorbante est ici représentée par ses deux administrateurs :
La société à responsabilité limitée Horsify, représentée par Monsieur Frédéric Pouchain ;
La société à responsabilité limitée Lormane, représentée par Monsieur Sandro Ardizzone.
En ce qui concerne la Société Absorbante, l'exercice de valorisation s'est basée sur l'actif net comptable de cette dernière établi au 31 mai 2021, compte tenu de l'absence d'activités opérationnelles et de personnel. La valeur de la Société Absorbante ainsi déterminée s'élève à 316.510 EUR.
En qui concerne la Société Absorbée, compte tenu de ses nombreuses participations, différentes méthodes ont été utilisées, entre autres (i) l'actif net réévalué (ANR), (ii) l'analyse des flux de trésorerie actualisés et (iii) Valeur/Actifs sous Gestion (ou Price/Assets under Management « $P/AuM \n$ .
La méthode de l'actif net réévalué (ANR) permet de déterminer une valeur de marché des capitaux propres de la Société Absorbée en réévaluant les éléments d'actif à leur valeur de marché.
Dans le cadre du calcul de l'ANR, les participations dans les sociétés opérationnelles ont été évaluées sur base de la méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs (ou la méthode Discounted Cash Flow ou « DCF »). La valeur d'entreprise de chaque entité a été déterminée en actualisant les flux de trésorerie disponibles futurs et la valeur terminale à la fin de la période de prévision à un Coût Moyen Pondéré du Capital (« CMPC » ou Weighted Average Cost of Capital « WACC »). Les projections concernant les performances futures ont été établies sur la base:
Les valorisations DCF ainsi obtenues ont validées, là où cela s'avérerait pertinent, par un recours à une méthode de multiples de sociétés cotées comparables. La valeur des titres a été déduite en soustrayant de la valeur d'entreprise obtenue l'endettement net de ses participations.
De même, les transactions récentes sur tout ou partie des titres de ses participations ont été prises en considération ainsi que, le cas échéant, leur valeur boursière.
Le Price/Assets under Management « P/AuM » a quant à lui été utilisé pour valoriser la participation de Whitestone Partners S.à.r.l. dansECP. La valorisation de la société immobilière Whitestone Properties a quant à elle réalisée par un bureau externe d'expertise immobilière.
La valeur de la Société Absorbée ainsi déterminée s'élève à 12.106.000 EUR.
La méthode d'évaluation décrite ci-dessus conduit aux valeurs suivantes :
Compte tenu de ce qui précède, le rapport d'échange peut être déterminé selon la formule suivante :
Valeur par action de Whitestone 4.869,6702 $\frac{1}{2}$ = 46.201.8046 0.1054 Valeur par action d'Evadix
Une action Whitestone vaut donc 46.201,8046 actions Evadix.
Le nombre total d'actions nouvelles à émettre par Evadix aux associés de Whitestone en rémunération de la fusion s'élève donc 2.486 x 46201,8046 = 114.857.686 actions. Le rapport d'échange est donc de 114.857.686 actions Evadix pour 2.486 actions Whitestone.
Le paiement d'une soulte n'est pas envisagé.
c) Modalité d'attribution des actions
Compte tenu de l'impossibilité d'émettre des fractions d'actions, les nouvelles actions seront attribuées comme suit :
Sandro Ardizzone: 38.070.287 actions
Les actions nouvellement émises sont nominatives. Dès la réalisation de la fusion, l'administrateur délégué de la Société Absorbante inscrira dans le registre des actions nominatives de la Société Absorbante, l'identité de chaque actionnaire et le nombre d'actions qui leur a été attribué.
A l'issue de l'opération, le capital de la Société Absorbante sera représenté par 117.861.211 actions sans désignation de valeur nominale, réparti de la manière suivante :
| Actionnaires | Nombre d'actions | |
|---|---|---|
| Whitestone Partners SRL | 2.383.192 | |
| Sandro Ardizzone | 38.070.287 | |
| Frédéric Pouchain | 38.070.287 | |
| François Haquenne | 13.490.927 | |
| Olivier Pirotte | 12.797.900 | |
| Dominique Gosselin | 3.003.117 | |
| Capital One SRL | 3.603.741 | |
| Thierry Portello | 5.821.427 | |
| Public | 620.333 | |
| TOTAL | 117.861.211 |
d) Date à partir de laquelle les actions nouvelles donnent le droit de participer aux bénéfices
Les 114,857,686 actions nouvelles de la Société Absorbante donneront le droit de participer aux résultats de la Société Absorbante à partir de leur émission.
La fusion impliquera une refonte complète des statuts de la Société Absorbante, notamment pour les mettre en conformité avec le CSA et prévoir les mécanismes statutaires habituellement mis en place par les sociétés cotées sur Euronext Growth Brussels.
Dans ce cadre, la Société Absorbante modifiera notamment sa dénomination sociale (qui deviendra Whitestone Partners), son objet social (sur base de l'objet statutaire prévu actuellement dans ses statuts), les stipulations relatives à la gouvernance (notamment par l'introduction d'un droit de vote double au bénéfice des actionnaires nominatifs) ou encore les stipulations relatives au capital (notamment en vue de permettre le recours au capital autorisé ou le rachat d'actions propres).
Suite à l'opération de fusion envisagée, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la Société Absorbée sera transféré par suite d'une dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante.
A compter du 1er juillet 2021, les opérations effectuées par la Société Absorbée seront considérées être accomplies, d'un point de vue comptable, pour le compte de la Société Absorbante.
Tous les titres émis par la Société Absorbée sont des actions de classe A conférant un droit de vote multiple à leurs titulaires.
Dans le cadre des modifications statutaires à intervenir dans la Société Absorbante suite à la fusion, il a été convenu d'introduire un mécanisme de droit de vote double bénéficiant aux porteurs d'actions nominatives.
La Société Absorbée n'ayant émis d'autres titres que des actions, la Société Absorbante n'a pas à se prononcer sur d'éventuelles mesures s'y rapportant.
Le commissaire de la Société Absorbante, RSM SCRL, dont le siège est établi Chaussée de Waterloo, 1180 Uccle, RPM (Bruxelles) 0429.471.656, représenté par MM. Bernard de Grand Ry et Céline Arnaud, s'est vu attribuer une rémunération de 5.000 EUR (HTVA) pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12 :26 CSA.
La Société Absorbée est une petite société au sens de l'article 1:24 CSA et n'a pas nommé de commissaire. Le rapport prévu à l'article 12 :26 CSA a été préparé par RSM SCRL, dont le siège est établi Chaussée de Waterloo, 1180 Uccle, RPM (Bruxelles) 0429.471.656, représenté par MM. Bernard de Grand Ry et Céline Arnaud, qui s'est vu attribuer une rémunération de 5.000 EUR (HTVA).
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner.
La fusion par absorption à intervenir s'opérera selon le régime de l'immunité fiscale visé par l'article 211, par.1, al.1 du Code des impôts sur les revenus 1992.
Le présent projet sera soumis dans les délais légaux à l'approbation des assemblées générales extraordinaires de Whitestone et Evadix, à savoir au plus tôt six semaines après le dépôt du présent projet de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon.
La Société Absorbante et la Société Absorbée donnent par la présente tous pouvoirs à Aurélie Cautaerts, Thomas Flament et Julien Slos, du cabinet d'avocats Jones Day, dont les bureaux sont sis à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 4, chacun pouvant agir séparément et disposant d'un pouvoir de substitution, en vue d'effectuer toutes formalités se rapportant au dépôt du présent projet et à sa publication aux Annexes du Moniteur belge.
Etabli le 24 juin 2021, en six exemplaires originaux.
Les six exemplaires originaux du présent projet de fusion seront utilisés comme suit :
· Un exemplaire sera conservé dans le registre des procès-verbaux de la Société Absorbante:
$\mathbf{r}$
Pour EVADIX SA,
$\mathcal{L}$
$\sim$
PhM Advisory SRL, représentée par Philippe Masset
Alternadyve SRL, représentée par Antoinette d'Yve de Bavay
Horsify SRL représentée par Frédéric Pouchain
Lormane SRL représentée par Sandro Ardizzone
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