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Whitestone Group

Interim / Quarterly Report Oct 30, 2021

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Interim / Quarterly Report

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Information réglementée Rapport financier semestriel

RAPPORT FINANCIER

SEMESTRIEL 2021

Whitestone Group SA Route de Genval, 32 - 1380 Lasne RPM Brabant Wallon : 0467.731.030 Euronext Growth (ISIN BE0003840577 - ROCK) Contact : Frédéric Pouchain Tél : +32 (0)2 880 40 83 Email : [email protected] Website : http://www.whitestone.eu

EUI-1211399983v4

SOMMAIRE

1. DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 3
2. ETATS FINANCIERS AU 30 JUIN 2021 4
3. COMMENTAIRES SUR LES RESULTATS SEMESTRIELS 2021 6
4. STRUCTURE ET GOUVERNANCE 7
5. ACTIONNARIAT ET DECLARATIONS DE TRANSPARENCE 8
ANNEXE - REGLES D'EVALUATION 9

1. DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Horsify SRL, représentée par Monsieur Frédéric Pouchain, en sa qualité d'administrateur délégué, atteste au nom et pour compte du conseil d'administration que, à sa connaissance, les états financiers semestriels, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société

________________

Horsify SRL Représentée par Frédéric Pouchain Administrateur-délégué

2. ÉTATS FINANCIERS AU 30 JUIN 2021

2.1. Bilan de Whitestone Group au 30 juin 20211

Actifs 31/12/2020 30/06/2021
Frais d'établissement 0 0
Immobilisations incorporelles 0 0
Immobilisations corporelles 0 0
Immobilisations financières 0 0
Actifs immobilisés 0 0
Créances à plus d'un an
0 0
Stocks et commandes en cours d'exécution 0 0
Créances à un an au plus 250.252 10.318
Placements de trésorerie
0 0
Valeurs disponibles 183.322 303.376
Comptes de régularisation
0 10.427
Actifs circulants 433.583 324.121
Total de l'actif 433.583 324.121
Passifs 31/12/2020 30/06/2021
Capital et prime d'émission
70.000 70.000
Plus-value de réévaluation 0 0
Réserves 152.287 152.287
Bénéfice (Perte) reporté(e) 171.658 95.716
Subsides en capital 0 0,00
Avances aux associés sur la répartition de l'actif net 0 0,00
Total des capitaux propres 393.945 318.003
Dettes financières 0 0
Dettes commerciales 0 0
Acomptes reçus sur commandes 0 0
Autres dettes
0 0
Total des dettes à plus d'un an 0 6.118
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
0 0
Dettes financières 0 0
Dettes commerciales 3.024 3.069
Acomptes reçus sur commandes 0,00 0
Dettes fiscales, salariales et sociales 11.274 0
Autres dettes
2.875 2.875
Total des dettes à un an au plus 17.173 0
Comptes de régularisation 7 174
Total du passif 433.583 343.121

1 Ces comptes correspondent à ceux de la société Evadix S.A. qui n'intègrent pas encore ceux de la société Whitestone Partners SRL car la fusion est effective à partir du 1er juillet 2021.

Comptes de résultat 30/06/2020 30/06/2021
Ventes et prestations 1.770 -77.866
EBITDA -30.460 0
Amortissements et réduction de valeur 0 0
Provisions pour risques et charges 0 0
Résultat non récurrent 0 0
Résultat d'exploitation -30.460 -77.866
Résultat financier 3.350 1.924
Résultat avant impôts -2.710 75.942
Impôts et impôts différés 0 0
Résultat de l'exercice -2.710 -75.942
Résultat à affecter -44.520 -75.942
Résultat à affecter par action --0,01 -0,03

2.2. Compte de résultat de Whitestone Group au 30 juin 2021

3. COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS SEMESTRIELS 2020

Les informations contenues dans le présent rapport financier semestriel établissent la photographie de la situation de Whitestone Group au 30 juin 2021. Whitestone Group a clôturé cette période avec un résultat de l'exercice négatif de 75.942 euros. Cela correspond aux frais de fonctionnement et légaux en particulier au regard des différentes opérations sur le capital.

Depuis la clôture des comptes arrêtés au 31 décembre 2020, plusieurs événements significatifs sont intervenus :

Offre publication d'acquisition de Whitestone Partners sur Evadix : le 10 février 2021, Whitestone Partners SRL a acquis 2.060.960 Actions, représentant 68,62% du capital. Conformément aux prescrits des articles 50 et 57/2 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, Whitestone Partners a effectué une offre publique d'acquisition sur tous les titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote émis par Whitestone Group (anciennement Evadix), et qui n'étaient pas encore en sa possession, soit 942.565 Actions (l' « Offre Publique d'Acquisition »).

Au terme de la période initiale d'acceptation ayant pris fin le 21 mai 2021, Whitestone Partners a acquis 322.232 actions supplémentaires, portant sa participation dans le capital de ce dernier à 2.383.192 actions, c'est-à-dire 79,35% du total des Actions à la date du 28 mai 2021. Les informations sur l'Offre Publique d'Acquisition ainsi que les intentions et objectifs de Whitestone Partners peuvent être trouvés dans le prospectus relatif à l'Offre Publique d'Acquisition, disponible sur le site de Whitestone Group (anciennement Evadix) (www.whitestone.eu).

Fusion entre Whitestone Partners et Evadix permettant la création de « Whitestone Group » : à la suite de l'Offre Publique d'Acquisition, les conseils d'administration de Whitestone Group (anciennement Evadix) et de Whitestone Partners ont déposé le 29 juin 2021 un projet de fusion par absorption au terme de laquelle l'intégralité du patrimoine actif et passif de Whitestone Partners, sans exception ni réserve, serait transféré, conformément aux articles 12:25 et suivants du Code des sociétés et des associations, à Whitestone Group (anciennement Evadix) (la « Fusion »).

Le 24 septembre 2021, les assemblées générales extraordinaires de Whitestone Group (anciennement Evadix) et de Whitestone Partners ont approuvé la Fusion et l'ensemble des éléments de l'actif et du passif de Whitestone Partners ont été repris dans la comptabilité de Whitestone Group (anciennement Evadix) à la valeur à laquelle ils figuraient dans les comptes de Whitestone Partners au 30 juin 2021 à 23 heures 59 minutes. La Fusion a entrainé également l'émission de 114.857.686 Nouvelles Actions, qui ont été attribuées aux actionnaires de Whitestone Partners (dont l'identité est détaillée dans le tableau repris au point A.3 ci-dessus). La Fusion a également impliqué la création d'une réserve indisponible, conformément à l'article 7:217, §2 du CSA, en raison des 2.383.192 Actions propres acquises dans ce contexte. Dans le cadre de la fusion, il a été prévu que les opérations de Whitestone Partners seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs, comme accomplies pour le compte de la Whitestone Group à partir du premier juillet 2021.

Par ailleurs, à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021, les actionnaires de Whitestone Group (anciennement Evadix) ont, entre autres, approuvé la modification de la dénomination de Whitestone Group (anciennement Evadix) en substituant à la dénomination « Evadix » la dénomination « Whitestone Group » et la modification de l'objet de la société. Toutes les informations relatives à la Fusion et aux modifications statutaires

approuvées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021 peuvent être trouvées sur le site : www.whitestone.eu.

  • Acquisition d'une participation minoritaire dans Freedelity SA : le 22 septembre 2021, Whitestone a racheté 12,5% du capital de Freedelity S.A sur les 20,68% que détenait le fonds d'investissement Internet Attitude pour un montant de 1.316.596 euros, le solde ayant été acquis concomitamment par un actionnaire existant (2,5%) et par Freedelity elle-même (5,68%).Cette société, basée à Nivelles, a été fondée en 2009 par Sébastien Buysse et Marc Alagem avec l'objectif d'aider les commerçants à gérer leur base de données clients, en s'appuyant sur le rôle pionnier de la Belgique en matière de déploiement de la carte d'identité électronique (eID). Elle a développé une plate-forme 100% dédiée aux acteurs du commerce de détail afin d'accélérer la collecte des données de consommateurs sur les lieux de vente (Custocentrix), ainsi qu'un portail et une application mobile permettant aux consommateurs de gérer leurs consentements, de consulter leurs avantages, leurs ventes ainsi que les promotions disponibles (MyFreedelity). Au fil des années et en travaillant avec une vingtaine d'acteurs majeurs du commerce de détail, Freedelity a ainsi développé une base de données avec près de 6.500.000 consommateurs sur la Belgique. Au cours de l'exercice 2020 (se terminant au 30 septembre), la société a réalisé un chiffre d'affaires de 2 millions d'euros, un EBITDA de 641.000 euros et un résultat net de 303.000 euros.
  • Augmentation de capital : le 28 octobre 2021, Whitestone a annoncé son intention de procéder à Augmentation de capital avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants via un placement privé exclusivement réalisé auprès d'un groupe limité d'investisseurs (l'« Opération »). La décision de procéder à l'Opération devrait être prise par le conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») dans le cadre du capital autorisé, conformément à l'habilitation statutaire qui lui a été conférée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021, vers la fin du mois de novembre 2021.

L'Opération sera exclusivement réalisée via un placement privé auprès de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés) par État membre ainsi que d'investisseurs répondant à la qualification d' « investisseurs qualifiés » (les « Investisseurs Qualifiés ») au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus ») et de l'article 5 de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (la « Loi Prospectus »). Le montant de l'Opération n'excèdera pas 8 millions d'euros.

Le prix de souscription des actions nouvelles de la Société à émettre dans le cadre de l'Opération est de EUR 10,54 (comprenant la prime d'émission). Ce prix de souscription a été déterminé en utilisant la même valorisation retenue que dans le cadre de la fusion intervenue au mois de septembre 2021. Les nouvelles actions jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes (en ce compris le droit à un dividende éventuel pour l'exercice en cours) et elles feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation sur Euronext Growth Brussels. Une note d'information est disponible sur le site internet de la Société (www.whitestone.eu).

Le produit de l'Opération sera destiné à accélérer le développement des activités de la Société, procéder à de nouvelles acquisitions (selon les opportunités qui se présentent à la Société) ou augmenter, le cas échéant, le montant de sa participation dans l'une ou plusieurs des entreprises actuellement détenues en portefeuille.

La Société annoncera dans un communiqué de presse ultérieur les résultats de l'Opération, dès que possible après la clôture de cette dernière (y compris le nombre final de Nouvelles Actions

et le montant total levé dans le cadre de l'Opération). Aux fins de la réalisation de l'Opération, le Conseil préparera les rapports spéciaux prévus par les articles 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations. Une copie des rapports du Conseil et du commissaire de la Société sera disponible sur le site internet de la Société (www.whitestone.eu) dès la réalisation de l'Opération.

ING Bank Belgium NV agit comme conseiller dans le cadre du Placement Privé.

Regroupement d'actions, Whitestone a également annoncé le même jour, conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021, de procéder à un regroupement des actions existantes selon un ratio d'une (1) action nouvelle (ISIN BE0974401334) pour cent (100) actions existantes (ISIN BE0003840577) de sorte que le nombre total d'actions de la Société soit porté de cent dix-sept millions huit cent soixante et un mille deux cent onze (117.861.211) actions à un million cent septante-huit mille six cent douze (1.178.612) actions. Ce regroupement interviendra préalablement à l'Opération.

La Société estime que cela permettra de rationaliser le nombre d'actions en circulation qui est trop élevé. Le dernier jour de cotation des anciennes actions de la Société aura lieu le 8 novembre 2021 et le regroupement d'actions prendra effet le 11 novembre 2021.

L'admission des actions nouvelles ne requiert pas la publication d'une note d'information, conformément à l'article 3, 3° de l'arrêté royal relatif à la publication d'une note d'information en cas d'offre au public ou d'admission à la négociation sur un MTF et portant des dispositions financières diverses.

Le regroupement d'actions n'affectera pas la forme des actions en circulation (dématérialisées ou nominatives) et les actions nominatives et dématérialisées en circulation seront traitées séparément. Aucune intervention de la part des actionnaires ne sera nécessaire. Toutes les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages à tous égards, y compris le droit aux éventuels dividendes. Chacune de celle-ci représentera la même fraction du capital de la Société. Un nouveau code ISIN (BE0974401334) sera attribué.

Compte tenu du ratio, le regroupement des actions pourrait entrainer, pour certains actionnaires, la création de fractions d'actions si le nombre d'actions existantes détenues par ces derniers ne correspond pas à un multiple de cent (100). Dans ce cas, le nombre d'actions nouvelles détenues par l'actionnaire concerné sera arrondi au nombre entier inférieur et les fractions d'actions nouvelles seront regroupées et vendues par la banque ING Belgium SA/NV, laquelle centralise l'opération, entre le 8 novembre 2021 et le 17 novembre 2021, ou à toute date ultérieure si cela s'avère nécessaire.

La Société accepte de racheter de gré à gré les actions nouvelles résultant de la consolidation des fractions d'actions nouvelles, à un prix égal au cours moyen pondéré en fonction du volume (volume-weighted average price) des actions de la Société précédant la date de rachat, à condition que ce prix soit inférieur ou égal à celui de l'offre d'achat indépendante la plus élevée dans le carnet central d'Euronext Growth au moment du rachat. A défaut, les actions nouvelles résultant de la consolidation des fractions d'actions nouvelles seront vendues via le carnet d'ordre central d'Euronext Growth (le cas échéant, à la Société).

Préalablement à la mise en œuvre du Regroupement d'Actions (à savoir, avant le 8 novembre 2021), les actionnaires de la Société qui ne possèdent pas un nombre d'actions existantes correspondant à un multiple de cent (100) pourront prendre l'une des deux mesures suivantes :

  • vendre ou acheter afin de détenir, un nombre d'actions existantes qui est un multiple de cent (100) le jour de la mise en œuvre du Regroupement d'Actions. Les actionnaires qui souhaitent acquérir ou vendre des actions de la Société préalablement à la mise en

œuvre du Regroupement d'Actions sont invités à demander des informations à leur intermédiaire financier concernant les délais d'exécution et les coûts de transaction applicables à ces opérations de vente ou d'achat ; ou

  • ne prendre aucune mesure particulière et recevoir un paiement en espèces, tel que détaillé ci-après.

Un actionnaire qui ne détient pas un nombre suffisant d'actions anciennes pour recevoir un nombre entier d'actions nouvelles peut recevoir un paiement en espèces pour le nombre d'anciennes actions qui ne peuvent pas être échangées en actions nouvelles, mais aucune garantie ne peut être donnée quant au montant qui sera distribué au titre de ces anciennes actions non susceptibles d'être regroupées compte tenu du Ratio.

Le produit net de la vente des actions nouvelles correspondant aux fractions d'actions nouvelles ainsi regroupées sera distribué, au prorata, aux actionnaires détenant un nombre d'actions qui ne correspond pas à un multiple de cent (100) le 8 novembre 2021. Cette distribution interviendra à partir du 18 novembre 2021, à condition que le produit net ne soit pas inférieur à un centime d'euro (0,01 EUR) par action ancienne. Si le produit net est inférieur ou ne peut être distribué au prorata comme décrit ci-dessus, il reviendra à la Société. La Société ne peut pas prévoir le prix de vente des nouvelles actions correspondant aux fractions d'actions ainsi consolidées et ne peut donc pas estimer le produit de cette vente.

Une fois le regroupement effectué, le cours de bourse des actions augmentera mécaniquement, proportionnellement à la réduction du nombre d'actions en circulation. Toutefois, la Société ne peut anticiper l'évolution du cours de l'action postérieurement à la date de prise d'effet du regroupement d'actions et ne peut donc pas garantir son impact sur le cours de bourse des actions de la Société.

Date Evénement
8 novembre 2021 Dernier jour de cotation des anciennes actions de la Société
(ISIN BE0003840577)
9 novembre 2021 Premier jour de cotation des actions nouvelles de la Société
(ISIN0974401334)
10 novembre 2021 Date d'enregistrement (pour Euronext et Euroclear)
11 novembre 2021 Date de prise d'effet du Regroupement d'Actions
8 novembre 2021 au
17 novembre 2021
Regroupement des fractions d'actions nouvelles
18 novembre 2021 Date de paiement en espèces du produit de la vente des actions nouvelles
issues du regroupement des fractions d'actions aux actionnaires qui ne
détenait pas un nombre d'actions correspondant à un multiple de cent
(100)

Le calendrier du Regroupement d'Actions est le suivant :

Si l'une des dates mentionnées dans le calendrier ci-dessus devait être modifiée, les actionnaires en seront informés par le biais d'un communiqué de presse qui sera également disponible sur les site internet de la Société (www.whitestone.eu).

4. STRUCTURE ET GOUVERNANCE

4.1. Composition du conseil d'administration

Suite aux événements décrits au point 3 du présent rapport, le conseil d'administration de la société a évolué au cours du premier semestre 2021. Au 30 septembre 2021, le conseil d'administration était composé comme suit :

Nom Nature du mandat Échéance du
mandat
Horsify SRL, représentée par son représentant permanent
Monsieur Frédéric Pouchain
Administrateur
Administrateur-délégué
Mai 2024
PhM Advisory SRL, représentée par son représentant
permanent Monsieur Philippe Masset
Administrateur*
Président du Conseil
Mai 2024
Alternadyve SRL, représentée par sa représentante
permanente Madame Antoinette d'Yve de Bavay
Administrateur* Mai 2024
Agropellets
SRL,
représentée
par
son
représentant
permanent Monsieur Jean-François Gosse
Administrateur* Mai 2024
Monsieur Olivier Pirotte Administrateur Mai 2024

4.2. Commissaire

Les comptes annuels de Whitestone Group font l'objet de vérifications par un commissaire. Le commissaire de Whitestone Group est RSM SCRL, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, dont le siège est établi Chaussée de Waterloo 1151, 1180 Uccle, RPM (Bruxelles) 0429.471.656, représenté par MM. Bernard de Grand Ry et Céline Arnaud.

L'assemblée générale ordinaire de Whitestone Group du 10 mai 2021 a décidé de renouveler le mandat de RSM, en vue d'effectuer l'audit et la certification des comptes annuels de Whitestone Group, pour une durée de 3 ans. Le montant annuel des honoraires de RSM est fixé à EUR 2.950.

5. ACTIONNARIAT ET DÉCLARATIONS DE TRANSPARENCE

Le tableau ci-dessous reprend le total du capital, le nombre total de titres conférant le droit de vote et le nombre total de droits de vote à la date du 30 septembre 2021 :

Total du capital EUR 4.086.441,92
Nombre total de titres conférant le droit de vote* 117.861.211
Nombre de titres dotés du droit de vote double** 6.625
Nombre total de droits de vote (= dénominateur)* 117.867.836

* Whitestone Group détient 2.383.192 actions propres. Conformément à l'article 7:217 du Code des sociétés et des associations, les droits de vote attachés à ces actions sont suspendus aussi longtemps que Whitestone Group les détiendra en portefeuille.

**En vertu de l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations et de l'article 27, paragraphe deux des statuts de la Société, un double droit de vote est attribué aux actions de la société entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives. Le délai de deux ans commence à courir à la date où les actions sont inscrites au nominatif dans le registre des actions nominatives

À la date du 30 septembre 2021 et compte tenu des déclarations de transparence effectuées à cette date conformément à la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, l'actionnariat de la Société visée se compose comme suit :

Détenteurs de droits de vote Date de
notification
Nombre d'actions Capital (%)
Frédéric Pouchain 27/09/2021 38.070.287 32,30%
Sandro Ardizzone 27/09/2021 38.070.287 32,30%
Whitestone Group (actions
propres)
- 2.383.192 2,02%
Public - 39.337.445 33,38%
TOTAL 117.861.211 100,00%

ANNEXE - RÈGLES D'ÉVALUATION2

Règles d'évaluation établies par le Conseil d'Administration.

Sans préjudice de l'application des règles d'évaluation reprises ci-dessous, les règles d'évaluation stipulées dans l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations sont également d'application.

Toutes les entités juridiques du Groupe faisant partie du périmètre de consolidation possèdent des règles d'évaluation comptables identiques ; directement pour les sociétés belges et moyennant retraitements pour les sociétés étrangères.

1 Evaluation de l'actif

1.1 Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont évalués à leur valeur d'acquisition ; les frais de restructuration, autres que ceux acquis de tiers, sont évalués à leur coût de revient.

Les frais d'établissement et d'augmentation de capital sont portés à l'actif et sont amortis selon la méthode linéaire au taux de 20 %.

Les frais d'émission d'emprunts sont activés et l'amortissement est réparti sur toute la durée de l'emprunt. Les autres frais d'établissements sont portés à l'actif et sont amortis selon la méthode linéaire au taux de 20%.

Les frais de restructuration sont activés et sont amortis selon la méthode linéaire au taux de 20 %.

Les dotations aux amortissements se font au prorata temporis durant l'année de l'acquisition.

1.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition ; les immobilisations incorporelles, autres que celles acquises de tiers, sont évaluées à leur coût de revient, dans la mesure où celui-ci ne dépasse pas une estimation prudemment établie de la valeur d'utilisation de ces immobilisations ou de leur rendement futur pour l'entreprise.

La durée de l'amortissement est fixée au cas par cas ; toutefois, si les amortissements de frais de recherche et de développement et de goodwill sont répartis surplus de cinq ans, justification doit en être donnée.

La durée d'amortissement des licences et des logiciels varie entre 20% et 33,33%.

Les dotations aux amortissements se font au prorata temporis durant l'année de l'acquisition.

Les immobilisations incorporelles dont l'utilisation n'est pas limitée dans le temps ne font l'objet de réductions de valeur qu'en cas de moins-value ou de dépréciation durables.

Les écarts de consolidation positifs sont amortis sur une durée de 10 ans. Le Conseil d'Administration a retenu la durée de 10 ans pour l'amortissement des écarts de consolidation positifs éventuels dans la mesure où c'est la période sur laquelle est estimé le retour sur investissement dans le cadre de l'acquisition de nouvelles filiales.

2 NTD : règles mises en oeuvre par Evadix dans le passé. A relire et valider.

1.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, autres que celles engagées pour le paiement d'une rente viagère ou en vertu d'un contrat de location-financement ou de contrats similaires, sont évaluées à leur valeur d'acquisition.

Les droits d'usage dont l'entreprise dispose sur des immobilisations corporelles en vertu de contrats de location-financement ou de contrats similaires, sont portés à l'actif, à concurrence de la partie des versements échelonnés prévus au contrat, représentant la reconstitution en capital de la valeur du bien, objet du contrat.

Est repris sous la valeur d'acquisition des biens acquis contre paiement d'une rente viagère, le capital nécessaire au moment de l'acquisition, pour assurer le service de la rente, augmenté du montant payé au comptant et des frais.

Suivant la nature des immobilisations corporelles acquises, le conseil d'administration décide au cas par cas pour chacune des acquisitions de l'exercice de la méthode d'amortissement ainsi que du taux applicable.

En règle, il sera fait application des taux généralement admis par l'Administration des Contributions Directes.

Sauf dérogations décidées, dans le cas d'espèce, par le conseil d'administration, les méthodes d'amortissement et les taux applicables seront les suivants :

  • Voir tableau des méthodes et des taux d'amortissement en annexe.

Les dotations aux amortissements se font au prorata temporis durant l'année de l'acquisition.

Les immobilisations corporelles dont l'utilisation n'est pas limitée dans le temps ne font l'objet de réductions de valeur qu'en cas de moins-value ou de dépréciation durables.

Parmi les immobilisations corporelles figurent dans des comptes distincts le matériel informatique ainsi que les logiciels informatiques.

1.4. Immobilisations financières

Les participations et actions sont évaluées à leur valeur d'acquisition, frais accessoires exclus.

La valeur d'acquisition des participations, actions ou parts reçues en rémunération d'apports ne consistant pas en numéraire ou résultant de la conversion de créances, correspond à la valeur conventionnelle des biens et valeurs apportés ou des créances converties. Toutefois, si cette valeur conventionnelle est inférieure à la valeur de marché des biens et valeurs apportés ou des créances converties, la valeur d'acquisition correspond à cette valeur supérieure du marché.

Les titres à revenu fixe sont évalués à leur valeur d'acquisition, frais accessoires exclus. Lorsque leur rendement actuariel, calculé à l'achat en tenant compte de leur valeur de remboursement à l'échéance, diffère de leur rendement facial, la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur de remboursement est prise en résultat prorata temporis sur la durée restant à courir des titres, comme élément constitutif des intérêts produits par ces titres et est portée, selon le cas, en majoration ou en réduction de la valeur d'acquisition des titres, à moins que la prise en résultat du rendement actuariel par rapport à la prise en résultat du seul rendement facial n'ait qu'un effet négligeable. La prise en résultats de cette différence se produit, le cas échéant sur base actualisée.

En ce qui concerne des titres dont le revenu est constitué exclusivement, d'après les conditions d'émission, par la différence entre le prix d'émission et la valeur de remboursement, la prise en résultat de cette différence se fait sur une base actualisée, en tenant compte du rendement actuariel à l'achat.

Sans préjudice aux dispositions de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 (Code des Sociétés), les créances sont portées au bilan à leur valeur nominale.

Les participations et les actions, reprises sous cette rubrique, font l'objet de réductions de valeur en cas de moins-value ou de dépréciation durables justifiées par la situation, la rentabilité ou les perspectives de la société dans laquelle les participations ou les actions sont détenues.

Les créances, y compris les titres à revenu fixe, reprises sous cette rubrique, font l'objet de réductions de valeur si leur remboursement à l'échéance est en tout ou en partie incertain ou compromis.

1.5. Stocks

Matières premières, fournitures et marchandises

Les matières premières, fournitures et marchandises sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou à la valeur de marché à la date de clôture de l'exercice, lorsque cette dernière est inférieure. L'évaluation à la valeur inférieure de marché ne peut être maintenue si ultérieurement la valeur de marché excède la valeur inférieure retenue pour l'évaluation des stocks.

La valeur d'acquisition des matières premières, fournitures et marchandises est déterminée conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 (Code des Sociétés), par une individualisation du prix de chaque élément.

Produits finis

Les produits finis sont évalués à leur valeur d'acquisition ou à la valeur de marché à la date de clôture d'exercice, lorsque cette dernière est inférieure. L'évaluation de la valeur inférieure de marché ne peut être maintenue si ultérieurement la valeur de marché excède la valeur inférieure retenue pour l'évaluation des stocks.

La valeur d'acquisition des produits finis est déterminée conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 (Code des Sociétés) par une individualisation du prix de chaque élément.

Les produits finis fabriqués par l'entreprise même, sont évalués à leur coût de revient.

Le coût de revient des produits finis comprend uniquement :

  • le prix d'achat des matières premières, matières consommables et fournitures ;
  • les coûts de fabrication qui sont directement imputables au produit ou au groupe de produits ;
  • une quote-part d'une partie des coûts indirects de fabrication.

En-cours de fabrication

Les en-cours de fabrication sont évalués à leur coût de revient :

  • le prix d'achat des matières premières, matières consommables et fournitures ;
  • les coûts de fabrication qui sont directement imputables au produit ou au groupe de produits ;
  • une quote-part d'une partie des coûts indirects de fabrication.

Commandes en cours d'exécution

Les commandes en cours d'exécution sont évaluées à leur coût de revient, majoré compte tenu du degré d'avancement des travaux de fabrication, de l'excédent du prix stipulé au contrat par rapport au coût de revient lorsque cet excédent est devenu raisonnablement certain.

Le coût de revient des commandes en exécution comprend uniquement :

  • le prix d'achat des matières premières, matières consommables et fournitures ;
  • les coûts de fabrication qui sont directement imputables au produit ou au groupe de produits ;
  • une quote-part d'une partie des coûts indirects de fabrication.

1.6. Créances à plus d'un an et à un an au plus

Sans préjudice aux dispositions de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 (Code des Sociétés), les créances sont portées au bilan à leur valeur nominale.

Les créances à plus ou à moins d'un an, qui ne sont pas reprises sous la rubrique

« immobilisations financières », font l'objet de réduction de valeur si leur remboursement à l'échéance est en tout ou en partie incertain ou compromis ou lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture de l'exercice est inférieure à leur valeur comptable déterminée conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 (Code des Sociétés).

Des réductions de valeur complémentaires sont actées sur les créances à plus ou à moins d'un an pour tenir compte soit de l'évolution de leur valeur de réalisation ou de marché, soit des aléas justifiés par la nature des avoirs en cause ou de l'activité exercée.

1.7. Placements de trésorerie et valeurs disponibles

Les actions propres de l'entreprise sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition, frais accessoires exclus.

Les actions sont évaluées au prix d'achat, frais accessoires exclus ou à leur valeur d'apport.

Les titres à revenu fixe sont évalués au prix d'achat, frais accessoires exclus ou à leur valeur d'apport.

Lorsque le rendement actuariel calculé à l'achat en tenant compte de leur valeur de remboursement à l'échéance, diffère de leur rendement facial, la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur de remboursement est prise en résultat prorata temporis sur la durée restant à courir des titres, comme éléments constitutif des intérêts produits par ces titres et est portée, selon le cas, en majoration ou en réduction de la valeur d'acquisition des titres à moins que la prise en résultat du rendement actuariel par rapport à la prise en résultat du seul rendement facial n'ait qu'un effet négligeable. La prise en résultats de cette différence se produit, le cas échéant sur une base actualisée, compte tenu du rendement actuariel à l'achat.

En ce qui concerne des titres dont le revenu est constitué exclusivement, d'après les conditions d'émission, par la différence entre le prix d'admission et la valeur de remboursement, la prise en résultat de cette différence se fait sur une base actualisée, en tenant compte du rendement actuariel à l'achat.

Les valeurs disponibles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition.

Les placements de trésorerie et les valeurs disponibles font l'objet de réductions de valeur lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture de l'exercice est inférieure à leur valeur d'acquisition.

Des réductions de valeur complémentaires sont actées pour tenir compte de l'évolution de leur valeur de réalisation ou de marché.

2. Evaluation du passif

2.1. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges ont pour objet de couvrir les pertes ou charges nettement circonscrites quant à leur nature, mais qui, à la date de clôture de l'exercice, sont ou probables ou certaines mais indéterminées quant à leur montant.

Outre les provisions, constituées conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 (Code des Sociétés), des provisions sont constituées, le cas échéant, pour couvrir d'autres risques et charges relatifs à :

  • des engagements en matière de rente viagère ;
  • des charges découlant de sûretés personnelles ou réelles constituées en garantie de dettes ou d'engagement de tiers ;
  • des charges découlant d'engagements relatifs à l'acquisition ou à la cession d'immobilisation
  • l'exécution de commandes passées ou reçues ;
  • des fluctuations de prix ;
  • des positions et marchés à terme en devises ou en marchandises ;
  • des garanties ;
  • des litiges en suspens.

Les provisions pour les risques et charges citées ci-dessus sont uniquement constituées en cas de risques prévisibles et de charges permanentes qui peuvent exercer une influence sur le résultat de l'exercice en cours ou des exercices suivants. Le montant des provisions est déterminé sur base d'une estimation objective des documents dont les risques et les charges ressortent.

2.2. Impôts différés

Les impôts différés sur les subsides en capital et les plus-values réalisées sont initialement évalués au montant normal de taxation qui les aurait frappés, si ces subsides et plus- values avaient été taxés à charge de l'exercice au cours duquel ils ont été taxés. L'évaluation se fait sur base du taux d'imposition moyen. Ils sont évalués sous déduction de l'effet des réductions d'impôts et immunisations dont il est probable, au moment où ces subsides et ces plus-values sont actés, qu'il résultera, dans un avenir prévisible, une diminution de la charge fiscale afférente à ces subsides et ces plus-values.

2.3. Dettes à plus d'un an et à un an au plus

Sans préjudice aux dispositions de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 (Code des Sociétés), les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les engagements découlant des droits d'usage dont l'entreprise dispose sur des immobilisations corporelles en vertu de contrats de location-financement ou de contrat similaires sont chaque année évalués à concurrence de la partie des versements échelonnés prévus au contrat, représentant la reconstitution en capital de la valeur du bien, objet du contrat.

2.4. Réévaluation

Les immobilisations corporelles et les participations et actions, qui sont reprises sous les immobilisations financières, ne font pas l'objet de réévaluation.

2.5. Conversion de devises

Lorsque, à la date du bilan, des avoirs, des dettes et des engagements libellés en devises étrangères font partie des fonds propres de la société et que ces fonds propres sont soumis à l'impôt, ils sont convertis au cours de clôture du marché au comptant à la date du bilan ou du jour suivant de cotation.

Les montants convertis des devises étrangères sont repris comme suit dans le résultat de l'exercice : les écarts de conversion positifs ne sont pas inclus dans le résultat de l'exercice au cours duquel ils ont été réalisés; les écarts de conversion négatifs sont directement pris en charge au cours de l'exercice concerné.

Les comptes annuels des filiales libellés en devises étrangères sont convertis de la manière suivante :

  • les actifs et passifs sont convertis au cours de clôture, à l'exception des capitaux propres qui sont convertis au cours historique ;

  • les charges et produits sont convertis au cours moyen de l'exercice ;

  • les écarts de conversion résultant de l'application de ces principes sont portés à la rubrique

« Ecarts de conversion » au passif du bilan (fonds propres).

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