Whitestone Group

AGM Information • Feb 12, 2024

Whitestone Group SA Route de Genval 32 1380 Lasne RPM Brabant Wallon 0467.731.030 (la « Société »)

CONVOCATION À L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 FÉVRIER 2024

Les actionnaires sont invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire (l' « Assemblée Générale ») de la Société qui se tiendra le mercredi 28 février 2024 à 11 heures au siège de la Société à Route de Genval 32, 1380, en présence du Notaire Benoît le Maire, de résidence à Lasne substituant le Notaire Jean Vincke, de résidence à Bruxelles, territorialement empêché, pour délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-dessous.

I -ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE – ORDRE DU JOUR

1. Présentation de l'Opération (tel que ce terme est défini ci-dessous) aux actionnaires

Il est proposé aux actionnaires que la Société procède à l'acquisition de certains actifs, à savoir des participations dans plusieurs sociétés et une créance (les « Participations Apportées ») détenues par Multifin SA, société de gestion patrimoniale belge par le biais d'un apport en nature des Participations Apportées à rémunérer par des actions nouvelles à émettre par la Société (l'« Opération »).

Il n'y aura pas d'offre publique d'acquisition obligatoire ou volontaire sur les titres de la Société dans le cadre de l'Opération. Multifin SA n'agit de concert avec aucun actionnaire existant de la Société.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

2. Prise de connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire relatifs à l'Opération et établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations

Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration de la Société a établi un rapport spécial qui (i) justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, (ii) expose l'intérêt que l'apport présente pour la Société, (iii) comporte une description de chaque apport et en donne une évaluation motivée (iv) indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport et (v) indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du rapport du commissaire qui est joint au rapport spécial.

Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, le commissaire de la Société a établi un rapport spécial qui (i) évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition, (ii) examine la description faite par le conseil d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués, (iii) indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie et (iv) indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.

Une copie de ces rapports est disponible sur le site internet (https ://www.whitestone.eu/en/investors/#publication) et au siège de la Société.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

3. Suppression du droit de vote double et modification de l'article 33 des statuts

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit de vote double prévu par les statuts de la Société par la modification de l'article 33 (Droit de vote) des statuts de la Société comme suit :

« Article 33: Droit de vote

§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.

§2. Un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part de capital est attribué aux actions de la société entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives.

Le délai de deux ans commence à courir à la date où les actions sont inscrites au nominatif dans le registre des actions nominatives, même si la présente disposition statutaire instaurant le double droit de vote n'avait pas encore été introduite dans les statuts au moment de l'inscription.

En cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes auxquelles est attribué un droit de vote double, se voient également attribuer un droit de vote double et ce, dès leur émission.

Toute action convertie en action dématérialisée ou transférée en propriété perd le droit de vote double à compter de sa dématérialisation ou de l'inscription de son transfert dans le registre des actions de la société.

Toutefois, le transfert d'actions par suite de succession, de liquidation de régime matrimonial ou de cession à titre onéreux ou à titre gratuit au profit d'un successible n'entraîne pas la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans. Il en est de même en cas du transfert d'actions entre sociétés qui sont contrôlées par un même, ou s'il y a contrôle conjoint, par les mêmes actionnaires de contrôle, personnes physiques ou morales, ou entre l'une de ces sociétés et ces actionnaires de contrôle.

Tout changement de contrôle au sens du Code des sociétés et des associations d'une personne morale qui détient des actions de la société auxquelles un droit de vote double est attribué vaut transfert des actions, sauf si ce changement de contrôle s'opère au bénéfice de l'époux(se), du cohabitant légal ou d'un ou plusieurs successibles de l'actionnaire ou des actionnaires de contrôle de cette personne morale.

N'a pas davantage pour effet la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans, le transfert d'actions à une personne morale contre l'émission de certificats visés à l'article 7:61, §1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, assortie de l'engagement de cette personne de réserver tout produit ou revenu au titulaire de ces certificats, ni l'échange de certificats contre des actions visé à l'article 7:61, §1er, alinéa 6, ou §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, pour autant qu'il intervienne au profit de celui qui a procédé à la certification ou d'un de ses cessionnaires répondant aux conditions de l'alinéa 2 ou 3. Un changement de contrôle de la personne morale visée dans la phrase précédente entraîne la perte du droit de vote double sauf si ce changement de contrôle a lieu au bénéfice de cessionnaires qui remplissent les conditions prévues au cinquième ou sixième alinéa. Les articles 1:14 à 1:18 du Code des sociétés et des associations s'appliquent mutatis mutandis.

La fusion ou la scission de la société reste sans effet sur le droit de vote double pour autant que les statuts de la(des) société(s) bénéficiaire(s) prévoient l'octroi d'un droit de vote double.

§3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale, sans tenir compte des abstentions.

§4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.»

4. Augmentation de capital par apport en nature

Proposition de décision :

Après présentation des rapports du conseil d'administration et du commissaire susmentionnés et sous condition de l'approbation du point 3 (Suppression du droit de vote double et modification de l'article 33 des statuts), l'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital de la Société par un apport en nature des Participations Apportées, à une valeur d'apport de 17.805.840 EUR contre l'émission de 1.369.680 Nouvelles Actions de la Société à attribuer à Multifin SA. Le prix d'émission par Nouvelle Action s'élève à 13 EUR par action, soit une prime de 25% par rapport au cours de bourse et une décote de 13% par rapport à l'Actif Net Réévalué de la Société. En conséquence, à l'issue de l'Opération, Multifin SA détiendra 37,55% du capital de la Société

Les Nouvelles Actions à émettre lors de l'augmentation de capital seront de même nature que les actions existantes, revêtiront la forme nominative ou dématérialisée et auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront notamment au résultat de la Société pour la totalité de l'exercice en cours. Les Nouvelles Actions seront entièrement libérées. La Société demandera l'admission des Nouvelles Actions sur Euronext Growth au plus tard nonante (90) jours après leur émission.

5. Modification de l'article 5 des statuts suite à l'augmentation de capital

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de modifier en conséquence l'article 5 (Capital de la société) des statuts de la Société comme suit :

« Article 5 – Capital de la société

Le capital est fixé à 12.655.409,13 euros (douze millions six cent cinquante-cinq mille quatre cent neuf virgule treize €).

Il est représenté par 3.648.055 (trois millions six cent quarante-huit mille cinquante-cinq) actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/3.648.055ième du capital.»

6. Administrateurs : Démission – Nomination - Décharge

Proposition de décisions :

• (i) Sous condition de l'approbation du point 4 (Augmentation de capital par apport en nature) figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale acte la démission de (i) INTERPRIM'S SA (représentée par monsieur Frédéric Pouchain), (ii) monsieur Sandro Ardizzone, et (iii) 2 BAU (représentée par monsieur Imre de Coster) de leurs postes d'administrateurs et octroie décharge à ceux-ci pour l'exercice de leurs mandats en cours.
• (ii) Sous condition de l'approbation du point 4 (Augmentation de capital par apport en nature) figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale acte la démission de PhM Advisory SRL (représentée par monsieur Philippe Masset) de son poste d'administrateur, octroie décharge à celle-ci pour l'exercice de son mandat en cours et confirme la cooptation de OBAM SA (représentée par monsieur Philippe Masset) pour le reste du mandat en cours.
• (iii)Sous condition de l'approbation du point 4 (Augmentation de capital par apport en nature) figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale décide de nommer (i) monsieur Gérard Lamarche, et (ii) madame Valentine de Pret comme administrateurs de la Société pour un mandat de quatre (4) ans.

7. Pouvoirs et autorisations

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide d'octroyer :

• Au conseil d'administration de la Société, à chaque administrateur, chacun agissant seul avec faculté de substitution, tout pouvoir pour exécuter les décisions adoptées par la présente Assemblée Générale ;
• À un ou plusieurs mandataires à désigner par le conseil d'administration, avec pouvoir de substitution, agissant ensemble ou séparément, aux fins de procéder à toute formalité juridique et administrative relative aux décisions adoptées par la présente Assemblée Générale ; et
• Au notaire instrumentant, tout pouvoir en vue du dépôt et de la publication de l'acte et de la coordination des statuts de la Société.

8. Divers.

II - CONDITIONS D'ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE

Pour assister à l'Assemblée Générale, les détenteurs d'actions sont tenus de se conformer aux formalités suivantes :

1. Enregistrement

(a) Pour les détenteurs d'actions dématérialisées

Pour être admis ou se faire représenter à l'Assemblée Générale, tout détenteur d'action dématérialisée doit déposer une attestation établie conformément à l'article 7:41 du Code des Sociétés et des Associations par le teneur de compte agréé certifiant le nombre de titres dématérialisés inscrits au nom du propriétaire ou de son intermédiaire à la date requise pour l'exercice de ces droits, pour lequel le détenteur a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Cette attestation doit être déposée au siège de la Société au plus tard 5 jours ouvrables avant la date de l'Assemblée Générale soit le 22 février 2024.

(b) Pour les détenteurs d'actions nominatives

Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'action nominative doit être inscrit sur le registre des actions nominatives de la Société au plus tard 5 jours ouvrables avant la date de l'Assemblée Générale soit le 22 février 2024 et doit informer le Conseil d'administration par e-mail à s.graas@whitestone.eu pour la même date de son intention d'assister à l'Assemblée Générale en indiquant le nombre d'actions pour lequel il entend prendre part au vote.

2. Procuration

Conformément à l'article 27 des statuts de la Société, les actionnaires peuvent se faire représenter à l'Assemblée Générale par une personne de leur choix ou par la Société elle-même en vertu d'une procuration écrite conforme à l'exemplaire disponible sur le site internet: https://www.whitestone.eu/. Les procurations dûment datées et signées doivent être déposées au siège de la Société ou envoyées par e-mail à s.graas@whitestone.eu au plus tard le 22 février 2024.

3. Mise à disposition des documents

À compter de la publication de cette convocation, les rapports spéciaux, les documents qui seront soumis à l'Assemblée Générale, cette convocation, l'ordre du jour et le formulaire de procuration seront disponibles consultables et téléchargeables sur le site internet https://www.whitestone.eu/. Conformément à l'article 7:132 du Code des Sociétés et des Association, une copie de ces documents sera transmise aux actionnaires qui, au plus tard sept jours avant l'assemblée Générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admis à l'Assemblée Générale. Tout actionnaire de la Société aura le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie de ces documents au siège de la Société.

Le Conseil d'administration