Whitestone Group

AGM Information • Apr 30, 2021

Evadix SA Route de Genval 32 1380 Lasne RPM Brabant Wallon 0467.731.030 (la « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 10 MAI 2021

P R O C U R A T I O N

IMPORTANT : pour être valable, la procuration dûment datée et signée doit être déposée au siège de la Société ou envoyée par e-mail à info@whitestone.eu au plus tard le 4 mai 2021. Toute procuration envoyée en retard ou non conformes aux formalités requises pourra être rejetée.

Le (La) soussigné(e) Monsieur / Madame …………………………………………………………………………….., ciaprès dénommé(e) le « mandant », domicilié(e) à …………………………………………………………………………………………………. dont le numéro de Registre national (ou de Carte d'identité) est le suivant …………………………………………………………………………………………………. agissant en qualité d'actionnaire de la Société, ayant son siège social à 1380 Lasne, Route de Genval 32, dont il (elle) possède ...................................................... action(s), constitue par la présente, pour son mandataire spécial avec faculté de substituer : Monsieur / Madame …………………………………………………………………………….., ciaprès dénommé(e) le « mandataire ».

aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société, qui se tiendra le lundi 10 mai 2021 à 16 heures au siège social de la Société, et d'y voter ou s'abstenir en son nom sur tous les points figurant à l'ordre du jour détaillé ci-après. Veuillez donner vos instructions de vote pour chaque décision proposée par le Conseil d'administration dans les cases ci-dessous, en mentionnant clairement pour chaque cas le nombre d'actions pour lequel vous votez.

• 1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration afférent aux comptes annuels statutaires de la société, arrêtés au 31 décembre 2020.
• 1. Présentation desdits comptes.
• 1. Rapport du commissaire sur les comptes statutaires.
• 1. Affectation du résultat.

Proposition de décision :

L'Assemblée Général approuve les comptes annuels de la Société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 et l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'administration dans son rapport de gestion :

• réserve légale : EUR 0 ;
• autres réserves : EUR 0 ;
• rémunération du capital : EUR 0 (dividendes bruts) ;
• résultat reporté : EUR 172.000 (bénéfice)

POUR	CONTRE	ABSTENTION

5. Décharge aux administrateurs et au commissaire au titre de l'accomplissement de leur mandat pour l'exercice 2020.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

6. Administrateurs : nomination et ratification :

A la suite de l'acquisition par Whitestone Partners SRL des actions de la Société auprès de l'actionnariat familial de référence, Mesdames Chloé Leurquin et Crina Ecaterina Iftimia ainsi que Monsieur Nathan Leurquin ont présenté leur démission de leur mandat d'administrateur afin d'opérer la transition vers le nouveau management de la Société. A la suite de quoi, trois nouveaux administrateurs ont été cooptés par le Conseil d'administration de la Société pour remplacer les administrateurs démissionnaires : Whitestone Partners SRL, représentée par Frédéric Pouchain, PhM Advisory SRL, représentée par Philippe Masset et Olivier Pirotte.

Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'administration propose à la présente Assemblée Générale Ordinaire :

(i) La ratification de la cooptation de Madame Chloé Leurquin et Monsieur Nathan Leurquin pour la période allant de leur cooptation du 26 janvier 2021 jusqu'au 13 avril 2021.

Proposition de décision :

L'Assemblée constate que le Conseil d'administration du 26 janvier 2021 a coopté deux administrateurs à savoir Madame Chloé Leurquin et Monsieur Nathan Leurquin demeurant tous les deux Avenue des Sorbiers 3, 1410 Waterloo, Belgique afin de rencontrer les exigences en terme de nombre d'administrateurs telles que visées à l'article 16 des statuts de la Société.

L'Assemblée décide de confirmer la nomination, en qualité d'administrateur, de Madame Chloé Leurquin et Monsieur Nathan Leurquin, pour la période s'étendant du 26 janvier 2021 au 13 avril 2021, jour de leur démission.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

(ii) La prise de connaissance des démissions de Mesdames Crina-Ecaterina Iftimia et Chloé Leurquin et Monsieur Nathan Leurquin avec effet au 13 avril 2021.

Proposition de décision :

L'Assemblée prend acte des démissions de Mesdames Crina-Ecaterina Iftimia et Chloé Leurquin et Monsieur Nathan Leurquin avec effet au 13 avril 2021.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

(iii)La ratification de la cooptation de Whitestone Partners SRL (représentée par Monsieur Frédéric Pouchain) en tant qu'administrateur pour la période allant du 13 avril 2021 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2021 et nomination de Whitestone Partners SRL (représentée par Monsieur Frédéric Pouchain) pour un mandat de 4 ans en qualité d'administrateur.

Proposition de décision :

L'Assemblée décide de ratifier la cooptation de Whitestone Partners SRL (représentée par Monsieur Frédéric Pouchain) en tant qu'administrateur pour la période allant du 13 avril 2021 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2021 et de nommer Whitestone Partners SRL (représentée par Monsieur Frédéric Pouchain) pour un mandat de 4 ans en qualité d'administrateur.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

(iv) La ratification de la cooptation de PhM Advisory SRL (représentée par Monsieur Philippe Masset) en tant qu'administrateur indépendant pour la période allant du 13 avril 2021 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2021 et nomination de PhM Advisory SRL (représentée par Monsieur Philippe Masset) pour un mandat de 4 ans en qualité d'administrateur indépendant. PhM Advisory SRL (représentée par Monsieur Philippe Masset) deviendra Président du conseil d'administration de la Société. Proposition de porter la rémunération du mandat d'administrateur de PhM Advisory SRL à 24.000 EUR par an.

Proposition de décision :

L'Assemblée décide de ratifier la cooptation de PhM Advisory SRL (représentée par Monsieur Philippe Masset) en tant qu'administrateur indépendant pour la période allant du 13 avril 2021 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2021 et de nommer PhM Advisory SRL (représentée par Monsieur Philippe Masset) pour un mandat de 4 ans en qualité d'administrateur indépendant. L'Assemblée décide de porter la rémunération du mandat d'administrateur de PhM Advisory SRL à 24.000 EUR par an.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

(v) La ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Pirotte en tant qu'administrateur pour la période allant du 13 avril 2021 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2021 et nomination de Monsieur Olivier Pirotte pour un mandat de 4 ans en qualité d'administrateur.

Proposition de décision :

L'Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Olivier Pirotte en tant qu'administrateur pour la période allant du 13 avril 2021 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2021 et de nommer Monsieur Olivier Pirotte pour un mandat de 4 ans en qualité d'administrateur.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

(vi) La nomination de Alternadyve SRL (représentée par Antoinette d'Yve de Bavay) pour un mandat de 4 ans en qualité d'administrateur indépendant de la Société. Proposition de porter la rémunération du mandat d'administrateur de Alternadyve SRL à 8.000 EUR.

Proposition de décision :

L'Assemblée décide de nommer Alternadyve SRL (représentée par Antoinette d'Yve de Bavay) pour un mandat de 4 ans en qualité d'administrateur indépendant de la Société et de porter la rémunération du mandat d'administrateur de Alternadyve SRL à 8.000 EUR.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

(vii) Le renouvellement du mandat d'administrateur indépendant de Agropellets SRL, représentée par Monsieur Jean-François Gosse, pour une durée de 4 ans. Proposition de porter la rémunération du mandat d'administrateur de Agropellets SRL à 8.000 EUR.

Proposition de décision :

L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Agropellets SRL, représentée par Monsieur Jean-François Gosse, pour une durée de 4 ans et de porter la rémunération du mandat d'administrateur de Agropellets SRL à 8.000 EUR

POUR	CONTRE	ABSTENTION

1. Renouvellement du mandat du Réviseur RSM Belgium représenté par MM. Bernard de Grand Ry et Arnaud Céline.

Proposition de décision :

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de RSM Belgium, représenté par MM. Bernard de Grand Ry et Arnaud Céline, en vue d'effectuer l'audit et la certification des comptes annuels de la Société, pour une durée de 3 ans. Le montant des honoraires de RSM Belgium est fixé à EUR 2.950.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

8. Divers.

En outre, le mandataire peut notamment :

• assister à toute autre assemblée générale ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer ;
• déclarer avoir reçu un exemplaire et avoir parfaite connaissance des rapports dont question à l'ordre du jour.

En application des dispositions de l'article 24 des statuts (« Représentation »), le (la) mandant(e) précise expressément au (à la) mandataire le sens dans lequel celui-ci (celle-ci) se doit de voter aux propositions de résolution mentionnées ci-avant. En l'absence d'instructions de l'actionnaire, le (la) mandataire exercera son droit de vote positivement aux propositions de résolution mentionnées ci-avant.

Fait à ………………………………………….

Le ………/ ............ / 2020 (Signature précédée de la mention manuscrite « Bon pour pouvoir »)