Whirlpool (China) Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Nov 5, 2014

股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 编号：2014－041

合肥荣事达三洋电器股份有限公司董事会

关于召开2014 年第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

• 会议召开时间：2014年11月21日（星期五）14:30

• 会议召开地点：公司五楼会议室

• 股权登记日：2014年11月17日

• 会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

一、召开会议基本情况

• 1、会议时间

现场会议时间：2014年11月21日（星期五）14:30

网络投票时间：2014年11月21日（星期五），上午9:30－11:30，下午13:00

－15:00

• 2、股权登记日：2014年11月17日

• 3、现场会议地点：公司五楼会议室

• 4、召集人：公司董事会

• 5、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。（通过上海证券交易

• 所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通 过该系统行使表决权。）

• 6、会议表决方式：投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两

• 种投票中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 7、提示公告：公司将于2014年11月18日就本次临时股东大会发布提示公告。

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二、会议审议事项

• 1、审议《关于变更公司名称和证券简称的议案》；

• 2、审议《关于增补董事的议案》；

• 2.1 提名Arnab Bagchi 为董事候选人

• 2.2 提名Dave Shellito 为董事候选人

• 2.3 提名Gianluca Castelletti 为董事候选人

• 2.4 提名Amit Mohanty 为董事候选人

• 2.5 提名高同国为董事候选人

• 2.6 提名许杨为董事候选人

• 2.7 提名沈坤荣为独立董事候选人

• 2.8 提名曹若华为独立董事候选人

• 2.9 提名周学民为独立董事候选人

• 3、审议《关于增补监事的议案》；

• 3.1 提名监事候选人 Leah Stark

• 3.2 提名监事候选人 Deborah Vaughn

• 4、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

• 5、审议《关于修改＜募集资金管理制度＞的议案》；

• 6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司工商变更的议案》；

• 7、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险议案》。

其中，第四项议案《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》应由股东大 会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3 以上通过。

第二、三项议案需采用累积投票方式进行。第2.7 项、第2.8 项、第2.9 项议案独立董事候选人需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未 超过公司董事总数的二分之一。

（以上议案均已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议 审议通过，具体内容见2014年11月6日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券 报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

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三、会议出席对象

1、截止2014年11月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时 间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人委托书参加会 议，该代理人不必为公司股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；

3、公司董事会邀请的嘉宾。

四、现场会议登记办法

1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、法定代表人证明书（如法定代 表人出席）或法定代表人授权委托书(如法人股东委托其他代理人出席)及出席人 身份证办理登记。

2、自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；自然人股东委托代理人 出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持有本单位营 业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

4、登记时间和地点：2014年11月18日、19日、20日(上午9:00-11:00时，下 午14:00-16:00时)到本公司证券办公室办理登记。

5、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2014年11月21日12:00 时)。

五、股东参加网络投票的办法

详见投资者参加网络投票的操作流程（附件2）。

六、其它事项

1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

2、联系方式

联 系 人：方斌 孙亚萍

联系电话：0551－65338028

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传 真：0551－65320313

联系地址：合肥市高新技术产业开发区科学大道96号 邮 编：230088

七、备查文件目录

合肥荣事达三洋电器股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

附件1、合肥荣事达三洋电器股份有限公司股东授权委托书(复印有效)

• 2、投资者网络投票的操作流程

特此公告。

合肥荣事达三洋电器股份有限公司董事会

2014年11月6日

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附件1：

合肥荣事达三洋电器股份有限公司股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/单位出席合肥荣事达三洋 电器股份有限公司2014 年第一次临时股东大会。委托人对下列议案表决如下：

	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于变更公司名称和证券简称的议案》
2	《关于增补董事的议案》
	增补非独立董事		得票数
2.1	提名Arnab Bagchi为董事候选人
2.2	提名Dave Shellito为董事候选人
2.3	提名Gianluca Castelletti为董事候选人
2.4	提名Amit Mohanty为董事候选人
2.5	提名高同国为董事候选人
2.6	提名许杨为董事候选人
	增补独立董事
2.7	提名沈坤荣为独立董事候选人
2.8	提名曹若华为独立董事候选人
2.9	提名周学民为独立董事候选人
3	《关于增补监事的议案》
	增补监事		得票数
3.1	提名监事候选人Leah Stark
3.2	提名监事候选人Deborah Vaughn
4	《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》
5	《关于修改＜募集资金管理制度＞的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 工商变更的议案》
7	关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险

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议案

注：（1）本次会议第2、3 项议案采取累积投票制方式表决，委托人可以采 用以下两种方式行使表决权：

A、 采用填写票数方式表决

股东有权按照自己的意愿，将所持表决权票数全部集中或分散投向任何董事 候选人、独立董事候选人和监事候选人，但在对董事会候选人、独立董事候选人 和监事候选人三个类别进行投票时，每个类别中所投出的表决权总票数不得超过 其在该类别中所拥有的最大有效表决权票数。

股东拥有的选举董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数

*6；

股东拥有的选举独立董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总 数*3；

股东拥有的选举监事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数 *2。

B、 采用打“√”方式表决

如股东在累积投票栏内对候选人直接打“√”，则表示在对应的选举董事、 选举独立董事、选举监事的类别中，该股东将所拥有的最大有效表决权总票数平 均分配给打“√”的候选人。

（2）委托人对第1、4、5、6、7 项议案投票时，需在对应的“同意”、“反 对”、“弃权”栏中选择一个划“√”确认；

（3）对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的 意愿进行表决；

（4）授权委托书、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签字（或盖章）： 委托人身份证（营业执照）号码：

委托人持有股份数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

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委托日期：2014 年 月 日

委托期限：至本次股东大会结束时止。

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附件2：

投资者网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可于2014 年11 月21 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过上交所交易系统参加网络投 票。

一、投票流程

1、投票指令信息

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格	委托数量	表决议案数量	投票股东
738983	三洋投票	买入	对应的申报价格	申报股数	16	A 股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法

如投资者对非累积投票制议案一次性进行表决申报，则以99.00 元代表全部

需要表决的非累积投票制议案事项，采用累积投票制的议案仍需另行表决。

议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
本次股东大会第1、 4、5、6、7项议案	738983	99.00 元	1 股	2 股	3 股

注：本次股东大会第 2、3 项议案采用累积投票制方式表决，不适用一次性表决方法。

（2）分项/组表决方法：

	议案内容	申报价格	申报股数
	议案内容	申报价格	申报股数 （1、2、3 股）
1	《关于变更公司名称和证券简称的议案》	1.00 元
2	《关于增补董事的议案》	——	填写表决权 票数
2.1	提名Arnab Bagchi为董事候选人	2.01 元
2.2	提名Dave Shellito为董事候选人	2.02 元
2.3	提名Gianluca Castelletti为董事候选人	2.03 元

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2.4	提名Amit Mohanty为董事候选人	2.04 元
2.5	提名高同国为董事候选人	2.05 元
2.6	提名许杨为董事候选人	2.06 元
2.7	提名沈坤荣为独立董事候选人	3.01 元
2.8	提名曹若华为独立董事候选人	3.02 元
2.9	提名周学民为独立董事候选人	3.03 元
3	《关于增补监事的议案》	——	填写表决权 票数
3.1	提名监事候选人Leah Stark	4.01 元
3.2	提名监事候选人Deborah Vaughn	4.02 元
	议案内容	申报价格	申报股数 （1、2、3 股）
4	《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》	5.00 元
5	《关于修改＜募集资金管理制度＞的议案》	6.00 元
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 工商变更的议案》	7.00 元
7	关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险 议案	8.00 元

二、申报股数说明

（一）累积投票制的议案（适用第2、3 项议案）

股东在输入“申报股数”时应填报投给某候选人的表决权票数。填报具体规

则如下：

1、每位股东持有的选举相关候选人的最大有效表决权票数等于股东持有的 有表决权股份总数与本次股东大会选举董事候选人、独立董事候选人或监事候选 人人数之积。

2、董事、独立董事、监事的选举实行分开投票。

3、股东有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将所持表 决权票数全部集中或分散投向任何董事候选人、独立董事候选人和监事候选人， 但在对董事候选人、独立董事候选人和监事候选人三个类别进行投票时，每个类 别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中最大有效表决权票数。

例如，某股东持有100 股股份，本次选举独立董事为3 名，则股东对选举独

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立董事候选人持有的最大有效表决权票数为300 票（即100 股*3=300 票）。股东 可以将300 票平均投给3 位独立董事候选人；也可以将300 票全部投给其中一位 或几位独立董事候选人，但该股东投向独立董事候选人的表决权总票数不得超过 300 票。

• （二）非累积投票制的议案（适用第1、4、5、6、7 项议案）

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

三、投票举例

• （一）累积投票制议案投票举例（适用第2、3 项议案）

• 1、如某股东持有100 股股份，希望对董事候选人进行差异性投票：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738983	买入	2.01 元	300
738983	买入	2.02 元	100
738983	买入	2.03 元	100
738983	买入	2.04 元	50
738983	买入	2.05 元	50
738983	买入	2.06 元	0
该股东对董事候选人投票的最大有效表决 权票数为100*6=600票		合计投票数	600

• 2、如某股东持有100 股股份，希望对独立董事候选人进行平均投票：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738983	买入	3.01 元	100
738983	买入	3.02 元	100
738983	买入	3.03 元	100
该股东对独立董事候选人投票的最大有效 表决权票数为100*3=300票		合计投票数	300

3、如某股东持有100 股股份，希望对监事候选人进行平均但非满额投票：

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投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738983	买入	4.01 元	50
738983	买入	4.02 元	50
该股东对监事候选人投票的最大有效表决 权票数为100*2=200票		合计投票数	100

• （二）非累积投票制议案投票举例（适用第1、4、5、6、7 项议案）

• 1、如某股东对本次股东大会全部非累积投票制议案投 同意 票：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738983	买入	99.00 元	1 股

• 2、如某股东对第1 项议案《关于变更公司名称和证券简称的议案》投 同意

• 票：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738983	买入	1.00 元	1 股

• 3、如某股东对第1 项议案《关于变更公司名称和证券简称的议案》投 反对

• 票：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738983	买入	1.00 元	2 股

• 4、如某股东对第1 项议案《关于变更公司名称和证券简称的议案》投 弃权

• 票：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738983	买入	1.00 元	3 股

四、投票注意事项

1、若股东需对所有非累积投票制议案表达相同意见，可直接申报价格99.00 元进行投票，也可以对各议案进行分项表决申报，表决可以按照任意次序，但表 决申报不得撤单。

• 2、对同一表决事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委

• 托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为 出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计 算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

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