Whirlpool (China) Co., Ltd. — Merger & Acquisition 2014

Sep 15, 2014

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关于《合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书》之 补充法律意见书

致 : 惠而浦 ( 中国 ) 投资有限公司

就惠而浦 ( 中国 ) 投资有限公司 ( 以下简称“惠而浦中国”或“收购人” ) 拟以协议方式受 让三洋电机株式会社 ( 以下简称“三洋电机” ) 和三洋电机 ( 中国 ) 有限公司 ( 以下简称“三洋中 国” ) 依次分别持有的合肥荣事达三洋电器股份有限公司 ( 以下简称“ 股份公 司” )108,188,400 股普通股 ( 占股份公司现有总股本的 20.3%) 和 49,056,800 股普通股 ( 占股 份公司现有总股本的 9.21%) ( 总计 157,245,200 股普通股 , 以下简称“目标股份” )( 前述股 份转让合称“本次股份转让” ), 并由惠而浦中国认购股份公司非公开发行的 233,639,000 股普通股 ( 以下简称“本次发行” ) 事宜 ( 本次股份转让和本次发行合称“本次收购” ), 收购 人已编制了《合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书》 ( 以下简称“《报告书》” ), 并 且 , 通力律师事务所 ( 以下简称“本所” ) 接受委托 , 已就本次收购出具了《关于 < 合肥荣事达 三洋电器股份有限公司收购报告书 > 之法律意见书》 ( 以下简称“已出具法律意见” ), 现根 据发行人和中国证券监督管理委员会的要求 , 特就有关法律事宜出具本补充法律意见书。已 出具法律意见中所披露的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法 律意见书构成已出具法律意见的补充。

基于上文所述 , 本所出具法律意见如下 :

请公司补充披露惠而浦中国和惠而浦亚洲控股公司签订的贷款协议在执行过程中是否 需要外汇管理部门的审批 , 是否存在无法实施的情形以及由此对本次收购和非公开发行的 影响 , 拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一 ( ) 贷款协议签订情况

2014 年 1 月 26 日 , 惠而浦中国和惠而浦亚洲控股公司分别签订了两份《贷款 协议》 , 贷款金额分别为 229,488,032.69 美元和 350,000,000.00 美元。

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上述贷款金额为 229,488,032.69 美元的《贷款协议》 , 其贷款将用于惠而浦中 国支付受让三洋电机和三洋中国合计持有的合肥三洋 157,245,200 股普通股之 股份转让价款 ; 上述贷款金额为 350,000,000.00 美元的《贷款协议》 , 其贷款 将用于惠而浦中国支付认购合肥三洋非公开发行的 233,639,000 股普通股之股 份认购款项 330,988,583.33 美元 , 剩余金额将用于补充惠而浦中国的流动资 金。

• ( 二 ) 《贷款协议》已办理完毕外债签约登记

根据《外债登记管理办法》和《外债登记管理操作指引》的规定 , 债务人为财 政部门、银行以外的其他境内债务人 ( 以下简称“非银行债务人” ), 应在外债 合同签约后 15 个工作日内到所在地外汇局办理外债签约逐笔登记或备案手续。 办理外债签约登记后 , 外汇局应发给非银行债务人加盖资本项目业务印章的 《境内机构外债签约情况表》。非银行债务人在办理外债签约登记后 , 可直接向 境内银行申请开立外债账户。根据非银行债务人申请 , 银行在履行必要的审核 程序后 , 可直接为其开立、关闭外债账户以及办理外债提款、结售汇和偿还等 手续。

经本所律师核查 , 就前述两份《贷款协议》 , 惠而浦中国已于 2014 年 3 月 10 日办理完毕外债签约登记手续并取得了国家外汇管理局上海市分局核发的业 务编号分别为 45310000201403104302 和 45310000201403104307 的《境内 机构外债签约情况表》。

• ( 三 ) 惠而浦中国外债总额符合《外债登记管理操作指引》的规定

根据《外债登记管理操作指引》的规定 , 外商投资性公司注册资本不低于 1 亿 美元的 , 其短期外债余额与中长期外债发生额之和不得超过已缴付注册资本的 6 倍。根据安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海分所出具的安永华明 (2014) 审字第 60467318_B01 号《审计报告》、惠而浦中国出具的《关于外债 情况的说明》以及上述两份《境内机构外债签约情况表》 , 惠而浦中国曾于 2013 年 3 月从惠而浦集团借入人民币 124,800,000.00 元 , 借款期限 12 个月 (2014 年 4 月惠而浦中国和惠而浦集团协议约定将上述人民币 124,800,000.00 元的 贷款期限展期一年 ), 该笔贷款已于 2013 年 5 月实际发放 , 除该笔贷款以及本 一 意见书第 ( ) 部分所述的两份《贷款协议》外 , 惠而浦中国无其他外债。基于

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上述核查并根据惠而浦中国的确认 , 截至本补充法律意见书出具之日 , 惠而浦 中国已签署外债协议之短期外债与中长期外债金额之和不超过 6 亿美元 , 符合 《外债登记管理操作指引》有关外债总额的规定。

( 四 ) 不存在无法实施《贷款协议》之情形

经本所律师核查 , 2013 年 8 月 12 日惠而浦集团出具《关于收购资金的承诺函》 , 承诺惠而浦集团将直接或间接向惠而浦中国提供本次收购所需的全部资金 , 且 不可撤销的为惠而浦中国支付本次收购资金提供连带责任保证。

经本所律师核查 , 根据惠而浦中国出具的《惠而浦集团 2013 年度主要财务数 据的说明》 , 安永 (Ernst & Young LLP) 于 2014 年 2 月 18 日出具了惠而浦集团 的审计报告 , 确认 2013 年度惠而浦集团股东权益合计约 50.34 亿美元 , 负债和 股东权益总额约 155.44 亿美元 ; 2013 年度惠而浦集团实现营业收入约 187.69 亿美元 , 营业利润约 12.49 亿美元 , 归属于母公司股东的净利润约 8.27 亿美 元。

经本所律师核查 , 2014 年 4 月 2 日惠而浦集团出具《关于收购资金的确认函》 , 确认其在 2013 年 8 月 12 日出具的《关于收购资金的承诺函》项下的保证责 任 , 并同意在本次股份转让的交割条件和本次发行的交割条件 ( 除本次股份转 让交割完成外 ) 满足的前提下 , 在实施本次股份转让交割并将本次股份转让价 款汇往惠而浦中国在中国境内账户的同时 , 也将本次发行的资金汇往惠而浦中 国在中国境内的账户 , 以保证本次股份转让的交割完成和《非公发认购协议》 项下的交割条件满足后 , 惠而浦中国能够按照《非公发认购协议》认购本次发 行的股份。由此增加的资金成本由惠而浦中国承担 , 无需股份公司承担。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 上述两份《贷款协议》不存在无法实施之情形。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 惠而浦中国已根据相关法律法规的规定办理完毕外债 签约登记手续并取得了国家外汇管理局上海市分局核发的《境内机构外债签约情况 表》 , 惠而浦中国可据此向银行申请办理开立、关闭外债账户以及办理外债提款、结 售汇和偿还等手续 , 且惠而浦中国的实际控制人惠而浦集团已承诺为收购款的支付承 担连带保证责任并确认收购款支付的时间安排 , 惠而浦中国不存在无法实施上述《贷 款协议》的法律障碍。

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本补充法律意见书仅供惠而浦中国在《合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书》 中按照相关法律、法规以及中国证监会的要求引用本补充法律意见书的相关内容 , 并同意惠 而浦中国将本补充法律意见书作为本次收购《合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告 书》的备查文件 , 并依法对所出具的法律意见承担责任。

本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用 , 不得用于解释法律意见。 通力律师事务所 事务所负责人

事务所负责人

俞卫锋 律师

经办律师

陈 巍 律师

张征轶 律师

二○一四年六月五日

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