Whirlpool (China) Co., Ltd. — Management Reports 2017

Apr 20, 2017

惠而浦(中国)股份有限公司 2016年度独立董事述职报告

我们作为惠而浦(中国)股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董 事年度报告期间工作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律 法规和规章制度的规定和要求, 本着客观、公正、独立的原则, 勤勉尽责, 独 立履行职责, 及时了解公司的生产经营及发展情况, 准时出席各次股东大会和董 事会会议,积极发挥独立董事作用,有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其 是中小股东的合法权益。现将2016年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

(一) 独立董事整体情况

独立董事已取得独立董事资格证书,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相 关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财 务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,不存在影响独立性的情 况。

(二) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

孙素明简历: 女, 1962年6月出生, 研究生学历, 高级律师。担任合肥市 人民政府、安徽广电传媒产业集团有限责任公司、安徽中辰投资集团公司、安徽 省交通规划设计研究院总院股份有限公司等多家法律顾问;现任安徽巨铭律师事 务所合伙人兼任安徽省律师协会副会长、安徽省人民政府立法咨询员、安徽省妇 联执委:本公司独立董事。

曹若华简历: 女, 1966年出生, 美国芝加哥大学商学系MBA毕业。担任康联 药业首席财务官: 本公司独立董事。

周学民简历: 男, 1965年出生, 注册会计师、注册资产评估师、注册造价 工程师。担任天职国际会计师事务所 (BAKER TILLY CHINA) 合伙人、副主任会 计师、安徽分所所长;现任科大国创软件股份有限公司、安徽安德利百货股份有

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限公司、奇瑞徽银汽车金融股份有限公司独立董事:本公司独立董事。

Joao Carlos dos Santos Lemos简历: 男, 巴西国籍。机械工程专业本科, 巴西番达曹格图里奥瓦尔加斯大学 (FGV Brasil) 市场管理MBA, 中欧国际工商 学院EMBA。埃里克森国际教练学院(Erickson College Coaching International) 教育专家,拉丁美洲亚洲集团(Asia Latinamerica Group)合伙人及中国区(China Management Network)的管理合伙人。ForoBrasil(一家由驻中国北京的巴西大 使馆资助的非盈利性巴西公司协会)的创始人及董事。1995-1999年,任恩布拉 科中国研发与质量经理, 2000-2004年任恩布拉科公司质量经理, 2004-2012年北 京恩布拉科雪花压缩机有限公司的总经理, 2012-2014年任恩布拉科中国新工厂 的亚洲区总监; 自2015年起,在中国从事健康和汽车领域多家巴西公司的顾问, 同时也为多家自动化科技领域的德国企业提供咨询服务; 本公司独立董事。

(三)关于任职独立性的说明

作为公司独立董事, 我们具备任职独立性, 不属于下列情形:

1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没 有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在 直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五 名股东单位任职:

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。

因此, 不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

(一) 出席公司董事会、股东大会及表决情况

我们积极参加公司2016年度召开的董事会及其专门委员会、股东大会会议, 认真审阅会议材料,主动查阅相关资料,了解情况,并发表自己的意见。2016 年公司共召开 7 次董事会会议, 其中现场会议 1 次, 以通讯方式召开会议 6 次; 共召开股东大会3次,其中年度股东大会1次,临时股东大会2次。

董事姓名	是否独	参加董事会情况	参加股东大

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	立董事		会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
孙素明	是		7	6	$\bf{0}$	$\mathbf{0}$	否	$\overline{2}$
周学民	是	7	7	6	$\bf{0}$	$\mathbf{0}$	否	$\overline{2}$
曹若华	是	ד	6	6	$\bf{0}$	$\bf{0}$	否	1
Carlos Joao dos Santos Lemos	是	4	4	4	$\bf{0}$	$\bf{0}$	否	1

作为董事会专业委员会委员,在参加公司董事会及专业委员会时,我们认真审 阅了公司提供的会议资料并发表意见。我们在出席董事会时对各项议案及其它事项 进行了充分审阅和讨论, 公司的各项决策能够按照公司法、公司章程等规定, 履行 决策程序, 2016年我们没有对公司董事会决议提出异议, 对董事会各项议案均投了 赞成票。

(二) 现场考察、公司配合工作情况

除现场参加公司董事会及股东大会进行实地考察、公司调研外,我们还与公司 相关董事、监事、高管及其他相关人员保持沟通与联系,通过地方媒体、网站和其 他相关媒介、资讯来关注公司的经营发展和运行情况。

公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会 及相关会议前夕, 公司能够精心组织准备会议材料, 及时传递与沟通相关信息, 为 我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。

2016年10月, 在公司筹划收购广东惠而浦家电制品有限公司时, 我们亲自前 往广东惠而浦顺德工厂,实地考察了解情况,从专业的角度有效判断交易的合理性, 确保投资者和全体股东的利益。

三、年度履职重点关注事项情况

(一) 关联交易情况

我们认真审阅了公司2016年的关联交易事项,对关联交易进行了认可并发表独 立意见,公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程 序, 在决策过程中, 关联董事、关联股东进行了回避, 公司关联交易不存在损害 中小股东利益的情况。

(二) 对外担保及资金占用情况

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报告期内,公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外相保的 相关规定。公司能够严格控制对外担保风险,未向控股股东、实际控制人及其他 关联方提供任何担保, 充分保护了公司和全体股东的合法权益。

报告期内, 公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。

(三) 募集资金的使用情况

2016年4月20日,公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》: 2016年8月25日, 公司 2016 年第四次临时董事会审议通过了《公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》。

报告期内, 公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》 等法规和文件的规定, 对募集资金进行了专户储存和专项使用, 不存在变相改变 墓集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形。

(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,我们通过参加董事会专业委员会会议,对公司提名高管的资格进 行了审查, 公司高级管理人员 2016 年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相 符, 未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

报告期内, 公司未发布业绩预告及业绩快报。

(六)关于聘请2016年度内部控制审计机构的议案

经董事会审计委员会审核,并经公司第五届董事会第六次会议审议通过,公 司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"安永华明")作为 本公司 2016 年度内部控制审计机构,内控控制审计业务服务费用 25 万元。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

公司 2015 年度实现净利润 367, 695, 028, 24 元。按净利润 10%提取法定盈余 公积 36, 769, 502, 82 元后,决定向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元(含税), 共计派发现金股利 45, 986, 340, 00元。

2016年度利润分配预案为: 根据本公司 2017 年 4 月 19 日召开的第六届董 事会第一次会议决议, 公司 2016 年度扣除同一控制下企业合并前的净利润后实 现净利润 257,524,423.61 元, 按母公司净利润 10%提取法定盈余公积

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24, 784, 770. 21 元后, 向全体股东每 10 股派发现金股利 1. 05 元 (含税), 共计 派发现金股利 80,476,095.00 元。剩余 152,263,558.40 元结转至未分配利润。 本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

本方案需经 2016 年度股东大会审议。

报告期内, 公司现金分红政策的制定及执行符合中国证监会《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的有关规定, 公司本次利润 分配预案中现金分红比例符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中关于 "上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不 低于30%"的有关规定。

(八) 公司及股东承诺履行情况

2016年11月8日公司与 Whirlpool (B.V.I) Limited 签署股权转让协议, 约定以现金人民币 740, 567, 308. 00 元取得了广东惠而浦家电制品有限公司("广 东惠而浦")100%股权。 11 月 28 日,广东惠而浦已经在佛山市顺德区市场监督 管理局完成相关工商变更登记手续, 广东惠而浦成为本公司的全资子公司。本次 收购符合公平、公允和公正的原则,不存在损害公司及所有股东利益的行为。

为履行关于处置海信惠而浦 50%股权的承诺, 2016 年 8 月 3 日惠而浦香港与 海信科龙电器股份有限公司签署了关于海信惠而浦(浙江)电器有限公司的《股 权转让协议》约定:惠而浦香港以一美元的对价将其持有的海信惠而浦50%的股 权转让与海信科龙电器股份有限公司。2016 年 11 月 18 日海信惠而浦已经完成 工商变更登记手续并取得浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》,公司中文 名称正式变更为"浙江海信电器有限公司"。

报告期内,公司及控股股东、实际控制人履行了股份限售、避免同业竞争、 关联交易等相关承诺事项。公司在 2016 年度报告中做专项披露关于公司、股东 及关联方承诺履行情况。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披 露管理制度》的要求,严格履行信息披露程序,及时、公开、公平、规范地披露 信息。

(十) 内部控制的执行情况

公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求,完成内控体系建

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设、试运行及评价工作,并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。安永华明 会计师事务所对公司 2016 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审 计, 出具了"公司于 2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制"的审计结论。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016年,公司董事会共召开了 7 次会议,我们均亲自参加。我们认为:报 告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求,表决结果合法有效 并得到有效执行, 信息披露真实、准确、完整、及时。公司董事会下设有战略委 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会, 按照《上市公司治理准则》 的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任 职, 我们均认真履行了在董事会专业委员会中的职责。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事, 一年来我们积极有效地履行了独立董事职责, 对公司董 事会决议的重大事项积极发表意见,独立、审慎、客观地行使表决权,切实维护 了公司、股东特别是中小股东的合法权益。

2017 年, 我们将继续忠实、勤勉地履行职责, 更好地发挥独立董事的职能 作用,切实维护股东合法权益,为公司持续稳定发展积极建言献策,进一步促进 公司优化治理、规范运作、稳健经营。

Fing

2017年4月19日

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