Whirlpool (China) Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Apr 16, 2021

惠而浦（中国）股份有限公司董事会

关于

广东格兰仕家用电器制造有限公司

要约收购事宜

致全体股东的报告书

上市公司名称：惠而浦（中国）股份有限公司 上市公司住所：合肥市高新区习友路 4477 号 股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：惠而浦

股票代码：600983

董事会报告签署日期：2021 年 4 月

关于广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全 体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

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有关各方及联系方式

上市公司（被收购公司）：惠而浦（中国）股份有限公司

上市公司办公地址：合肥市高新区习友路 4477 号

联系人：方斌

联系电话：0551-65338028

传真：0551-65320313

收购人：广东格兰仕家用电器制造有限公司

收购人联系地址：广东省佛山市顺德区容桂街道细滘社区容桂大道南 25 号 一号楼四层

独立财务顾问名称：招商证券股份有限公司

独立财务顾问地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

法人代表：霍达

联系人：王紫东、高旷、郭昊、张吉喆

联系电话：0755-82943666

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目录

董事会声明.................................................................................................................... 2 有关各方及联系方式.................................................................................................... 3 目录................................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 6 第一节 序言................................................................................................................ 7 第二节 公司基本情况................................................................................................ 8 一、公司概况................................................................................................................ 8 二、公司股本情况...................................................................................................... 11 三、前次募集资金使用情况...................................................................................... 12 第三节 利益冲突情况.............................................................................................. 13 一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在的关联关系.............. 13 二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情 况.................................................................................................................................. 13 三、公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ...................................................................................................................................... 13 四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书之前 12 个月持 有的收购人股份的情况.............................................................................................. 13 五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公 告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前 6 个月的交易 情况.............................................................................................................................. 13 六、董事会对其他情况的说明.................................................................................. 13 第四节 董事会建议或声明...................................................................................... 15 一、董事会对本次要约收购的调查情况.................................................................. 15 二、董事会建议.......................................................................................................... 21 三、独立财务顾问建议.............................................................................................. 23 第五节 重大合同和交易事项.................................................................................. 26 一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响 的重大合同.................................................................................................................. 26

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二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影 响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为.............................................. 26 三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收 购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形.............................................. 26 四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关 的谈判.......................................................................................................................... 26 第六节 其他重大事项.............................................................................................. 27 一、其他应披露信息.................................................................................................. 27 二、董事会声明.......................................................................................................... 28 三、独立董事声明...................................................................................................... 29 第七节 备查文件...................................................................................................... 30

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释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

惠而浦、上市公司、 被收购人、公司、 本公司	指	惠而浦（中国）股份有限公司
收购人、格兰仕家 用电器	指	广东格兰仕家用电器制造有限公司
格兰仕集团	指	广东格兰仕集团有限公司
中创富	指	CHINA CREATIVE FORTUNE LIMITED，中文名：中创富有 限公司
独立财务顾问、招 商证券	指	招商证券股份有限公司
《独立财务顾问报 告》	指	《招商证券股份有限公司关于广东格兰仕家用电器制造有限 公司要约收购惠而浦（中国）股份有限公司之独立财务顾问 报告》
本报告	指	《惠而浦（中国）股份有限公司董事会关于广东格兰仕家用 电器制造有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
《要约收购报告 书》	指	《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书》
本次收购、本次要 约收购	指	本次广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购惠而浦（中 国）股份有限公司股票
要约价格	指	本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司上海 分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。

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第一节 序言

2020 年 8 月 21 日，格兰仕家用电器召开董事会会议，审议通过本次要约收 购方案及相关事宜。

2020 年 8 月 26 日，公司公告了《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公 告》《要约收购报告书摘要》。

2020 年 8 月 27 日，惠而浦（中国）投资有限公司出具并公告了《惠而浦（中 国）投资有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司股票交易异常波动有关事项 的答复函》，惠而浦的实际控制人惠而浦集团（Whirlpool Corporation）对格兰仕 家用电器本次要约收购表示欢迎；同日，合肥市国有资产控股有限公司出具并公 告了《合肥市国有资产控股有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司股票交易 异常波动有关事项的答复函》，对格兰仕家用电器以部分要约方式收购惠而浦股 份事宜表示欢迎。

2021 年 3 月 29 日，公司公告了《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报 告书》《关于披露要约收购报告书的提示性公告》《关于广东格兰仕家用电器制造 有限公司要约收购公司股份的申报公告》《中信证券股份有限公司关于广东格兰 仕家用电器制造有限公司要约收购惠而浦（中国）股份有限公司之财务顾问报告》 《北京市中伦律师事务所关于<惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书> 的法律意见书》。

招商证券接受惠而浦董事会委托，担任本次要约收购的被收购人惠而浦的独 立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的 全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件 的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本 着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的 尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

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第二节 公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况

公司名称	惠而浦（中国）股份有限公司
英文名称	Whirlpool(China)Co., Ltd.
类型	股份有限公司（中外合资、上市）
股票上市地点	上海证券交易所
股票简称	惠而浦
股票代码	600983
住所	合肥市高新区习友路4477号
法定代表人	艾小明
注册资本	76643.9万元人民币
统一社会信用代码	91340100610307130N
经营范围	洗衣机、冰箱、微波炉、洁身器、空气净化器及其它相关产品、电 子程控器、离合器、电机、控制器、电磁炉、电烤箱、电饭煲、烤 面包机、面包机、咖啡机、浓缩咖啡机、电饼铛、咖啡研磨机、酸 奶机、三明治机、电水壶、电水瓶、电压力锅、电蒸锅、电动打蛋 器、豆浆机、榨汁机、搅拌机、食品加工机、吸尘器、电熨斗、挂 烫机、加湿器、除湿机、电扇、空调扇、取暖器、家用净水器、水 质软化器、空调、热水器、新风系统、冷冻箱、冷藏箱、清洁机、 干衣机、照明设备、灯具、抽油烟机、燃气灶、灶具、消毒柜、洗 碗机、电蒸炉及厨房电器的生产、销售、服务和存储（除危险品）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事会秘书	方斌
证券事务代表	孙亚萍
联系地址	合肥高新技术产业开发区习友路4477号
电话	0551-65338028
传真	0551-65320313
公司网站	www.whirlpool.com.cn
电子邮件	bin_fang@whirlpool-china.com、yaping_sun@whirlpool-china.com

（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

1 、公司主营业务

惠而浦（中国）股份有限公司坐落在合肥高新技术产业开发区，公司旗下拥 有惠而浦等多个品牌，业务遍及全球 60 多个国家和地区，涵盖冰箱、洗衣机、 洗碗机、干衣机等，以及厨房电器、生活电器等系列产品线。

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2 、公司最近三年业务发展情况

公司 2017、2018、2019 年主营业务收入分别为：63.64 亿元、62.86 亿元、 52.82 亿元，实现净利润分别为：-9697.57 万元、26183.95 万元、-32282.92 万元。 其中 2018 年扣非后也仅为微利。造成公司收入和利润下降的主要因素除了市场 需求下降、原材料成本上升等宏观原因外，主要是原来占公司收入 60%以上比例 的“三洋”品牌到期因素，公司正在通过持续品牌投入、优化产品结构，强化开 拓市场等一系列手段，实现过渡期战略调整。

为突破下行挑战，公司近年来在巩固品牌和新品研发方面持续增加投入力 度，虽然面临业绩下滑的挑战，公司始终坚持品牌聚焦战略不动摇，积极应对中 国经济整体增速下滑的宏观形势。品牌投入和建设虽在短期内造成成本上升，但 符合惠而浦（中国）长期规划和发展战略，对于企业的长远发展和盈利目标不可 或缺。同时，公司大力加强外销市场拓展，通过主动开发日本、东南亚及“一带 一路“沿线国家外销市场，以及提升产品质量、降低成本及发挥研发优势从而成 为惠而浦集团全球产品供应商双管齐下，公司这几年外销业务持续增长，目前已 占公司业务一半以上。凭借品牌投入，产品力提升以及内外销渠道建设优化，公 司仍以饱满的信心持续深耕中国市场、塑造惠而浦品牌，为实现长期盈利目标和 可持续发展步履不停。

3 、公司最近三年主要财务数据和财务指标

公司最近三年的主要财务数据及主要财务指标情况如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
流动资产	550,770.03	516,790.45	532,416.12
非流动资产	207,514.55	312,649.36	315,336.55
资产总计	758,284.58	829,439.81	847,752.66
流动负债	372,855.83	408,235.58	449,116.60
非流动负债	9,966.09	9,633.18	9,418.87
负债合计	382,821.92	417,868.76	458,535.47
归属于母公司所有者 权益	375,462.66	411,571.05	389,217.20
少数股东权益	-	-	-

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所有者权益 375,462.66 411,571.05 389,217.20

（2）合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	528,165.81	628,563.32	636,409.19
主营业务收入	511,869.75	610,815.38	617,179.07
营业总成本	551,595.03	611,694.30	693,113.91
营业利润	-27,683.10	30,996.73	-8,990.56
利润总额	-29,125.10	30,709.07	-10,452.78
净利润	-32,283.92	26,183.95	-9,697.57
归属母公司股东的净 利润	-32,283.92	26,183.95	-9,697.57

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动现金流入小计	637,403.25	657,996.75	768,719.24
经营活动现金流出小计	648,348.09	661,019.28	730,122.47
经营活动产生的现金流量净额	-10,944.84	-3,022.53	38,596.77
投资活动现金流入小计	716,772.42	691,048.85	312,856.73
投资活动现金流出小计	796,268.70	724,474.17	351,031.73
投资活动产生的现金流量净额	-79,496.29	-33,425.32	-38,175.00
筹资活动现金流入小计	1,000.00	7,483.39	1,200.48
筹资活动现金流出小计	13,485.16	6,649.00	8,047.61
筹资活动产生的现金流量净额	-12,485.16	834.39	-6,847.13
现金及现金等价物净增加额	-100,751.16	-29,705.84	-13,100.64
期初现金及现金等价物余额	219,405.94	249,111.77	262,212.41
期末现金及现金等价物余额	118,654.78	219,405.94	249,111.77

（4）盈利能力分析

（4）盈利能力分析
指标	2019 年度	2018 年度	2017 年度
销售毛利率（%）	21.39	23.61	20.61
销售净利率（%）	-6.11	4.17	-1.52
基本每股收益（元）	-0.42	0.34	-0.13
加权平均净资产收益率（%）	-8.21	6.54	-2.44

（5）营运能力分析

（5）营运能力分析
指标	2019 年度/ 2019 年末	2018 年度/ 2018 年末	2017 年度/ 2017 年末
总资产周转率（次）	0.67	0.75	0.73

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应收账款周转率（次）	3.77	4.50	4.79
存货周转率（次）	5.30	6.40	5.89

（6）偿债能力分析

（6）偿债能力分析
指标	2019 年度/ 2019 年末	2018 年度/ 2018 年末	2017 年度/ 2017 年末
流动比率（倍）	1.48	1.27	1.19
速动比率（倍）	1.25	1.09	1.01
资产负债率（%）	50.49	50.38	54.09

• 4 、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近年度披露的情

• 况相比变化情况

本公司的资产、业务、人员等情况与 2019 年度报告披露的情况未发生重大 变化。

二、公司股本情况

（一）公司股份总额及股本结构

截至《要约收购报告书》签署日，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占比（%）
有限售条件流通股	0	0.00
无限售条件流通股	766,439,000	100.00
合计	766,439,000	100.00

（二）收购人持有、控制公司股份情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人未持有惠而浦的股 份。

（三）本公司前十名股东持股情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股占比（%）
1	惠而浦（中国）投资有限公司	390,884,200	51.00
2	合肥市国有资产控股有限公司	178,854,400	23.34
3	吴丽芳	7,556,400	0.99
4	瞿小刚	6,024,400	0.79
5	张珩	5,484,761	0.72

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6	东莞市东联投资有限公司	5,000,012	0.65
7	吴国彪	4,783,794	0.62
8	中国证券金融股份有限公司	2,513,115	0.33
9	石子勋	1,316,900	0.17
10	罗日全	1,170,000	0.15
合计		603,587,982	78.76 78.76

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人格 兰仕家用电器的股权的情形。

三、前次募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]939 号文《关于核准合肥荣事达 三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，惠而浦（中国）股份有限 公司于 2014 年 10 月 23 日向特定投资者惠而浦（中国）投资有限公司发行人民 币普通股 233,639,000 股，每股发行价格为 8.42 元，应募集资金总额为 1,967,240,380.00 元，根据有关规定扣除发行有关费用 39,510,326.84 元后，实际 募集资金金额为 1,927,730,053.16 元。该募集资金已于 2014 年 10 月到位。上述 资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3125 号 《验资报告》验证。

本公司至 2019 年度累计投入募集资金项目的金额为人民币 1,880,736,497.58 元（系以募集资金置换预先投入自筹资金的金额、直接投入募集资金项目与补充 流动资金的金额之和）。截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司募集资金专用账户余 额为人民币 0.00 元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度 募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为公司已按《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求编制，及时、真实、准确、完整地 披露了公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管 理违规情形。

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第三节 利益冲突情况

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在的关联关系

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告 签署日，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员与收购人不存在关联关 系。

二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业 任职情况

截至本报告签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在 在收购人及其关联企业任职的情况。

三、公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 情况

截至本报告签署日，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与本次要 约收购相关的利益冲突。

四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书之前 12 个 月持有的收购人股份的情况

本公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》签署日前 12 个月 内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书 摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前 6 个月 的交易情况

截至《要约收购报告书》签署日，公司董事、监事和高级管理人员及其直系 亲属不存在持有本公司股份的情况，公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲 属在《要约收购报告书》签署日前 6 个月内不存在交易公司股份的行为。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告签署日，本公司不存在下列情况：

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• （一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损

失；

• （二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

• （三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；

• （四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要

• 负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

• （五）最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的

• 修改。

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第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

公司董事会在收到格兰仕家用电器出具的《要约收购报告书》后，对收购人、 收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的 调查，具体情况如下：

（一）收购人基本情况

公司名称	广东格兰仕家用电器制造有限公司
类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
住所	广东省佛山市顺德区容桂街道细滘社区容桂大道南25号一号楼四 层
通讯地址	广东省佛山市顺德区容桂街道细滘社区容桂大道南25号一号楼四 层
联系电话	0757-23612953
法定代表人	梁昭贤
注册资本	11,000万元人民币
统一社会信用代码	91442000577872049K
设立日期	2011年07月05日
营业期限	2011年07月05日至2026年07月04日
经营范围	生产经营家用电器、五金配件、塑胶配件（不含废旧塑料）、电子 原件、电器配件、磁控管（上述产品不含电镀工序）。产品境内外 销售。提供以上产品的安装及售后服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东名称	中创富有限公司（英文名称为“CHINA CREATIVE FORTUNE LIMITED”）持股100%

（二）收购人控股股东、实际控制人

1 、收购人股权结构

截至本报告签署日，收购人广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称“收 购人”或“格兰仕家用电器”）的股权结构情况如下图所示：

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截至本报告签署日，格兰仕家用电器的控股股东及实际控制人最近两年未发 生变化。

2 、收购人的控股股东、实际控制人情况

（1）控股股东的基本情况

截至本报告签署日，中创富有限公司（英文名称为“CHINA CREATIVE FORTUNE LIMITED”，以下简称“中创富”）持有格兰仕家用电器 100%股权，系 收购人的控股股东，其基本情况如下：

公司中文名称	中创富有限公司
公司英文名称	CHINA CREATIVE FORTUNE LIMITED
法定地址	2507 GREENFIELD TOWER CONCORDIA PLAZA 1 SCIENCE MUSEUM RD TST EAST KL
授权股本	10,000港币
已发行股份	1股
公司注册证书编号	1501461
设立日期	2010年9月6日
股东名称	公司唯一股东为梁昭贤先生
通讯地址	香港九龙尖沙咀东科学道馆1号康宏广场25楼7室
联系电话	0760-23306657

（2）实际控制人的基本情况

截至本报告签署日，中创富持有收购人 100%股权，中创富唯一股东为梁昭 贤先生。梁昭贤先生与梁惠强先生系父子关系，为收购人实际控制人。

梁昭贤先生的基本情况如下：

梁昭贤先生，中国香港居民，1963 年出生，大专学历，格兰仕集团董事长

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兼总裁，此前先后担任格兰仕集团副董事长兼常务副总经理、格兰仕集团副董事 长兼执行总裁。

梁惠强先生的基本情况如下：

梁惠强先生，中国香港居民，1995 年出生，本科学历，格兰仕集团副董事 长兼总裁助理。

3 、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务的情况

截至本报告签署日，收购人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务情况如下：

序 号	公司名称	成立时间	注册资本	持股比例	主营业务
1	广东格兰 仕微波炉 电器制造 有限公司	2010年11 月22日	45,709.8 万元人民 币	91.4679%	生产经营各种家用电器及相关的五 金配件、塑胶配件（不含废旧塑料）、 电子元件、模具、塑料器皿（不含 废旧塑料）；以上产品的安装维修及 售后服务；从事自产产品同类商品 的进出口业务

注：上述持股比例指收购人的控股股东直接及/或间接控制的该企业股权比例之和。收 购人实际控制人合计间接持有广东格兰仕微波炉电器制造有限公司 100%股权。

截至本报告签署日，除上述企业外，收购人实际控制人控制的核心企业和核 心业务、关联企业及主营业务情况如下：

序 号	公司名称	成立时间	注册资本	持股比例	主营业务
1	中创富有 限公司	2010 年9 月6日	1港元	100%	投资控股
2	佛山市顺 德区格兰 仕德仁电 器制造有 限公司	2010年11 月8日	1,300万元 人民币	100%	生产经营家用电器及其配件
3	金宝国际 投资有限 公司	2006 年2 月17日	1,000,000 港元	100%	投资控股

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4	佛山市顺 德区宏骏 达电器制 造有限公 司	2002年11 月25日	1,200万元 人民币	100%	生产经营微波炉、烤箱等家用电器 产品，磁控管等电器零配件
5	佛山市顺 德区福莱 德电器制 造有限公 司	1995 年9 月7日	2,500万元 人民币	100%	生产经营家用电器及其配件
6	广东格兰 仕集团有 限公司	2003 年4 月3日	9,249.12 万美元	100%	生产经营微波炉、空调器、电饭煲、 电磁炉、电烤箱、电水壶、冰箱、 洗衣机、吸尘器、加湿器、电烫斗 等家用电器，玻璃器皿，塑料器皿 （不含废旧塑料），五金配件，塑胶 配件（不含废旧塑料），电子元件； 以上产品的安装及售后服务；从事 上述产品的批发、进出口业务（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规 定办理申请）；企业管理咨询服务， 家电技术咨询服务，会计咨询服务， 税务咨询服务，人力资源咨询服务， 家电产品质量咨询服务

注：持股比例指收购人的实际控制人直接及/或间接控制的该企业股权比例之和。

（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人均未直接或间接持有 上市公司股票。

（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

截至本报告签署日，收购人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行 政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）要约收购的目的

收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化 资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上 市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

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本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购 不以终止惠而浦的上市地位为目的。

若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而 浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以 维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备 上市条件的风险。

（六）要约收购股份的情况

本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件 流通股，具体情况如下：

股份种类	要约价格 （元/股）	要约收购数量 （股）	占惠而浦已发行股份 的比例
无限售条件流通股	5.23	467,527,790	61.00%

若预受要约股份的数量少于 390,883,890 股（占惠而浦股份总数的 51%），则 本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股股 东、实际控制人将不会发生变更，本次要约收购具有不确定性。若预受要约股份 的数量不低于 390,883,890 股且不高于 467,527,790 股，则收购人按照收购要约约 定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 467,527,790 股时， 收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要 约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（467,527,790 股÷要约期 间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时，登 记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的惠而浦股票申报数量不低于 390,883,890 股（占惠而浦股份总数的 51%）。若要约期届满时，预受要约的股份 数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，所 有预受的股份将不被收购人接受。

若上市公司在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本

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公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调 整。

（七）要约价格及计算基础

本次要约收购的要约价格为 5.23 元/股。若上市公司在本次要约收购事项提 示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购 的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收 购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的 算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行 分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

经收购人自查，提示性公告日前 6 个月内，格兰仕家用电器不存在购买惠而 浦股票的情形；本次要约收购的要约价格为本次要约收购提示性公告日前 30 个 交易日惠而浦股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取 整），即 5.23 元/股。综上，本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条 的相关规定。

（八）要约收购资金的有关情况

基于要约价格为 5.23 元/股、拟收购数量为 467,527,790 股的前提，本次要约 收购所需最高资金总额为 2,445,170,341.70 元。

格兰仕家用电器已于 2020 年 8 月 24 日将 489,234,068.34 元（不低于本次要 约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为 本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已 存入指定账户的证明。

本次要约收购所需资金将来源于格兰仕家用电器自有资金及自筹资金，其中

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自筹资金主要为收购人实际控制人控制的格兰仕集团向收购人提供的资金支持， 不直接或者间接来源于上市公司或其关联方。收购人具备本次要约收购所需要的 履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管 的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行本次收购要约。

（九）要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 4 月 29 日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对 要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上 查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（十）要约收购的约定条件

本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件 流通股，具体情况如下：

股份种类	要约价格 （元/股）	要约收购数量 （股）	占惠而浦已发行股份 的比例
无限售条件流通股	5.23	467,527,790	61.00%

若预受要约股份的数量少于 390,883,890 股（占惠而浦股份总数的 51%），则 本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股股 东、实际控制人将不会发生变更，本次要约收购具有不确定性。

（十一）收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告签署日，收购人没有在本次要约收购完成后 12 个月内增持或处 置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，收购人需依 照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

二、董事会建议

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议

公司董事会聘请招商证券作为本次要约收购的独立财务顾问。招商证券对公

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司上市交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以 下建议：

1、惠而浦上市交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的收购人具备收购惠而浦股份的主体资格，不存在《收购 管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收 购管理办法》第五十条规定的文件；

3、收购人本次为取得惠而浦之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结合 收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力； 收购人不存在利用惠而浦的资产或由惠而浦为本次收购提供财务资助的情形；

4、本次要约收购不会对惠而浦的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避 免同业竞争和规范关联交易的承诺函；

5、本次要约收购价格较要约收购提示性公告日前 30 个交易日惠而浦股票二 级市场的最高成交价有一定幅度的折价；较要约收购提示性公告日前 1 个交易日 二级市场上惠而浦股票的收盘价和成交均价有一定幅度的折价；较公告《要约收 购报告书》前 30 个交易日惠而浦股票二级市场的最高成交价和每日加权平均价 格的算术平均值有一定幅度的折价；较《要约收购报告书》公告发布前 1 个交易 日二级市场上惠而浦股票的收盘价和成交均价有一定幅度的折价。

董事会建议，考虑到上市公司股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告 书之间二级市场表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，建议惠 而浦股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购 期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2021 年 4 月 16 日，公司召开了 2021 年第二次临时董事会，审议了本报告 书并进行表决。参与表决的董事以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

（三）独立董事意见

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本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件 流通股，要约收购数量为部分要约（467,527,790 股，占公司总股本比例 61.00%）， 要约收购价格：5.23 元/股，本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 4 月 29 日。

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购条件及收购人履行的要约收购 程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问 招商证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，以及结合 截至本意见签署日公司股价在二级市场的表现，基于独立判断，我们同意董事会 向全体股东所作的建议，即：考虑到上市公司股票自公告《要约收购报告书》至 公告本报告书之间二级市场表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购的条 件，建议惠而浦股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本 次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。 三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据招商证券于《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问 报告》签署日，独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，独 立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

根据独立财务顾问招商证券出具的《独立财务顾问报告》，招商证券对本次 要约收购发表以下结论意见：

“本次要约收购符合《收购管理办法》有关规定；收购方履行了《收购管理 办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本 次要约收购未违反相关法律规定。”

（三）本次要约收购的风险提示

根据独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》，本次要约收购可能存在以

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下风险：

1 、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏 观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的 心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产 生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

2 、大股东、实际控制人发生变更带来的风险

2020 年 8 月 27 日，惠而浦（中国）投资有限公司出具《惠而浦（中国）投 资有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司股票交易异常波动有关事项的答复 函》，惠而浦的实际控制人惠而浦集团（Whirlpool Corporation）对格兰仕家用电 器本次要约收购表示欢迎；同日合肥市国有资产控股有限公司出具《合肥市国有 资产控股有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司股票交易异常波动有关事项 的答复函》，对格兰仕家用电器以部分要约方式收购惠而浦股份事宜表示欢迎。

如果本次要约收购顺利完成，格兰仕家用电器将持有惠而浦至少 51%的股 份，公司控股股东、实际控制人将发生变更。未来格兰仕家用电器及其一致行动 人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等 进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益，给投资者带来投资风险。

3 、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购办法》等相关法律法规的规定，申请 办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要 约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖 出的风险。

4 、本次要约收购可能导致惠而浦股票暂停上市的风险

虽然本次要约收购不以终止惠而浦上市地位为目的，但根据《上海证券交易 所股票上市规则》第 17.1 条第（十一）项上市公司股权分布不具备上市条件的 相关规定：社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，

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公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%，若本次要约收购期 届满时社会公众股东持有的惠而浦股份比例低于惠而浦股本总额的 10%，惠而浦 将面临股权分布不具备上市条件的风险，有可能给惠而浦投资者造成损失，提请 投资者注意风险。

若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而 浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以 维持惠而浦的上市地位。

（四）独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内，招商证券衍生投资部自营业 务股票账户累计买入惠而浦股票 312,300 股，累计卖出惠而浦股票 312,300 股， 截至《要约收购报告书》公告日前一交易日未持有惠而浦股票。

招商证券严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度， 充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各 业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等 方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因 利益冲突产生的违法违规行为。

综上，招商证券自营部门持有和买卖惠而浦股份均依据其自身独立投资研究 决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联。

除上述披露信息外，在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内，招商证 券不存在其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况。

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第五节 重大合同和交易事项

本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前 24 个月内发生的、对 公司收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大 影响的重大合同

在本次收购发生前 24 个月内，本公司及关联方未订立对公司收购产生重大 影响的重大合同。

二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重 大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

在本次收购发生前 24 个月内，本公司及关联方不存在对公司收购产生重大 影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方 式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形

在本次收购发生前 24 个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他 方式收购的情形；本公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。

四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购 有关的谈判

在本次收购发生前 24 个月内，本公司及其关联方未进行其他与本次收购有 关的谈判。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告签署日，除上述按规定披露的内容外，公司不存在可能对董事会 报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对公司股东是否接受要 约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信 息。

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二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均 已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出 的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

吴胜波	雍凤山	艾小明
侯松容	吕 巍	杨仁标
沈校根	胡 红	杨模荣
蔡志刚	盛伟立	杨 辉

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三、独立董事声明

作为惠而浦的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履 行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

全体独立董事签字：

蔡志刚 盛伟立 杨模荣 杨 辉

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第七节 备查文件

• 1、《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书》；

• 2、《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书摘要》；

• 3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

• 4、惠而浦 2017 年度、2018 年度、2019 年度报告；

• 5、惠而浦 2021 年第二次临时董事会决议；

• 6、独立董事关于本次要约收购事宜的独立意见；

• 7、《招商证券股份有限公司关于广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购

• 惠而浦（中国）股份有限公司之独立财务顾问报告》。

本报告书全文及上述备查文件备置于惠而浦（中国）股份有限公司。 地址：合肥市高新区习友路 4477 号 联系人：方斌

联系电话：0551-65338028

（以下无正文）

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（本页无正文，为《惠而浦（中国）股份有限公司董事会关于广东格兰仕家用电 器制造有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）

惠而浦（中国）股份有限公司董事会

2021 年 4 月 16 日