Whirlpool (China) Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Apr 7, 2021

证券代码： 600983 股票简称：惠而浦 公告编号： 2021-020

惠而浦（中国）股份有限公司

关于广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购公司股份

的第二次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次预受要约申报代码：706075，申报简称：惠而收购

 要约收购有效期：2021 年 3 月 31 日至 2021 年 4 月 29 日。按照本次要 约收购申报程序，本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2021 年 4 月 27 日、 2021 年 4 月 28 日和 2021 年 4 月 29 日，预受的要约不可撤回。

公司于 2021 年 3 月 29 日公告了《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报 告书》，广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称“收购人”）自 2021 年 3 月 31 日起以要约方式收购惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“惠而浦” “公司”“上市公司”）部分股份（以下简称“本次要约收购”）。公司现就本次要 约收购的有关情况做如下提示：

一、 本次要约收购的基本情况

《要约收购报告书》披露后 30 日内，公司将在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布三次要约收购 提示性公告。

本次要约收购范围为要约收购期限内公司全体股东所持有的无限售条件流 通股，具体情况如下：

1. 被收购公司名称：惠而浦（中国）股份有限公司

2. 股票简称：惠而浦

3. 股票代码：600983

4. 本次要约收购的申报代码：706075，申报简称：惠而收购

5. 收购人全称：广东格兰仕家用电器制造有限公司

6. 收购人证券账户：B883466678

7. 收购股份的种类：人民币普通股（A 股）

8. 要约收购支付方式：现金

9. 要约收购价格：5.23 元/股

10. 要约收购数量：部分要约（467,527,790 股，占公司总股本比例 61.00%）

11. 申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入

若上市公司在本次要约收购事项提示性公告日至要约收购期限届满日期间 有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份 数量将进行相应的调整。

二、 要约收购目的

收购人基于对上市公司未来发展的信心，并看好上市公司与自身的产业协同 效应，拟通过本次要约收购获得上市公司控制权。收购人将利用自身资源优势和 业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持 续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投 资回报。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

本次要约收购不以终止惠而浦的上市地位为目的。若本次要约收购完成后惠 而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东 共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地位。提请 广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。

三、 要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 4 月 29 日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即 2021 年 4 月 27 日、2021 年 4 月 28 日和 2021 年 4 月 29 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约 收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上查询截至 前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

四、 要约收购的约定条件

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于 390,883,890 股（占 惠而浦股份总数的 51%），则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被 收购人接受，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更，本次要约收购具 有不确定性。

五、 受要约人预受要约的方式和程序

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上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在 质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法 冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

(四) 申请预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时 间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜， 证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内 容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申 报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受 要约的申报手续。

(五) 预受要约的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受 要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托 申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

(六) 预受要约的确认

预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登 记结算公司上海分公司”）确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对 确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质 押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

(七) 收购要约的变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效， 登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变 更后的收购要约，须重新申报。

• (八) 竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管 继续有效，上市公司股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后 另行申报。

(九) 权利限制

要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形 的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上海证券交易所交易系 统撤回相应股份的预受申报。

(十) 预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上海证券交易所网站上公 告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

(十一) 对预受要约股份的处理

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于 390,883,890 股（占惠而 浦股份总数的 51%），则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购 人接受，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更，本次要约收购具有不 确定性。若预受要约股份的数量不低于 390,883,890 股且不高于 467,527,790 股， 则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数 量超过 467,527,790 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式 如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数 ×（467,527,790 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

(十二) 要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的 金额足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结 算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

(十三) 要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上海证券交易所法律部申请办理股份转让 确认手续，并提供相关材料。上海证券交易所法律部完成对预受要约的股份的转 让确认手续后，收购人将凭上海证券交易所出具的股份转让确认书到登记结算公 司上海分公司办理股份过户手续。

(十四) 收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果 予以公告。

六、 预受要约人撤回预受要约的方式和程序

(一) 撤回预受要约

预受要约的上市公司股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每

个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关 股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关 申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、 合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预 受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生 效。

(二) 要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东均可办理有关 撤回预受要约的申报手续。

(三) 撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记 结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预 受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预 受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤 回其对要约的接受。

(四) 出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的 临时保管继续有效，股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后 另行申报。

(五) 要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限 制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上海证券交易所 交易系统撤回相应股份的预受申报。

(六) 本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接 受。

七、 预受要约的情况

截至 2021 年 4 月 7 日，预受要约的股份数量合计 391,659,549 股，占公司总 股本的比例为 51.10120%。

八、 本次要约收购的详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于 2021 年 3 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书》全文。

特此公告。

惠而浦（中国）股份有限公司董事会

2021 年 4 月 8 日