Whirlpool (China) Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Sep 15, 2014

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1 号——上市公司收购

上市公司名称	合肥荣事达三洋电器 股份有限公司	财务顾问名称	瑞信方正证券有限责任公司
证券简称	合肥三洋	证券代码	600983
收购人名称或姓名	惠而浦（中国）投资有限公司
实际控制人是否变化	是 √ 否□
收购方式	通过证券交易所的证券交易□ 协议收购 √ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______

1

方案简介	方案简介	本次交易包括：①惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“收购人”、“惠 而浦中国”）以协议收购方式受让三洋电机株式会社、三洋电机（中国） 有限公司（以下统称“日本三洋”）所持有的合肥荣事达三洋电器股份有限 公司（以下简称“上市公司”、“合肥三洋”）157,245,200股股票；②惠而浦中 国认购合肥三洋向其非公开发行的233,639,000股股票。本次交易完成后， 惠而浦中国将持有上市公司51.00%的股权，成为上市公司控股股东，上 市公司名称拟变更为“惠而浦（中国）股份有限公司”（以工商部门核准的 最终名称为准）。惠而浦中国拟首先在中国证券登记结算有限责任公司 （以下简称“中登公司”）办理完成协议收购日本三洋持有的合肥三洋股份 过户登记至惠而浦中国名下的手续，然后在中登公司办理完成认购合肥 三洋向其非公开发行股票的手续。惠而浦中国因认购上市公司非公开发 行新股导致其持有上市公司股份超过30%，向证监会提出免于以要约方 式增持股份的申请。	本次交易包括：①惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“收购人”、“惠 而浦中国”）以协议收购方式受让三洋电机株式会社、三洋电机（中国） 有限公司（以下统称“日本三洋”）所持有的合肥荣事达三洋电器股份有限 公司（以下简称“上市公司”、“合肥三洋”）157,245,200股股票；②惠而浦中 国认购合肥三洋向其非公开发行的233,639,000股股票。本次交易完成后， 惠而浦中国将持有上市公司51.00%的股权，成为上市公司控股股东，上 市公司名称拟变更为“惠而浦（中国）股份有限公司”（以工商部门核准的 最终名称为准）。惠而浦中国拟首先在中国证券登记结算有限责任公司 （以下简称“中登公司”）办理完成协议收购日本三洋持有的合肥三洋股份 过户登记至惠而浦中国名下的手续，然后在中登公司办理完成认购合肥 三洋向其非公开发行股票的手续。惠而浦中国因认购上市公司非公开发 行新股导致其持有上市公司股份超过30%，向证监会提出免于以要约方 式增持股份的申请。	本次交易包括：①惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“收购人”、“惠 而浦中国”）以协议收购方式受让三洋电机株式会社、三洋电机（中国） 有限公司（以下统称“日本三洋”）所持有的合肥荣事达三洋电器股份有限 公司（以下简称“上市公司”、“合肥三洋”）157,245,200股股票；②惠而浦中 国认购合肥三洋向其非公开发行的233,639,000股股票。本次交易完成后， 惠而浦中国将持有上市公司51.00%的股权，成为上市公司控股股东，上 市公司名称拟变更为“惠而浦（中国）股份有限公司”（以工商部门核准的 最终名称为准）。惠而浦中国拟首先在中国证券登记结算有限责任公司 （以下简称“中登公司”）办理完成协议收购日本三洋持有的合肥三洋股份 过户登记至惠而浦中国名下的手续，然后在中登公司办理完成认购合肥 三洋向其非公开发行股票的手续。惠而浦中国因认购上市公司非公开发 行新股导致其持有上市公司股份超过30%，向证监会提出免于以要约方 式增持股份的申请。	本次交易包括：①惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“收购人”、“惠 而浦中国”）以协议收购方式受让三洋电机株式会社、三洋电机（中国） 有限公司（以下统称“日本三洋”）所持有的合肥荣事达三洋电器股份有限 公司（以下简称“上市公司”、“合肥三洋”）157,245,200股股票；②惠而浦中 国认购合肥三洋向其非公开发行的233,639,000股股票。本次交易完成后， 惠而浦中国将持有上市公司51.00%的股权，成为上市公司控股股东，上 市公司名称拟变更为“惠而浦（中国）股份有限公司”（以工商部门核准的 最终名称为准）。惠而浦中国拟首先在中国证券登记结算有限责任公司 （以下简称“中登公司”）办理完成协议收购日本三洋持有的合肥三洋股份 过户登记至惠而浦中国名下的手续，然后在中登公司办理完成认购合肥 三洋向其非公开发行股票的手续。惠而浦中国因认购上市公司非公开发 行新股导致其持有上市公司股份超过30%，向证监会提出免于以要约方 式增持股份的申请。
序号	核查事项		核查意见		备注与说明
			是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符		√
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符		√
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符		√
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件		√

2

	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照		√	收购人行使美国 上市公司惠而浦 集团的区域总部 职能，部分董事、 监事、高级管理 人员及其近亲属 为外籍人员，是 商业管理中的正 常安排
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）		√
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份	√
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	√
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	√
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）			不适用
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用

3

1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明	√
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	√
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	√		最近五年内，收 购人未涉及与经 济纠纷有关的金 额在2,000 万元 以上的重大民事 诉讼或者仲裁
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况			依法纳税
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	√
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	√
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用

4

	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	√
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	√
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	√
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	√
	是否属于金融性收购		√
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	√
	是否维持原经营团队经营	√
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		√
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	√
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力	√
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	√
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用

5

3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	√
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	√
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	√
	是否具备持续经营能力和盈利能力	√		收购人为惠而浦 集团的全资控股 公司，本次收购 将由惠而浦集团 间接提供资金来 源，惠而浦集团 具有良好的持续 经营能力和盈利 能力。
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√		参见3.2.1
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力		√
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题			不适用
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	√

6

3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	√
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	√
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）	√
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料	√
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表	√
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容	√
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策	√		收购人自2012 年起执行财政部 2006年2月颁布 的企业会计准 则。2013年7月， 安永上海分所按 照财政部2006 年2月颁布的企 业会计准则对收 购人2010 年、 2011 年的财务 报表进行了重述
	与最近一年是否一致		√
	如不一致，是否做出相应的调整	√

7

4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告	√
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	√
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	√
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排	√
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会	√
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金	√		仅向收购人定向 发行
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为		√

8

5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易		√	收购报告书签署日前 24个月内，收购人及 其关联方与上市公司 之间存在业务往来， 主要为上市公司向收 购人关联方采购压缩 机及为收购人及其关 联方销售洗衣机（如： OEM 服务），上述业 务往来属于同一行业 同一产业链正常的商 业交易行为，不存在 损害上市公司利益的 情形。其中，收购人 及其董事、监事、高 级管理人员与上市公 司及其子公司进行交 易的金额较小，合计 金额不高于3,000 万 元，也不高于上市公 司最近经审计的合并 财务报表净资产5% 以上的交易（前述交 易按累计金额计算）
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查	√
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务	√

9

5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用

10

5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件	√
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序	√
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序	√
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力	√
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明	√
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求	√
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件	√
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务	√
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准	√
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准	√
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用

11

5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	√
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权	√
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排	√
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	√

12

6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	√
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	√
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		√
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		√
	该重组计划是否可实施			不适用

13

7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明		√	在本次发行和协议收 购股份交割后，上市 公司董事会由12 名 董事组成，设董事长 1人，其中独立董事4 名、非独立董事8名， 4 名独立董事中，惠 而浦中国有权提名的 董事候选人为2 名， 中方股东有权提名的 董事候选人为2名；8 名非独立董事中，惠 而浦中国有权提名的 董事候选人为5 名， 中方股东有权提名的 董事候选人为3 名。 本次发行和协议收购 股份交割后，日方提 名并当选之非独立董 事辞职所造成的4 名 董事人选空缺将全部 由惠而浦中国提名。 收购交割后，由日本 三洋推荐的总裁、副 总裁和销售经理等人 员将辞去其职务，新 的总裁继任者将由惠 而浦中国推荐并经上 市公司董事会提名委 员会提交董事会批准 后任命。其它职务将 由新任总裁提名经董 事会批准后任命。
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		√
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		√
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		√
八、本次收购对上市公司的影响分析

14

8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施		√

15

8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施	√		收购人通过《避 免同业竞争协 议》、《存货买卖 协议》、《关于存 货买卖事项的 函》、《股权托管 协议》、《关于处 置海信惠而浦 （浙江）电器有 限公司50%股权 的说明函》、《关 于处置海信惠而 浦（浙江）电器 有限公司50%股 权的函》、《委托 管理协议》、《关 于广东惠而浦家 电制品有限公司 的函》、《避免潜 在同业竞争的承 诺函》协议的安 排，能够有效解 决收购人及其关 联方与上市公司 之间的同业竞争 问题，避免潜在 同业竞争。
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简 易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准	√
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证	√

16

9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	√
	是否符合有关法律法规的要求	√
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份	√
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约	√
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还 须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用

17

10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易	√
	如有发生，是否已披露			不适用
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）	√
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易	√
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	√
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	√
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	√
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用

18

11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买 卖被收购公司股票的行为		√	收购人聘请的专 业机构的一名执 业人员和一名执 业人员的直系亲 属存在买卖股票 行为。但该交易 行为发生时，该 执业人员/直系 亲属并不知悉有 关股权交易的筹 划或时间安排细 节；该交易金额 小，操作手法为 短线操作、补仓 作差价，且在停 牌之前，该执业 人员/直系亲属 已不再持有合肥 三洋何股票，不 存在利用内幕信 息进行交易的行 为。
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	√
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

19

财务顾问结论性意见：

• 1 、收购人编制的收购报告书和豁免要约申请报告所列载的内容真实、准确、完整，符合《上市公

• 司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》和 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》的要求。

• 2 、收购人本次收购不以终止合肥三洋上市为目的。

• 3 、收购人能够提供所有必备证明文件；收购人具备收购的主体资格、经济实力以及规范运作上市

• 公司的管理能力，不存在不良诚信记录；收购人无需承担其他附加义务。

• 4 、收购人熟悉证券市场有关法律、行政法规和证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

• 5 、本次收购将由惠而浦集团直接或间接提供资金来源，惠而浦集团已对本次收购出具了承担连带

• 责任的不可撤销的承诺函；收购人和惠而浦集团已就协议收购上市公司股份和认购上市公司非公开发 行股份的资金来源，分别签署了贷款协议。本次收购资金来源合法，收购人不存在利用本次收购的股 份向银行机构质押取得融资的情形。

• 6 、收购人全部以现金支付本次收购的收购价款，本次收购不涉及以证券支付收购价款。

• 7 、收购人就本次收购已履行了必要的授权和批准程序，本次收购已经获得安徽省人民政府国有资

• 产监督管理委员会的批准，通过了商务部反垄断局的审查，并获得了商务部对于收购人战略投资的原 则性批复，通过了证监会发审委关于本次非公开发行的审核。本次收购尚需获得证监会关于本次非公 开发行的书面批复，以及证监会关于豁免要约收购的批复。

• 8 、收购人无变更上市公司主营业务的计划，也无对公司章程、员工聘用等对稳定经营产生重大影

• 响的计划。

• 9 、本次收购标的未设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

• 10 、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其

• 负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

• 11 、收购人本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项规定的免于以要约方

• 式增持股份的豁免条件。

• 财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填 报第一条至第八条的内容

20

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之盖章页）

项目主办人： __ _ 张 涛 马建军 内核负责人： __ 宋大龙 投资银行业务部门负责人： _ 汪民生 法定代表人： _____ 雷 杰

瑞信方正证券有限责任公司 年 月 日

21