Whirlpool (China) Co., Ltd. — M&A Activity 2009

Jul 17, 2009

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

==> picture [130 x 48] intentionally omitted <==

上市公司名称： 合肥荣事达三洋电器股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 合肥三洋 股票代码： 600983

收购人名称： 合肥市国有资产控股有限公司 收购人住所： 合肥市花园街4 号安徽科技大厦17 层18 层 通信地址： 安徽省合肥市花园街4 号安徽科技 大厦18 层 邮政编码： 230001 联系电话： 0551-2612219

==> picture [24 x 24] intentionally omitted <==

国元证券股份有限公司

GUOYUAN SECURITIES CO., LTD.

签署日期： 二〇〇九年七月十五日

合肥荣事达三洋电器股份有限公司

收购报告书

收购人声明

一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收 购报告书》及相关法律、法规编写。

二、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露收购人在合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称 “合肥三洋”）拥有的权益情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式拥有合肥三洋的权益。

四、 本次收购为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“合 肥市国资委”）将合肥荣事达集团有限责任公司（以下简称“荣事达集团”）97.98% 股权界定为国有资产并授权收购人持有；同时，国资公司无偿划入荣事达集团持 有的合肥三洋33.57%股份的行为。

五、本次收购已获得国务院国资委的批复，尚需获得中国证券监督管理委员 会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。

六、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

目录

第一节 释义················································································································1 第二节 收购人介绍····································································································2 第三节 收购决定及收购目的 ····················································································6 第四节 收购方式········································································································8 第五节 资金来源······································································································11 第六节 后续计划······································································································12 第七节 对上市公司的影响分析 ··············································································14 第八节 与上市公司之间的重大交易 ······································································15 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况·······················································16 第十节 收购人的财务资料 ······················································································17 第十一节 其他重大事项 ··························································································23 第十二节 备查文件··································································································24

合肥荣事达三洋电器股份有限公司

收购报告书

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

国资公司，收购人，本收购人 指 合肥市国有资产控股有限公司 《收购报告书》、本报告书 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书 合肥三洋，上市公司 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司 荣事达集团，集团公司 指 合肥荣事达集团有限责任公司 合肥市国资委，市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理 委员会 安徽省国资委，省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理 委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会，证监会 指 中国证券监督管理委员会 法律顾问 指 安徽天禾律师事务所 财务顾问，国元证券 指 国元证券股份有限公司 本次收购 指 合肥市国资委将荣事达集团97.98%

合肥市国资委将荣事达集团97.98% 股权界定为国有资产并授权收购人 持有，同时将荣事达集团持有的合肥 三洋33.57%股份无偿划转给收购人 直接持有的行为

合肥市国资委将荣事达集团持有的 合肥三洋 33.57%股份无偿划转给国 资公司直接持有的行为

无偿划转，本次无偿划转 指 《股权无偿划转协议》 指

国资公司与荣事达集团签署的《国有 股权无偿划转协议》

元 指

人民币元

1

合肥荣事达三洋电器股份有限公司

收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称： 合肥市国有资产控股有限公司

法定代表人： 俞能宏 注册地址： 合肥市花园街4号安徽科技大厦17层18层 注册资本： 691,575,200元 实收资本： 691,575,200元 注册号码： 3401001000947 税务登记证号码： 皖地税合字340103149175298 公司类型： 有限责任公司（国有独资）

经营范围： 授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资；信用担保

服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼并、收购。

成立日期： 1996 年09 月26 日

营业期限： 自1996 年09 月26 日至2026 年12 月31 日 通讯地址： 安徽省合肥市花园街4号安徽科技大厦18层 邮政编码： 230001 联系电话： 0551-2612219 联 系 人： 江鑫

二、收购人股权结构及关联公司介绍

1 、收购人股权结构及控制关系

国资公司为合肥市国资委下属的国有独资公司，合肥市国资委是国资公司的 控股股东和实际控制人。截至本报告书签署日，国资公司的股权结构及控制关系 如下图所示：

2

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%
参股公司 全资子公司 控股子公司 35% 55.71% 60.17% 90% 46% 10.42% 5.59% 0.13% 35.71% 1.39% 100% 100% 100% 100% 90% 100% 100% 合肥市国有资产控股有限公司 100%
合 肥 永 信 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司		合 肥 市 吴 山 固 体 废 物 处 置 有 限 责 任 公 司		合 肥 市 创 新 信 用 担 保 有 限 公 司		安 徽 省 金 丰 典 当 有 限 公 司		合 肥 信 息 投 资 有 限 公 司		合 肥 城 建 发 展 股 份 有 限 公 司		安 徽 白 帝 集 团 有 限 公 司	合 肥 市 创 新 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司		合 肥 市 国 正 资 产 经 营 有 限 公 司		合 肥 市 和 信 商 业 资 产 管 理 有 限 公 司		合 肥 市 梅 山 饭 店 有 限 公 司		合 肥 市 长 江 剧 院 有 限 公 司		合 肥 荣 事 达 集 团 有 限 责 任 公 司		徽 商 银 行 股 份 有 限 公 司		合 肥 紫 金 制 管 有 限 公 司		中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司		安 徽 江 淮 汽 车 股 份 有 限 公 司		合 肥 兴 泰 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司

2 、收购人关联公司介绍

公司名称	注册资本 (万元)	法定代 表人	经营范围
安徽白帝集团 有限公司	8936.85	罗志明	授权范围内国有资本经营；物业管理；房屋租赁
合肥市创新科技风险 投资有限公司	16117.55	夏茂	风险投资，高科技风险投资基金的受托管理，企 业并购和重组，证券投资和企业管理咨询服务
合肥市国正资产经营 有限公司	11500	曹景贵	资产管理、重组、兼并收购；项目投资；理财顾 问、企业策划、管理咨询
合肥市和信商业资产 管理有限公司	2000	郭海	项目投资；商业营运；管理咨询；物业管理
合肥市创新信用担保 有限公司	15000	俞能宏	为企业融资和个人贷款提供担保；担保配套服务 及衍生业务（不含金融业务）；信息咨询服务
合肥市梅山饭店 有限公司	3000	俞能宏	住宿、饮食服务，烟酒、百货、糖果、糕点、饮 料销售；洗衣，汽车租赁，花卉租摆；票据代理
合肥市长江剧院 有限公司	4000	夏纯仁	电影放映、演出服务（本场地），物业管理，房屋 租赁

3

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

700	王家志	废弃物处理和综合利用；环境工程技术咨询、工 程设计和施工服务等
3188	陶满	计算机软件开发、系统集成、系统工程安装、微 电子设计，信息技术产品研制等
16005	燕永义	房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城 市基础设施及公用设施项目开发和经营等
5000	张毅峰	质押典当业务、房地产抵押典当业务、国家商务 部依法批准的其他业务（凭许可证经营）
10000	蒋诗林	信息产业投资、风险投资；企业收购、兼并，资 产重组；企业管理咨询等

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1 、收购人的主要业务

国资公司的主要业务集中于资本运营，授权持有并管理旗下各全资及控股公 司的国有股权。旗下全资及控股公司主要业务则分别涉及风险投资、担保、资产 管理、典当等金融服务业务以及电子信息、光机电一体化、城市基础设施建设、 饭店旅游、房地产开发、汽车及零部件制造、新型材料、新能源及环境保护等实 体产业。

2 、收购人最近三年财务简况

根据中磊会计师事务所中磊皖审字[2009]第079A 号审计报告及中磊皖审 字[2008]第101 号审计报告，国资公司的简要财务状况如下：

国资公司近三年简要财务状况（合并报表） 单位：人民币元

	国资公司近三年简要财	务状况（合并报表）	单位：人民币元
报表项目	2008 年末	2007 年末	2006 年末
总资产	7,826,135,622.36	6,200,559,976.14	2,747,282,641.06
净资产	3,097,995,856.76	2,740,441,655.61	1,236,865,932.80
资产负债率	49.65%	46.84%	49.35%
	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入	2,872,191,571.74	2,090,820,218.51	646,631,347.19
净利润	82,893,658.59	151,230,477.31	59,560,039.46
净资产收益率	2.68%	5.52%	4.82%

注：国资公司2008 年、2007 年简要财务状况是以合肥市人民政府国有资产监督管理委员会授权合肥 市国有资产控股有限公司经营的资产范围所确定的公司组织架构为前提，并假设合肥市国有资产控股有限 公司2007 年度和2008 年度的报告期已经实际存在现有公司架构的基础上计算所得数据。

4

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

国资公司在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国 家或地区居留权
俞能宏	***	董事长、党委书记	中国	合肥	否
钱军锋	******	董事、总经理、 党委副书记	中国	合肥	否
倪敬东	******	董事、纪委书记、 党委委员	中国	合肥	否
曹景贵	******	董事、副总经理、 党委委员	中国	合肥	否
夏茂	******	董事、副总经理	中国	合肥	否
蒋诗林	******	董事	中国	合肥	否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人持有上市公司安徽江淮汽车股份有限公司 7,200 万股股份，占其总股本5.59%。国资公司持有上市公司合肥城建发展股份 有限公司9,630 万股股份，占其总股本的60.17%。

除此之外，收购人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超 过该上市公司已发行股份5%的情况。

5

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的决定

2004 年12 月10 日，合肥荣事达集体持股联合会社团法人登记证书到期。 2008 年6 月10 日，合肥市民政局下发了合民〔2008〕155 号《关于合肥荣事达 集体持股联合会自然注销的通知》，通知荣事达集体持股联合会社会团体法人登 记证书已于2004 年12 月10 日到期终止，社会团体法人资格自然注销。

为了明晰荣事达集团产权关系，荣事达集团于2008 年6 月12 日向合肥市国 资委递交了《关于重新界定荣事达集团公司出资人的请示》（荣司办字〔2008〕 22 号），提出重新界定荣事达集团出资人的请求。

2008 年7 月16 日，由合肥市国资委、市经委、市法制办、市财政局、市工 商局、荣事达集团、中磊会计师事务所及有关律师组组成“荣事达集团产权界定 小组”，对荣事达集团97.98%的股权进行了产权界定。

2008 年12 月1 日，合肥市国资委下发了《关于合肥荣事达集团产权界定及 持股主体的批复》，将荣事达集体持股联合会持有的荣事达集团公司97.98％的 股权界定为国有股权，并授权合肥市国有资产控股有限公司持有。

2008 年12 月1 日，国资公司召开临时董事会，会议决定无偿划入荣事达集 团所持合肥三洋33.57%股份（计111,784,000 股），并就此与荣事达集团签署国 有股权无偿划转协议。

本次收购已获得国务院国资委批准，尚需获得中国证券监督管理委员会对收 购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。

二、本次收购目的

本次收购旨在明晰荣事达集团产权关系，完善上市公司股权结构,明确合肥 三洋的股权性质。本次收购完成后，有利于上市公司股权性质清晰，保证上市公

6

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

司持续、稳定、健康地发展；有利于整合国资公司旗下国有资产，优化资源配置， 符合国资公司的战略方向及发展规划。

7

合肥荣事达三洋电器股份有限公司

收购报告书

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，国资公司通过荣事达集团间接持有合肥三洋 111,784,000 股股份（占总股本的33.57%）。

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12 个月内增持、减持、处置合 肥三洋股份的计划。

二、收购方式

本次收购采取行政划转方式。本次收购完成后，国资公司将直接持有合肥三 洋111,784,000 股股份，占合肥三洋已发行股份的33.57%，为合肥三洋的控股 股东。

截至本收购报告书签署日，合肥三洋股权控制关系如下图所示：

==> picture [189 x 119] intentionally omitted <==

本次收购完成后，合肥三洋控股股东持股情况分别如下图所示：

==> picture [189 x 87] intentionally omitted <==

三、股份性质及变化

荣事达集团持有的合肥三洋33.57%的股权，在中国登记结算公司的标识为 境内法人股，在获得有权部门的批复后，该部分股权将按照《上市公司国有股东

8

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

标识管理暂行规定》变更为国有法人股。

因此，过户前后股份的性质都为国有法人股，没有发生变化。

四、股权转让协议简要内容

2008 年12 月1 日，国资公司与荣事达集团签署《股权无偿划转协议》，协 议主要内容如下：

1 、交易双方

荣事达集团为本次国有股权无偿划转的划出方，国资公司为划入方。

2 、交易标的

本次交易的标的为荣事达集团持有的合肥三洋33.57% 的股份，计 111,784,000 股。

3 、股份性质及性质变动情况

本次收购完成前股份性质为社会法人股，本次收购完成后为国有法人股，变 动情况参见本节“三、股份性质及变化”。

4 、权利限制情况

截至股权无偿划转协议签署之日，荣事达集团所持合肥三洋全部股份均已在 债权银行质押，详见本节“五、标的股权质押情况”

5 、转让价款及其支付情况

本次交易为国有股权的行政划转，不需要支付对价。

6 、生效条件

本协议项下之股权划转尚需经中国证监会对收购无异议、并豁免收购人要约 收购义务后生效。

7 、标的股权交付

标的股权交付日为本协议项下的股权划转经省级商务主管部门批准并办理 工商变更登记之日。

9

合肥荣事达三洋电器股份有限公司

收购报告书

五、标的股权质押情况

截至国有股权无偿划转协议签署之日，荣事达集团为融资贷款已分别将其持 有的合肥三洋62,297,600 股股份质押给中国银行股份有限公司安徽省分公司 （以下简称中行安徽分公司），获得借款额度5000 万元；将持有的合肥三洋 49,486,400 股股份质押给交通银行股份有限公司合肥分行（交行合肥分行），获 得借款额度5500 万元。到期日分别为：中行安徽分公司3000 万元借款合同到期 日为2008 年12 月9 日，2000 万元借款合同到期日为2009 年1 月29 日；交行 合肥分行4000 万元借款合同到期日为2010 年1 月18 日， 1500 万元借款合同 到期日为2009 年3 月7 日。

本次收购行为已告知上述相关债权人，并出具了债务安排方案和还款承诺。 国资公司将负责荣事达集团贷款的偿还工作，确保债权人的利益。

荣事达集团于2008 年12 月9 日偿还中行安徽省分行3000 万元、12 月10 日偿还2000 万元，分两次提前偿还完毕5000 万元人民币借款，并将质押在中行 安徽省分行的合肥三洋限售流通股62,297,600 股份解除质押。上述解除质押手 续于2008 年12 月15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕， 并于2008 年12 月17 日在中国证券监督管理委员会指定媒体上进行了信息披露。

2009 年1 月15 日，国资公司与交行合肥分行签订《保证合同》，为荣事达 集团的交行合肥分行部分借款4000 万元提供连带责任保证担保，剩余1500 万元 借款荣事达集团于2009 年1 月19 日提前偿还。2009 年1 月22 日，荣事达集团 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕质押在交行合肥分行的 合肥三洋限售流通股49,486,400 股份的解除质押手续，并于2009 年1 月23 日 在中国证券监督管理委员会指定媒体上进行了信息披露。

截至本报告书签署之日,荣事达集团所持合肥三洋33.57%的股权全部解除 质押,不存在权利限制情形。

10

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

第五节 资金来源

本次收购系授权持有并行政无偿划转行为，不涉及收购资金来源问题。

11

合肥荣事达三洋电器股份有限公司

收购报告书

第六节 后续计划

• 一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务做出重大调整

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12 个月内改变合肥三洋主营业 务或者对合肥三洋主营业务进行重大调整的计划。

• 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置 换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人在未来12 个月内没有对合肥三洋或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次收购完成后，收购人将通过合肥三洋股东大会和董事会依法行使股东权 利，向合肥三洋推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由合肥三洋股东 大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会 决定聘任高级管理人员。

截至本报告书签署之日，收购人尚未有向合肥三洋推荐董事、监事及高级管 理人员人选的计划。收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免也不存 在任何合同或者默契。

• 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修 改及修改的草案

截至本报告书签署之日，收购人没有针对合肥三洋公司章程中可能阻碍收购 合肥三洋控制权的公司章程条款进行修改的计划。

12

合肥荣事达三洋电器股份有限公司

收购报告书

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及具体内容

截至本报告书签署之日，收购人没有任何对合肥三洋现有员工聘用计划进行 调整的计划。

六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整

截至本报告书签署之日，收购人没有对合肥三洋分红政策进行调整的计划。

七、股权分置改革相关承诺安排

国资公司承诺：本次收购完成后将继续履行《合肥荣事达三洋电器股份有限 公司股权分置改革说明书》中原荣事达集团所做出的承诺。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对上市 公司业务和组织机构有重大影响的计划。

13

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性及资产完整性的影响

截至本报告书签署之日，合肥三洋在资产、人员、财务、机构、业务等五个 方面均与国资公司保持独立。

为保证合肥三洋的独立运作，国资公司承诺在作为合肥三洋的控股股东期间 与合肥三洋在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立，并保持合肥三洋 的资产完整性。

二、同业竞争及其避免措施

本次收购完成后，国资公司及其全资或控股子公司与合肥三洋之间不存在同 业竞争关系。为了从根本上避免和消除形成同业竞争的可能，国资公司承诺现在 和将来都不从事与合肥三洋形成同业竞争关系的业务，也不进行与合肥三洋形成 同业竞争关系的任何投资。

三、关联交易及其减少和规范关联交易的措施

为了规范国资公司及其全资或控股子公司与合肥三洋将来可能产生的关联 交易，国资公司承诺：

• (1) 不利用自身对合肥三洋的持股优势及其影响力谋求合肥三洋在业务合

• 作等方面给予优于市场第三方的权利。

(2) 不利用自身对合肥三洋的持股优势及其影响力谋求与合肥三洋达成交 易的优先权利。

(3) 不以低于市场价格的条件与合肥三洋进行交易，亦不利用该类交易做出 任何损害合肥三洋利益的行为。

14

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

• 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元 或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以 上的交易的具体情况

截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员在前二十四 个月内未曾与合肥三洋及其子公司进行过合计金额高于3000 万元或者高于合肥 三洋最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

• 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人 民币 5 万元以上的交易

截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员在前二十四 个月内未曾与合肥三洋的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5 万元 的交易。

• 三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补 偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的合肥三洋的董事、监事、 高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

• 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市 公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

15

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

• 一、收购人在事实发生之日前 6 个月内有通过证券交易所的证券交 易买卖被收购公司股票的情况

截至《收购报告书摘要》签署之日，收购人在前六个月内没有通过证券交易 所的证券交易买卖合肥三洋股票的情况。

• 二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在 事实发生之日起前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被 收购公司股票的情况

截至《收购报告书摘要》签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员以 及上述人员的直系亲属在前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖合肥 三洋股票的情况。

16

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

第十节 收购人的财务资料

本节收购人合并财务会计报表中列报的数据摘自经中磊会计师事务所有限 责任公司审计的最近三年（2006 年度、2007 年度、2008 年度）国资公司合并财 务会计报告。

一、会计师事务所对收购人最近三年财务报告的审计意见

中磊会计师事务所有限责任公司于2008 年3 月4 日对合肥市国有资产控股有 限公司财务报告出具的审计报告(中磊皖审字[2008]第101 号)发表审计意见如下：

“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的 规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日、2005 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度、2006 年度、2005 年度 的经营成果和现金流量。”

中磊会计师事务所有限责任公司于2009 年3 月30 日对合肥市国有资产控股 有限公司财务报告出具的审计报告(中磊皖审字[2009]第079A 号)发表审计意见 如下：

“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的 规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2008 年12 月31 日财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。”

二、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

国资公司2007 年-2008 年合并财务报表的编制是以合肥市人民政府国有资 产监督管理委员会授权合肥市国有资产控股有限公司经营的资产范围所确定的 公司组织架构为前提，并假设合肥市国有资产控股有限公司2007 年度和2008 年度的报告期已经实际存在现有公司架构，以公司架构的各个构成实体的真实会 计帐项为基础。

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备 查文件“国资公司经审计的2006 年度-2008 年度合并财务报告”。

17

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

三、收购人 2006 年至 2008 年合并资产负债表

编制单位：合肥市国有资产控股有限公司

单位：人民币元

项 目	合并	合并	合并
	2008年12月31日	2007年12月31日	2006月12月31日
流动资产:
货币资金	1,320,401,890.28	1,133,467,452.86	809,126,119.06
短期投资	286,427,476.67	301,723,194.52	214,231,417.38
应收票据	305,006,983.16	188,900,545.15	1,500,000.00
应收股利	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收帐款	231,842,766.75	243,925,927.99	91,993,333.37
其他应收款	1,063,087,191.41	406,083,630.26	148,435,246.00
预付帐款	469,012,673.01	190,622,685.29	254,844,725.28
应收补贴款	-	58,634.96	58,634.96
存货	1,174,701,077.01	1,109,242,165.99	367,969,750.21
待摊费用	1,739,012.42	1,019,880.17	269,102.97
一年内到期的长期债权投资	-	-	-
其他流动资产	257,827,053.48	157,398,369.17	91,574,674.53
流动资产合计	5,110,046,124.19	3,732,442,486.36	1,980,003,003.76
长期投资:
长期股权投资	1,588,126,603.26	1,786,910,637.00	451,551,115.91
长期债权投资	336,188,400.00	80,430,000.00	138,060,000.00
长期投资合计	1,924,315,003.26	1,867,340,637.00	589,611,115.91
固定资产:
固定资产原价	1,003,254,414.41	818,474,145.47	193,744,744.79
减:累计折旧	423,600,441.58	357,533,421.56	44,903,393.03
固定资产净值	579,653,972.83	460,940,723.91	148,841,351.76
减：固定资产减值准备	24,712,966.87	25,061,228.70	-
固定资产净额	554,941,005.96	435,879,495.21	148,841,351.76
工程物资	-	-	-
在建工程	144,479,067.61	75,102,034.11	-
固定资产清理	544,158.38	-	-
固定资产合计	699,964,231.95	510,981,529.32	148,841,351.76
无形资产及其他资产:
无形资产	88,812,196.39	85,704,801.17	27,503,040.20
长期待摊费用	2,998,066.57	4,090,522.30	1,324,129.43
其他长期资产	-	-	-
无形资产及其他资产合计	91,810,262.96	89,795,323.47	28,827,169.63
递延税项:
递延税款借项	-	-	-
资产总计	7,826,135,622.36	6,200,559,976.14	2,747,282,641.06

18

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

四、收购人 2006 年至 2008 年合并资产负债表（续）

编制单位：合肥市国有资产控股有限公司

单位：人民币元

编制单位：合肥市国有资产控股	单位：人民币元 有限公司	单位：人民币元 有限公司	单位：人民币元 有限公司
项 目	合并
	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动负债:
短期借款	857,000,000.00	370,590,616.07	148,700,000.00
应付票据	150,227,728.57	62,016,692.00	20,554,500.00
应付帐款	384,174,991.26	301,830,136.18	95,347,973.35
预收帐款	384,873,844.32	517,112,546.23	211,185,997.53
代销商品款	-	-	-
应付工资	26,357,898.86	10,350,232.41	2,426,032.03
应付福利费	1,728,321.08	5,124,306.60	6,193,734.90
应付股利	1,465,394.78	164,230.39	5,394.78
应交税金	108,034,202.09	133,105,533.08	79,653,998.65
其他应交款	388,509.70	380,397.68	190,187.62
其他应付款	1,002,089,669.57	520,163,322.41	116,354,188.78
预提费用	8,387,290.37	12,407,120.17	46,007,218.03
预计负债	-	-	-
一年内到期的长期负债	99,000,000.00	110,000,000.00	-
其他流动负债	34,317,760.65	24,417,108.59	13,541,139.50
流动负债合计	3,058,045,611.24	2,067,662,241.81	740,160,365.17
长期负债:
长期借款	505,705,614.00	604,700,000.00	495,400,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	12,394,324.17	8,399,544.00	-
专项应付款	309,721,223.78	223,858,468.68	120,111,676.80
其他长期负债	-	-	-
长期负债合计	827,821,161.95	836,958,012.68	615,511,676.80
递延税项：
递延税款贷项	-	-	-
负债合计	3,885,866,773.19	2,904,620,254.49	1,355,672,041.97
少数股东权益	842,272,992.42	555,498,066.05	154,744,666.29
股东权益:
股本	691,575,200.00	691,575,200.00	691,575,200.00
减：已归还投资	-	-	-
股本净额	691,575,200.00	691,575,200.00	691,575,200.00
资本公积	2,026,499,690.87	1,751,839,148.30	429,223,504.04
盈余公积	40,502,510.87	32,213,145.01	13,710,296.49
其中：法定公益金
未分配利润	339,418,455.02	264,814,162.29	102,356,932.26
股东权益合计	3,097,995,856.76	2,740,441,655.61	1,236,865,932.80
负债及股东权益总计	7,826,135,622.37	6,200,559,976.14	2,747,282,641.06

19

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

五、收购人 2006 年至 2008 年合并利润表及利润分配表

编制单位：合肥市国有资产控股有限公司

单位：人民币元

项 目	合并	合并	合并
	2008年度	2007年度	2006年度
一、主营业务收入	2,872,191,571.74	2,090,820,218.51	646,631,347.19
减：主营业务成本	2,023,738,511.00	1,496,874,236.55	440,038,064.30
主营业务税金及附加	81,134,319.90	54,574,613.99	37,794,521.34
二、主营业务利润	767,318,740.84	539,371,367.97	168,798,761.55
加：其他业务利润	16,227,384.84	16,162,448.89	9,700,811.34
减：营业费用	312,484,375.77	196,631,400.58	27,512,309.31
管理费用	171,409,935.94	175,370,737.51	39,208,991.09
财务费用	34,639,235.72	29,256,607.76	4,170,485.74
三、营业利润	265,012,578.25	154,275,071.01	107,607,786.75
加：投资收益	-39,989,073.25	123,968,966.96	19,938,312.68
补贴收入	10,408,488.73	2,124,215.67	254,841.50
营业外收入	43,524,489.81	18,704,667.50	202,014.38
减：营业外支出	10,166,853.06	6,259,619.17	3,880,418.46
加：以前年度损益调整	-	-	-
四、利润总额	268,789,630.48	292,813,301.97	124,122,536.85
减：所得税	69,403,823.12	80,226,362.62	45,612,978.62
减：少数股东损益	116,492,148.77	61,356,462.04	18,949,518.77
五、净利润	82,893,658.59	151,230,477.31	59,560,039.46
加：年初未分配利润	264,814,162.29	128,706,732.71	48,752,896.74
其他转入	-	-	-
六、可供分配的利润	347,707,820.88	279,937,210.02	108,312,936.20
减：提取法定盈余公积	8,289,365.86	15,123,047.73	5,956,003.95
提取法定公益金	-	-	-
七、可供股东分配的利润	339,418,455.02	264,814,162.29	102,356,932.26
减：应付优先股股利	-	-	-
提取任意盈余公积	-	-	-
应付普通股股利	-	-	-
转作股本的普通股股利	-	-	-
八、未分配利润	339,418,455.02	264,814,162.29	102,356,932.26

20

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

六、收购人 2006 年至 2008 年合并现金流量表

编制单位：合肥市国有资产控股有限公司 单位：人民币元

项 目	合并	合并	合并
	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	2,782,597,559.35	2,300,621,599.45	602,935,672.08
收到的税费返还	5,343,072.47	4,053,700.18	-
收到的其他与经营活动有关的现金	243,177,306.87	109,814,114.73	45,430,155.22
现金流入小计	3,031,117,938.69	2,414,489,414.36	648,365,827.30
购买商品、接受劳务支付的现金	2,140,136,865.70	1,734,182,132.17	531,609,401.05
支付给职工以及为职工支付的现金	194,136,871.34	107,330,574.39	25,080,884.48
支付的各项税费	267,379,810.21	161,260,574.02	54,280,489.52
支付的其他与经营活动有关的现金	493,078,223.92	308,303,580.59	82,813,237.31
现金流出小计	3,094,731,771.17	2,311,076,861.17	693,784,012.36
经营活动产生的现金流量净额	-63,613,832.49	103,412,553.19	-45,418,185.06
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	892,267,340.66	262,074,301.37	108,589,918.10
取得投资收益所收到的现金	79,874,010.14	138,267,047.98	32,028,314.68
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	2,949,253.43	21,076,304.24	98,980.48
收到的其他与投资活动有关的现金	15,697,610.39	26,482,322.10	2,729,480.47
现金流入小计	990,788,214.62	447,899,975.69	143,446,693.73
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	180,503,634.03	76,870,685.84	9,424,017.41
投资所支付的现金	1,208,695,145.59	589,143,410.32	214,995,376.62
支付的其他与投资活动有关的现金	50,001.00	1,201,396.66	7,854.20
现金流出小计	1,389,248,780.62	667,215,492.82	224,427,248.23
投资活动产生的现金流量净额	-398,460,566.00	-219,315,517.13	-80,980,554.50
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	444,317,700.00	8,000,000.00	9,528,000.00
借款所收到的现金	971,250,000.00	517,372,105.43	512,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	196,091,641.23	129,537,072.64	36,332,307.49
现金流入小计	1,611,659,341.23	654,909,178.07	558,360,307.49
偿还债务所支付的现金	591,476,027.84	286,365,766.59	7,081,365.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	156,496,181.23	251,856,165.11	15,059,880.43
支付的其他与筹资活动有关的现金	214,874,628.00	13,338,460.00	884,000.00
现金流出小计	962,846,837.07	551,560,391.70	23,025,245.43
筹资活动产生的现金流量小计	648,812,504.16	103,348,786.37	535,335,062.06
四、汇率变动对现金的影响	196,331.74		-
五、现金及现金等价物净增加额	186,934,437.42	-12,554,177.57	408,936,322.50

21

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

七、收购人 2006 年至 2008 年合并现金流量表（补充）

编制单位：合肥市国有资产控股有限公司

单位：人民币元

项 目	合并	合并	合并
	2008年度	2007年度	2007年度
1.将净利润调节为经营活动的现 金流量
净利润	82,893,658.59	151,230,477.31	59,560,039.46
加:计提的资产减值准备	10,597,076.63	34,586,996.63	5,829,971.32
固定资产折旧	47,152,627.76	47,446,379.67	5,967,991.73
无形资产摊销	1,884,476.24	4,359,964.37	512,000.00
长期待摊费用摊销	538,280.04	1,002,538.42	3,915,639.34
待摊费用减少(减：增加)	-719,132.25	99,649.49	-10,174.53
预提费用增加(减：减少)	-4,019,829.80	-37,487,448.10	45,774,545.25
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失(减：收益)	-3,962,592.29	-10,313,892.87	-
固定资产报废损失	-	65,799.00	-13,691.10
财务费用	62,832,935.63	32,749,427.71	3,771,094.92
投资损失(减：收益)	35,124,790.99	-132,680,005.19	-19,938,312.68
递延税款贷项(减：借项)	-	-	-8,177.97
存货的减少(减：增加)	-65,458,911.02	-478,768,623.96	-72,228,123.05
经营性应收项目的减少(减： 增加)	-1,101,705,975.31	118,128,895.72	8,975,908.71
经营性应付项目的增加(减： 减少)	754,736,613.53	311,635,932.94	-106,476,415.23
其他(少数股权损益)	116,492,148.77	61,356,462.05	18,949,518.77
经营活动产生的现金流量净额	-63,613,832.49	103,412,553.19	-45,418,185.06
2.不涉及现金收支的投资和筹资 活动
债务转为资本	-
一年内到期的可转换公司债券	-
融资租入固定资产	-
3.现金及现金等价物净增加情 况：
货币资金的期末余额	1,320,401,890.28	1,133,467,452.86	809,126,119.06
减：货币资金的期初余额	1,133,467,452.86	1,145,906,293.17	400,189,796.56
加：现金等价物的期末余额	-	1,046,400.00
减：现金等价物的期初余额	-	1,161,737.26
现金及现金等价物净增加额	186,934,437.42	-12,554,177.57	408,936,322.50

22

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

23

合肥荣事达三洋电器股份有限公司

收购报告书

第十二节 备查文件

• 1、 国资公司的工商营业执照和税务登记证复印件

• 2、 国资公司的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

• 3、 国资公司关于本次收购的内部决策文件

• 4、 本次收购的批准文件

• 5、 国资公司与荣事达集团关于本次收购的无偿划转协议

• 6、 国资公司关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明

• 7、 国资公司及其董事、监事、高级管理人员以及以上人员的直系亲属在本次收 购的事实发生之日起前6 个月内持有或买卖合肥三洋股份情况的自查报告

• 8、 国元证券股份有限公司及其与本次收购相关工作人员在本次收购的事实发 生之日起前6 个月内持有或买卖合肥三洋股份情况的自查报告

• 9、 安徽天禾律师事务所及其与本次收购相关工作人员在本次收购的事实发生 之日起前6 个月内持有或买卖合肥三洋股份情况的自查报告

• 10、 国资公司关于本次收购的相关承诺

• 11、 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公 司收购管理办法》第五十条的说明

• 12、 国资公司经审计的2006 年度-2008 年度合并财务报告

• 13、 国元证券股份有限公司出具的关于本次收购的财务顾问报告

• 14、 安徽天禾律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书

本报告书、附表及上述备查文件备置于上海证券交易所和上市公司，以备查阅。

24

合肥荣事达三洋电器股份有限公司

收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

收 购 人：合肥市国有资产控股有限公司 法定代表人： 俞能宏

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

25

合肥荣事达三洋电器股份有限公司

收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内 容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担 相应的责任。

国元证券股份有限公司

授权代表： 高 新 部门负责人： 陈肖汉 财务顾问主办人： 梁化彬 李 慧 项目协办人： 石 伟 二00九年七月十五日

26

合肥荣事达三洋电器股份有限公司

收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法律顾问：安徽天禾律师事务所

负责人： 蒋敏 经办律师： 蒋敏 喻荣虎

二00九年七月十五日

27

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

（《合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书》及其摘要签字盖章页）

收 购 人：合肥市国有资产控股有限公司 法定代表人： 俞能宏

二00九年七月十五日

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书

附表

附表	附表	附表	附表	附表	附表	附表	附表	附表	附表	附表	附表	附表	附表
收购报告书
上市公司名称	合肥荣事达三洋电器股份有限公司									股票代码	600983
股票简称	合肥三洋							上市公司所在地			安徽省合肥市
收购人名称	合肥市国有资产控股有限公司							收购人注册地			安徽省合肥市
拥有权益的股份数量变化					增加�不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上市公司第一大股东					是 □				否�
有无一致行动人					有 □				无�
收购人是否为上市公司实际控制人					是 □				否�
收购人披露前拥有权益的股份数量 及占上市公司已发行股份比例					间接持股数量				：111,784,000 股 持股比例				：33.57%
本次收购股份的数量及变动比例					变动数量：		111,784,000 股 变动比例：						33.57%
收购方式（可多选）		通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更�间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上										是� 2 否 □ 回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权										是 □ 否� 回答“是”，请注明公司家数
与上市公司之间是否存在持续关联交易										是 □ 否�
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争										是 □ 否�
收购人是否拟于未来12 个月内继续增持										是 □ 否�
收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票										是 □ 否�
是否存在《收购办法》第六条规定的情形										是 □ 否�
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件										是�否 □
是否已充分披露资金来源										是�否 □
是否披露后续计划										是�否 □
是否聘请财务顾问										是�否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权										是 □ 否�
本次收购是否需取得批准及 批准进展情况				是�否 □已获得证监会对收购的无异议及对收购 人要约收购义务豁免的批复

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 3、 收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人： 合肥市国有资产控股有限公司 法定代表人： 俞能宏

填表日期： 二 00 九年七月十五日

国元证券股份有限公司

关于合肥市国有资产控股有限公司

收购

合肥荣事达三洋电器股份有限公司

==> picture [19 x 17] intentionally omitted <==

财务顾问报告

==> picture [241 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [241 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [241 x 12] intentionally omitted <==

二〇〇九年七月十五日

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

目 录

第一章 释义............................................................................................... 1 第二章 特别声明....................................................................................... 2 第三章 财务顾问承诺 .............................................................................. 4 第四章 财务顾问审核意见 ...................................................................... 5 备查文件..................................................................................................... 13

1

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

国资公司、收购人 指 合肥市国有资产控股有限公司 荣事达集团 指 合肥荣事达集团有限责任公司 合肥三洋、上市公司 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司 国元证券、财务顾问 指 国元证券股份有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 本次收购 指 合肥市国资委将荣事达集团97.98%股权界定为 国有资产的同时授权收购人持有，并将荣事达集 团持有的合肥三洋33.57%股份无偿划转给收购 人直接持有的行为 本报告书、本报告 指 国元证券股份有限公司关于合肥市国有资产控 股有限公司收购合肥荣事达三洋电器股份有限 公司之财务顾问报告 收购报告书 指 《合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书》 收购报告书摘要 指 《合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要》 股权划转协议 指 国资公司和荣事达集团签署的《国有股权无偿划 转协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 收购办法 指 《上市公司收购管理办法》 财务顾问管理办法 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 准则16 号 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 第 16 号--上市公司收购报告书》 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元

1

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

第二章 特别声明

2008年12月1日，合肥市国资委下发了《关于合肥荣事达集团产权界定及持 股主体的批复》（合国资产权〔2008〕108号），将荣事达集体持股联合会持有 的荣事达集团公司97.98％的股权界定为国有股权，并授权合肥市国有资产控股 有限公司持有。

2008年12月1日，国资公司召开临时董事会，会议决定无偿划入荣事达集团 所持合肥三洋33.57%股份（计111,784,000股），并就此与荣事达集团签署国有 股权无偿划转协议。

本次收购已获得国务院国资委批准，并已获得中国证监会对收购的无异议及 对收购人要约收购义务豁免的批复

国元证券股份有限公司受合肥市国有资产控股有限公司的委托，担任本次合 肥市国有资产控股有限公司收购合肥荣事达三洋电器股份有限公司股权的财务 顾问，旨在对国资公司收购合肥三洋股权事宜出具专业财务顾问意见。本财务顾 问意见的内容包括披露资料的真实性、准确性及完整性，收购主体资格、收购实 力、收购方诚信记录、收购方承诺等方面。本财务顾问意见是依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第16 号——收购报告书》等法律、法规、文件的有关规定，按照行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查 后出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及有关各方参考。

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。

2、收购人已对出具本报告所依据的事项出具承诺书，并保证所有书面材料、 文件以及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导 性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。

• 3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对合肥三洋的

2

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应的风 险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实守信、勤勉尽责义务。

5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的 信息和对本报告做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读国资公司、荣事达集团、合肥三洋 以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

3

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

第三章 财务顾问承诺

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委

• 托人披露的文件内容不存在实质性差异；

• 2、已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定；

3、有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的收购报告书符合法律、 法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、有关本次收购的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出

• 具此专业意见；

5、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格 执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

4

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

第四章 财务顾问审核意见

一、国资公司关于本次收购的信息披露情况

国资公司已按照公司法、证券法、收购办法、财务顾问管理办法、准则16 号及相关法律、法规编写《合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书》及其 摘要。在收购报告书中，国资公司对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、 资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 六个月内买卖合肥三洋上市交易股份的情况、收购人的财务资料进行了披露。

财务顾问意见：我们对上述内容进行了尽职调查，根据尽职调查时国资公司 及相关各方所提供的资料，我们认为上述披露信息内容是真实、准确、完整的。

二、本次收购的目的

本次收购旨在明晰荣事达集团产权关系，完善上市公司股权结构,明确合肥 三洋的股权性质。本次收购完成后，有利于上市公司股权性质清晰，保证上市公 司持续、稳定、健康地发展；有利于整合国资公司旗下国有资产，优化资源配置， 符合国资公司的战略方向及发展规划。

三、国资公司的主体资格、收购实力及资信情况

1 、必备文件提供情况

根据公司法、证券法、收购办法、财务顾问管理办法、准则 16 号和其他相 关法律法规，本财务顾问确认收购人提供了与本次收购相关的必备证明文件。

2 、收购人的主体资格

收购人名称： 合肥市国有资产控股有限公司 住所： 合肥市花园街4 号安徽科技大厦17 层18 层 法定代表人： 俞能宏 注册资本： 69,157.52 万元 营业执照注册号： 3401001007947(1—1)

5

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

企业类型： 有限责任公司（国有独资） 经营期限： 自1996 年09 月26 日至2026 年12 月31 日 税务登记号： 皖地税合字340103149175298 出资人名称： 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 通讯地址： 合肥市花园街4 号安徽科技大厦18 层 经营范围： 授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型 投资；信用担保服务；资产管理，理财顾问，企业 策划，企业管理咨询，企业重组、兼并、收购。

国资公司是合肥市国资委下属国有独资公司，公司合法存续。根据国资公司 出具的承诺，国资公司近五年以来未有不良记录，资信状况良好，不存在《收购 办法》第六条规定情形，并且符合《收购办法》第五十条规定。

财务顾问意见：根据国资公司出具的承诺及必要的核查，我们认为国资公司 符合收购上市公司的主体资格条件。

3 、国资公司收购的经济实力及管理能力

本财务顾问对国资公司的主要业务、财务状况、持续经营状况进行了尽职调 查。同时，根据中磊会计师事务所中磊皖审字[2009]第079A号审计报告及中磊皖 审字[2008]第101号审计报告，国资公司的简要财务状况如下：

国资公司近三年简要财务状况（合并报表） 单位：人民币元

报表项目	2008 年末	2007 年末	2006 年末
总资产	7,826,135,622.36	6,200,559,976.14	2,747,282,641.06
净资产	3,097,995,856.76	2,740,441,655.61	1,236,865,932.80
资产负债率	49.65%	46.84%	49.35%
	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入	2,872,191,571.74	2,090,820,218.51	646,631,347.19
净利润	82,893,658.59	151,230,477.31	59,560,039.46
净资产收益率	2.68%	5.52%	4.82%

注：国资公司2008 年、2007 年简要财务状况是以合肥市人民政府国有资产监督管理委员会授权合肥 市国有资产控股有限公司经营的资产范围所确定的公司组织架构为前提，并假设合肥市国有资产控股有限 公司2007 年度和2008 年度的报告期已经实际存在现有公司架构的基础上计算所得数据。

国资公司实力雄厚、资产状况良好，近三年持续经营且业绩良好；同时，本 次收购合肥三洋33.57%股份是行政无偿划转行为，不涉及对价，亦无需承担任 何附加义务。

6

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

国资公司已成功运作其控股子公司合肥城建发展股份有限公司在深交所发 行上市，且公司上市后经营运作情况良好。其管理层知悉相关法律法规以及控股 股东拥有的权利和应履行的义务。

财务顾问意见：国资公司具备本次收购的经济实力，具备规范运作上市公司 的管理能力。

4 、国资公司资信情况

根据国资公司出具的承诺：国资公司近五年以来，未曾受过行政处罚、刑事 处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；国资公司资信情况良 好。经核查，未发现国资公司有不良诚信记录。

四、对国资公司及其高管的辅导情况

收购人国资公司是深交所上市公司合肥城建发展股份有限公司的发起人、控 股股东。合肥城建发展股份有限公司 2008 年 1 月 28 日在深交所上市，收购人 的董事、高管人员具有管理上市公司的经验，掌握有关法律、法规和中国证监会 的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任。上述人员具备进入证券市 场应有的法律意识和诚信意识。

本财务顾问通过与收购人国资公司的董事、高管人员的多次沟通，上述人员 初步掌握了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担 的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

此外，本财务顾问将在本次收购完成后的后续工作过程中，认真履行辅导及 督导义务，督促收购人进一步完善法人治理结构、内部控制制度，制定各项信息 披露制度，做好信息披露等工作。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

国资公司的实际控制人为合肥市国资委，代表国家履行国有资产出资人的职 责，其股权结构如图：

合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100％ 合肥市国有资产控股有限公司

7

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

本财务顾问认真核查了收购人及收购人股东、关联公司的工商注册登记资料 和上交所公开披露的有关信息，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告 书及其摘要中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购 人的方式是真实、完整和准确的；在本次收购过程中，未发现收购人的控股股东 违反公司法支配收购人的行为。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

本次国资公司收购合肥三洋33.57%股份是以行政无偿划转形式，不涉及现 金及其他资产作为对价。

七、收购人的授权和批准情况

2008 年12 月1 日，合肥市国资委下发了《关于合肥荣事达集团产权界定及 持股主体的批复》（合国资产权〔2008〕108 号），将荣事达集体持股联合会持 有的荣事达集团公司97.98％的股权界定为国有股权，并授权合肥市国有资产控 股有限公司持有。

2008 年12 月1 日，国资公司召开临时董事会，会议决定无偿划入荣事达集 团所持合肥三洋33.57%股份（计111,784,000 股），并就此与荣事达集团签署 《国有股权无偿划转协议》。

本次收购已获得国务院国资委批准，并已获得中国证监会对收购的无异议及 对收购人要约收购义务豁免的批复

合肥三洋的股权交付日为本次收购所涉股东变动经省级商务主管部门批准 并办理工商变更登记之日。

八、过渡期安排

为了保持合肥三洋业务稳定和发展，在过渡期间内，国资公司暂无对合肥三 洋员工、资产、业务、组织结构和分红政策等进行重大调整的计划，也无修改合 肥三洋公司章程的计划。

本财务顾问认为，上述安排有利于保持合肥三洋的业务稳定和发展，有利于

8

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

保护合肥三洋及全体股东的利益。

九、后续计划及本次收购对合肥三洋经营独立性和持续发展的影响

1 、后续计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人在未来12个月内没有对合肥三洋的主 营业务进行重大调整的计划及对合肥三洋及其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划；截至《收购报告书》签署之日，收购人没有改变 合肥三洋现任董事会或高级管理人员组成的计划，与合肥三洋股东之间就合肥三 洋董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契，没有对合肥三洋员工聘 用计划进行修改的计划，没有对合肥三洋分红政策调整的计划。

2 、同业竞争

国资公司以及其下属子公司与合肥三洋不存在同业竞争的问题。国资公司承 诺，在本次收购完成后，不从事与合肥三洋存在同业竞争的业务，也不进行与合 肥三洋形成同业竞争关系的任何投资。

3 、关联交易

截至本报告签署日，国资公司及其董事、高级管理人员与合肥三洋之间没有 发生超过3,000万元或占公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易 之情形。

截至本报告书签署日，国资公司及其董事、高级管理人员与合肥三洋董事、 监事、高级管理人员无发生合计金额超过5万元交易之情形。

为了减少并规范国资公司与合肥三洋将来可能产生的关联交易，确保合肥三 洋全体股东利益不受损害，国资公司做出如下承诺：

(1) 不利用自身对合肥三洋的大股东地位谋求合肥三洋在业务合作等方面 给予国资公司优于市场第三方的权利；

(2) 不利用自身对合肥三洋的大股东地位谋求与合肥三洋达成交易的优先 权利；

(3) 不以低于市场价格的条件与合肥三洋进行交易，亦不利用该类交易从事 任何损害合肥三洋利益的行为。

9

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

(4) 国资公司与合肥三洋将依然保持各自独立的企业运营体系。因此，能够 充分保证受让人与各自的人员独立、资产完整、财务独立。

• (5) 为保证上市公司的独立运作，国资公司承诺在持有合肥三洋股权期间，

• 与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。

(6) 国资公司将严格按照有关法律、法规及合肥三洋《公司章程》的规定， 通过上市公司股东大会、董事会依法行使自己的权利，同时也承担相应的义务。

本财务顾问认为，若收购人能切实履行上述承诺，本次收购完成后，收购人 及其控股公司与上市公司之间将不会存在同业竞争和显失公允的关联交易，上市 公司的利益能够得到保证，上市公司业务能够保持独立性和延续性。

十、收购标的他项权利及安排

截至国有股权无偿划转协议签署之日，荣事达集团为融资贷款已分别将其持 有的合肥三洋62,297,600 股股份质押给中国银行股份有限公司安徽省分公司 （以下简称中行安徽分公司），获得借款额度5000 万元；将持有的合肥三洋 49,486,400 股股份质押给交通银行股份有限公司合肥分行（交行合肥分行）， 获得借款额度5500 万元。到期日分别为：中行安徽分公司3000 万元借款合同到 期日为2008 年12 月9 日，2000 万元借款合同到期日为2009 年1 月29 日；交 行合肥分行4000 万元借款合同到期日为2010 年1 月18 日， 1500 万元借款合 同到期日为2009 年3 月7 日。

本次收购行为已告知上述相关债权人，并出具了债务安排方案和还款承诺。 国资公司将负责荣事达集团贷款的偿还工作，确保债权人的利益。

荣事达集团于2008 年12 月9 日偿还中行安徽省分行3000 万元、12 月10 日偿还2000 万元，分两次提前偿还完毕5000 万元人民币借款，并将质押在中行 安徽省分行的合肥三洋限售流通股62,297,600 股份解除质押。上述解除质押手 续于2008 年12 月15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕， 并于2008 年12 月17 日在中国证券监督管理委员会指定媒体上进行了信息披露。

2009 年1 月15 日，国资公司与交行合肥分行签订《保证合同》，为荣事达 集团的交行合肥分行部分借款4000 万元提供连带责任保证担保，剩余1500 万元 借款荣事达集团于2009 年1 月19 日提前偿还。2009 年1 月22 日，荣事达集团

10

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕质押在交行合肥分行的 合肥三洋限售流通股49,486,400 股份的解除质押手续，并于2009 年1 月23 日 在中国证券监督管理委员会指定媒体上进行了信息披露。

截至本报告书签署之日,荣事达集团所持合肥三洋33.57%的股权全部解除质 押,不存在权利限制情形。

十一、收购人与合肥三洋及其相关人员的业务往来及安排

根据国资公司出具的承诺：截至本报告书签署之日，国资公司与合肥三洋之 间没有重大的业务往来，也不存在人员安排情况。

十二、荣事达集团对合肥三洋的债务情况

根据荣事达集团出具的承诺：截至本报告书签署之日，荣事达集团不存在未 清偿对合肥三洋的负债情况，也不存在未解除合肥三洋为其负债提供的担保或者 损害上市公司利益的其他情况。

十三、豁免要约收购

2008年12月1日，合肥市国资委下发了《关于合肥荣事达集团产权界定及持 股主体的批复》，将荣事达集体持股联合会持有的荣事达集团公司97.98％的股 权界定为国有股权，并授权合肥市国有资产控股有限公司持有。

2008年12月1日，国资公司召开临时董事会，会议决定无偿划入荣事达集团 所持合肥三洋33.57%股份（计111,784,000股），并就此与荣事达集团签署国有股 权无偿划转协议。

因本次收购涉及的上市公司股份比例超过其总股本的30%，依据《收购办 法》，已触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条第一款的规定，“经 政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资 者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份比例超过30%”，可以 申请以简易程序免除发出要约。

财务顾问意见：国资公司本次对合肥三洋的收购符合豁免要约收购的条件。 2009年7月8日，中国证监会下达《关于核准合肥市国有资产控股有限公司公

11

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

告合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2009]615号）。

综上所述，本财务顾问认为，国资公司是合肥市国资委授权经营国有资本运 营的骨干企业之一，是合肥市国有资产运营的重要平台。公司经营范围涉及权益 型投资、债务型投资，信用担保、资产管理、财务顾问、企业策划、企业管理咨 询、企业重组、兼并收购等。公司在资本规模、技术实力、人力资源、公司治理， 尤其是资本运作，企业管理等方面具有良好的竞争力，具有依法履行相关义务的 能力。

12

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

备查文件

• 1、 国资公司营业执照、税务登记证

• 2、 《关于合肥荣事达集体持股联合会自然注销的通知》（合民〔2008〕155 号）

• 3、 《关于重新界定荣事达集团公司出资人的请示》（荣司办字〔2008〕22 号）

• 4、 《关于合肥荣事达集团产权界定及持股主体的批复》（合国资产权〔2008〕 108 号）

• 5、 《合肥市国有资产控股有限公司与合肥荣事达集团有限责任公司国有股权 无偿划转协议》

• 6、 本次收购的批准文件

• 7、 国资公司董事会决议

• 8、 荣事达集团董事会决议

• 9、 相关承诺

13

国资公司收购合肥三洋之财务顾问报告

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥市国有资产控股有限公司收 购合肥荣事达三洋电器股份有限公司之财务顾问报告》签署页）

国元证券股份有限公司

授权代表： 高 新 部门负责人： 陈肖汉 财务顾问主办人： 梁化彬 李 慧 项目协办人： 石 伟 二〇〇九年七月十五日

14

天禾律师事务所 法律意见书

安徽天禾律师事务所 关于合肥市国有资产控股有限公司无偿 划入合肥荣事达三洋电器股份有限公司 股权的法律意见书

[2008]皖天律股字第052 号

天禾律师事务所

－ 中国合肥淮河路 298 号通达大厦 6 8 楼 － － 邮编： 230001 电话： 0551 2620429 传真： 0551 2620450

1

天禾律师事务所 法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于合肥市国有资产控股有限公司无偿划入 合肥荣事达三洋电器股份有限公司股权的法律意见书

[2008]皖天律股字第052 号

致：合肥市国有资产控股有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《国有单位受让上市公司股 份管理暂行规定》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的规定》、《集体 企业国有资产产权界定暂行办法》、《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》、 《上市公司国有股东标识管理暂行规定》和《社会团体登记条例》等有关法律、法 规和规范性文件的有关规定，合肥市国有资产控股有限公司(以下简称“合肥市国控 公司”）与安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》， 委托本所蒋敏、喻荣虎律师(以下简称“本所律师”)以特聘专项法律顾问的身份， 就合肥市国控公司无偿划入上市公司合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称 “合肥三洋”）控股股权相关事宜（以下简称“本次划入上市公司股权”）出具法律 意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1、为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、法规以及中国证券监督管 理委员会(以下简称″中国证监会″)相关条例、规则的要求和规定，审核了本次划 入上市公司股权事宜有关的决议、批文及相关文件资料的原件、副本或复印件,听取 了合肥市国控公司高级管理人员就有关事实的陈述和说明。

2、合肥市国控公司已向本所律师保证和承诺，其向本所律师提供的文件和所作 的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是 真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露,并无任何 隐瞒、疏漏之处。

3、在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存

2

天禾律师事务所 法律意见书

在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

4、本所同意将本法律意见书作为本次划入上市公司股权的必备文件，随其他申 报材料一起公告和上报，并且依法对所出具的法律意见承担责任。

5、本法律意见书仅供合肥市国控公司为本次划入上市公司股权之目的使用，不 得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对合肥市 国控公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次划入上市公司股权的主体资格

（一）、合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市国资委”） 1、合肥市国资委为依法成立的合肥市国有资产监督管理机关。

2、根据《集体企业国有资产产权界定暂行办法》第22 条规定，“各级国有资产 管理部门是产权界定的主管机关，国有资产管理部门应会同有关部门负责组织实施 产权界定工作。”，合肥市国资委有权对集体企业国有资产进行产权界定；其国有资 产产权界定后拟将合肥荣事达集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）所持有合 肥三洋33.57%（即11,178.40 万股）股权无偿划转给合肥市国控公司持有符合《企 业国有资产监督管理暂行条例》关于“国有资产监督管理机构根据授权，依法履行 出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。”之规定，其主体资格合法、有效。 （二）合肥市国控公司

1、合肥市国控公司系依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），现持 有安徽省合肥市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号为 3401001007947）；注册资本69,157.52 万元；法定代表人俞能宏；住所地为合肥市 花园街4 号安徽科技大厦17 层18 层。经营范围：授权范围内的国有资本运营；权 益型投资、债务型投资；信用担保服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管 理咨询，企业重招租、兼并、收购。

2、至本法律意见书出具之日，合肥市国控公司未出现根据法律、法规或其章程 需要终止的情形。

3

天禾律师事务所 法律意见书

3、经本所律师审查和合肥市国控公司的确认，至本法律意见书出具之日，合肥 市国控公司 最近五年内不存在重大违法的情形。

综上，本所律师认为，合肥市国控公司 具备进行本次受让上市公司股权的主体 资格。

二、本次划入的标的物及相关法律依据

（一）合肥市国控公司本次划入的标的物为合肥荣事达集体持股联合会（以下 简称“荣事达集体持股会”）持有的集团公司97.98％的股权以及划入集团公司持有 的上市公司合肥三洋 33.57%的股权。

2008 年12 月1 日，合肥市国资委下发了《关于合肥荣事达集团产权界定及持股 主体的批复》，将荣事达集体持股会持有的集团公司97.98％的股权界定为国有资产， 并将荣事达集体持股会持有的集团公司97.98%的股权划由合肥市国控公司持有。由 于合肥市国控公司先前持有集团公司2.02%的股权，至此，集团公司变成了合肥市国 控公司的全资子公司。

2008 年12 月1 日，合肥市国控公司召开临时董事会，会议决定无偿划入荣事达 集团所持合肥三洋33.57%股权，并就此与荣事达集团签署国有股权无偿划转协议。 合肥市国控公司向合肥市国资委提交了《关于将荣事达集团所持合肥三洋股权无偿 划转我公司持有的请示》，请求合肥市国资委根据《企业国有产权无偿划转管理暂行 办法》（国资发产权[2005]239 号）的规定，将集团公司持有的合肥三洋33.57%（即 11,178.40 万股）股权无偿划转给合肥市国控公司持有。

随后，合肥市国资委向安徽省国资委报送了《关于将合肥荣事达集团有限公司 持有的合肥荣事达三洋国有股权无偿划转合肥市国有资产控股有限公司的请示》，同 意拟将集团公司持有的合肥三洋33.57%（即11,178.40 万股）股权无偿划转给合肥 市国控公司持有。

经核查，本所律师认为，合肥市国资委本次产权界定及无偿划转行为符合《集 体企业国有资产产权界定暂行办法》、《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办 法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产产权登记管理办法》的相

4

天禾律师事务所 法律意见书

关规定，合法、有效。

（二）本次划入的标的物基本情况

1、集团公司

集团公司成立于1997 年11 月27 日，经合肥高新技术产业开发区工商行政管理 局注册，《企业法人营业执照》注册号为3401061000052，注册资本77,464.5 万元， 住所为合肥市长江路669 号，法定代表人金友华。

集团公司前身为1955 年组建的合肥市五金翻砂生产合作社，1981 年改建为合肥 洗衣机厂，1986 年更名为合肥洗衣机总厂，性质均为集体企业。

1993 年5 月26 日，合肥市人民政府以合政函[1993]27 号文批复同意合肥洗衣 机总厂组建合肥荣事达集团公司（以下简称“荣事达集团”），性质为集体企业。

1997 年11 月14 日，合肥市人民政府以合政函[1997]59 号文批复同意荣事达集 团根据《公司法》改制为集团公司，性质为有限责任公司。集团公司出资结构为： 荣事达集体持股会（原合肥荣事达集体基金管理委员会，1997 年11 月25 日，合肥 市经济贸易委员会以合经贸企[1997]282 号文批复同意将合肥荣事达集体基金管理 委员会变更为荣事达集体持股会，合肥市民政局于1997 年12 月11 日核发了社证字 第27 号《社会团体法人登记证书》）持有其92.98%出资额，合肥市国有资产控股有 限公司持有其2.02%出资额，荣事达集团工会（后变更为集团公司工会）持有其5% 出资额。1998 年4 月23 日，安徽省人民政府以皖政秘[1998]58 号文件批准集团公 司为投资性公司。1999 年5 月20 日，集团公司工会与合肥荣事达集体持股联合会签 订《股权转让协议》，约定集团公司工会将其持有的集团公司5%出资额转让给荣事达 集体持股会；1999 年11 月20 日，双方办理了出资额转让工商变更登记手续；受让 后，荣事达集体持股会持有集团公司97.98%的出资额。

2、荣事达集体持股会

1997 年12 月11 日，合肥市民政局核发了荣事达集体持股会社证字第27 号《社 会团体法人登记证书》，办公场所为合肥市长江西路669 号合肥高新技术产业开发区 内，注册资金为56,000 万元，业务主管部门为合肥市经济贸易委员会。

2008 年6 月10 日，合肥市民政局下发了合民〔2008〕155 号《关于合肥荣事达

5

天禾律师事务所 法律意见书

集体持股联合会自然注销的通知》，自该通知后，荣事达集体持股会社团法人资格已 被依法注销。

本所律师认为，荣事达集体持股会管理的资产为集体资产，其行为受《中华人 民共和国城镇集体所有制企业条例》规范调整；荣事达集体持股会社团法人资格被 依法注销后，其管理资产的清算、界定和处置需按《城镇集体所有制企业、单位清 产核资产权界定暂行办法》、《集体企业国有资产产权界定暂行办法》、《国有资产产 权界定和产权纠纷处理暂行办法》和《社会团体登记条例》等规范性文件之规定开 展进行。

3、关于荣事达集体持股会所属资产的清理、界定

荣事达集体持股会社会团体法人资格注销后，为了明晰集团公司产权关系，解 决出资人缺失问题，2008 年6 月12 日，集团公司以荣司办字〔2008〕22 号《关于 重新界定荣事达集团公司出资人的请示》文件，向合肥市国资委提出了重新界定集 团公司出资人的请求。

2008 年6 月19 日，合肥市国资委以合国资办〔2008〕67 号文《关于荣事达集 团产权界定的请示》，提请合肥市人民政府根据《集体企业国有资产产权界定暂行办 法》和《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》相关规定，同意将荣事达集 体持股会持有的集团公司97.98%的股权界定为国有资产，并由合肥市国有资产控股 有限公司持有。

2008 年8 月6 日，合肥市人民政府办公厅下发了第14 号《合肥市人民政府常务 会议纪要》，文件确定：（1）同意荣事达集团产权界定小组的意见，同意将荣事达集 体持股会持有的集团公司97.98%的股权界定为国有资产，并由市国有资产控股公司 持有。（2）荣事达集团产权界定小组要根据认定程序要求，进一步完善相关法律资 料，并做好公示工作。

2008 年8 月28 日至2008 年9 月3 日，合肥市国资委将该国有资产界定结果在 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会产权交易推介网站上进行了公示。

2008 年12 月1 日，合肥市国资委下发了合国资产权〔2008〕108 号《关于合肥 荣事达集团产权界定及持股主体的批复》，将荣事达集体持股联合会持有的集团公司

6

天禾律师事务所 法律意见书

97.98％的股权界定为国有资产，并由合肥市国控公司持有。

4、合肥三洋

合肥三洋系依法设立的股份有限公司，经批准首次公开发行8500 万股人民币普 通股，其发行的股票已于2004 年7 月27日在上海证券交易所上市交易（股票代码为 600983），现持有合肥市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号为企股皖 合总副字第001536 号）。注册资本为33,300 万元，法定代表人金友华，住所地为安 徽省合肥高新技术产业开发区 L-2 号。主营业务：自动洗衣机、电子程控器、离合 器、微波炉及其他相关产品的生产、销售和服务。集团公司现持有合肥三洋11,178.40 万股股权，占合肥三洋总股份的33.57%，为合肥三洋第一大股东。

（三）经核查，至本法律意见书出具之日，集团公司、合肥三洋未出现根据法 律、法规或其章程需要终止的情形；原荣事达集体持股联合会持有的集团公司97.98 ％的股权不存在抵押、质押、冻结的情形；集团公司为融资贷款已分别将其持有的 合肥三洋62,297,600 股股份质押给中国银行股份有限公司安徽省分公司，将持有的 合肥三洋49,486,400 股股份质押给交通银行股份有限公司合肥分行。

合肥市国控公司也已书面承诺将继承集团公司在合肥三洋股权分置改革中所 做出的承诺。

经核查，合肥市国控公司正在与债权银行就解除该质押进行安排、协商。

（四）本所律师认为，对于集团公司所持有合肥三洋33.57%（即11,178.40 万 股）的社会法人股股权，因国有资产产权界定，使其股权性质由社会法人股变更为 国有法人股，不存在法律障碍；该等股权属于可依法划转的国有资产，其产权关系 明晰，在股权质押行为解除后，合肥市国控公司 因国有资产无偿划转而受让，不存 在法律障碍。

三、股权划转协议

2008 年12 月1 日，集团公司与合肥市国控公司签订了《合肥市国有资产控股有 限公司与合肥荣事达集团有限公司国有股权无偿划转协议》，约定集团公司将其持有

7

天禾律师事务所 法律意见书

的合肥三洋的11,178.40 万股国有股权无偿划转予合肥市国控公司，同时该协议对 职工分流安置、债务承担、违约责任、生效条件等做出了约定。

本所律师认为，集团公司与合肥市国控公司签订的国有股权划转协议形式和内 容均符合法律、法规、规范性文件的相关规定，待协议约定的生效条件成就后即可 履行。

四、本次划入上市公司股权的授权与批准

（一）本次划入上市公司股权已履行的授权与批准

1、2008 年8 月6 日，合肥市人民政府办公厅下发了第14 号《合肥市人民政府 常务会议纪要》，同意荣事达集团产权界定小组的意见，同意将荣事达集体持股会持 有的集团公司97.98%的股权界定为国有资产，并由合肥市国控股公司持有。

2、2008 年12 月1 日，合肥市国资委下发了《关于合肥荣事达集团产权界定及 持股主体的批复》，将荣事达集体持股联合会持有的集团公司97.98％的股权界定为 国有资产，并由合肥市国控公司持有。

3、2008 年12 月1 日，合肥市国控公司临时董事会决议，决定无偿划入荣事达 集团所持合肥三洋33.57%股权。

4、2008 年12 月1 日，集团公司董事会决议，同意将持有的合肥三洋 33.57%的 股权无偿转让给合肥市国控公司。

5、2008 年 12 月1 日，合肥市国资委向安徽省国资委报送了《关于将合肥荣事 达集团有限公司持有的合肥荣事达三洋国有股权无偿划转合肥市国有资产控股有限 公司的请示》，同意拟将集团公司持有的合肥三洋33.57%的股权无偿划转给合肥市国 控公司持有。

（二）本次划入上市公司股权尚需履行的授权与批准

1、本次划入上市公司股权事宜需报国务院国有资产监督管理委员会批准。

2、本次划入上市公司股权事宜需报中国证监会审核批准。

3、合肥市国控公司 无偿划入合肥三洋股份后，需办理相应的股权过户手续； 根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》需开设国有股股东证券账户并做好标

8

天禾律师事务所 法律意见书

识管理。

五、本次划入上市公司股权后合肥三洋的上市地位

鉴于合肥市国控公司本次划入合肥三洋股份后其所持股份占合肥三洋股本总额 的33.57%，已触发了《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的全面要约收购义 务，但合肥市国控公司本次划入合肥三洋的股份并不以合肥三洋终止上市为目的， 因此：

• 1、合肥市国控公司可以根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，

• 向中国证监会提出豁免申请；如果获得中国证监会的批准，则合肥市国控公司可以 划入合肥三洋的股份，合肥三洋将维持其上市地位。

2、如果合肥市国控公司的上述豁免申请未获批准，则其应向合肥三洋的全体股 东发出收购全部股份的要约。收购人合肥市国控公司可以按照中国证监会规定的程 序和方式制定具体方案，以维护合肥三洋上市公司的地位。

六、本次划入上市公司股权涉及的关联交易、同业竞争

经核查，本次划入上市公司股权过程中不涉及关联交易；本次划入上市公司股 权完成后，合肥市国控公司与合肥三洋之间不构成同业竞争。

七、本次划入上市公司股权的信息披露

本次划入上市公司股权过程中，合肥市国控公司 、集团公司及合肥三洋应当按 照有关法律、法规和规范性文件的规定，向中国证监会和上海证券交易所报告并履 行相关的信息披露义务。经本所律师审查，至本法律意见书出具之日，合肥市国控 公司 、集团公司及合肥三洋不存在应当披露而未披露的信息。

八、结论意见

鉴于对合肥市国控公司所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，本次 划入上市公司股权除尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会

9

天禾律师事务所 法律意见书

核准、股权质押行为解除并办理股权过户及相应的国有股权标识管理手续外，业已 履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《国 有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的规定》等法律、法规、规范性文件的 规定。

10

天禾律师事务所 法律意见书

（本页为合肥市国有资产控股有限公司无偿划入上市公司合肥荣事达三洋电器 股份有限公司股权的法律意见书签署页，无正文）

本法律意见书于二ＯＯ八年十二月三日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本陆份、无副本。

安徽天禾律师事务所 负责人：蒋 敏

喻荣虎

11