Whirlpool (China) Co., Ltd. — Governance Information 2011

Apr 29, 2011

合肥三洋（600983） 企业管理规章制度

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 重大财务决策制度

第一条 财务决策制度是公司理财的重要内容之一。财务决策的好坏直接 影响整个公司财务状况，从而影响投资者的根本利益。因此，怎样以市场分析为 基础，规范公司财务决策程序，制定科学的财务决策制度显得十分重要。鉴于此， 为了规范本公司的财务行为，有利于企业规避风险，提高经济效益，根据《公司 法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定， 特制定公司财务决策制度。

第二条 本制度下的财务决策是指公司有关资金筹集和使用的决策，包括： 对内投资决策、对外投资决策，对外融资决策，对外提供担保决策，财产清查处 理决策，企业兼并收购决策等。

第三条 公司的重大财务信息来源包括(但不限于)以下途径:

• (一)公司年度报告及经营计划中关于财务预决算、股利分配及弥补亏损的

• 内容;

• (二)公司中期报告及经营计划调整方案中关于财务预决算、 股利分配及弥

• 补亏损的内容;

• (三)公司关于发行股票、企业债券等的决策内容;

• (四)公司日常经营活动中关于融资方案的内容;

• (五)来源于其它途径的各种财务信息。

第四条 财务决策信息的筛选以下列方式进行:

• (一)由总裁负责汇总各种财务决策信息，并对各种信息进行必要的筛选；

• (二)由总裁负责对拟财务决策项目进行必要的市场认证， 拟定成本收益预

• 算方案，分清轻重缓急，分析拟财务决策项目的风险与对策。

第五条 财务决策项目由总裁负责传递。具体传递方式见本制度第六章的有 关条款。

第六条 公司重大财务决策主要包括(但不限于)公司年度财务预决算、融资 方式、股利分配和弥补亏损方案等。

第七条 公司筹资决策中遵循以下原则:

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• (一)规模适度确保资金的供应量与需求互相平衡，防止资金短缺与过剩。

• (二)结构合理既防止负债过多而增加财务风险，又避免负债过低而降低股

• 东收益。

• (三)成本节约综合考虑各种筹资方式的资本成本，尽可能降低平均成本。 (四)时机得当按照投资时机来把握筹资时机，避免资金的闲置与滞后。

• (五)依法筹资公司的筹资行为必须遵守国家的法律法规。

• 第八条 股利分配决策遵循以下原则:

• (一)在涉及现金股利时，优先关注公司的积累，保证公司的发展对资金的

• 需求；

• (二)在涉及股票股利时，股本的扩张速度应适度，股本的扩张与公司业绩

• 的增长应保持同步，以维护公司股票的社会形象，实现股东财富的最大化。

第九条 公司实行以董事长对公司财务负全责、董事长和总裁共同领导的财 务体制。

公司重大财务决策的权责和程序如下：

• 1、公司财务制度由财务负责人提出，总裁审核后，报经董事会批准；

• 2、预算方案、决算方案、利润分配/弥补亏损方案，由财务负责人提出，总 裁审核，提请董事会审议通过后，报股东大会批准；

• 3、年度(中期)报告及计划、发行股票/债券，由董事会审议通过后，报股东 大会批准；

4、资产担保/抵押，财务负责人提出，总裁审核后，报经董事会批准；超过 董事会决定权限的，报股东大会批准；

• 5、经济合同，由财务负责人会同法律顾问审核，总裁决定其责权范围内的 合同；超出授权范围的重要合同，由董事会决定；对重大关联交易、公司重大资 产买卖合同、与公司有重大影响的合同，须经股东大会批准。

第十条 各项具体决策程序依以下规定：

• 1、投资决策（包括收购、兼并、出售资产）

公司拟投资（包括收购、兼并、出售资产）的项目根据下列情况，分别由公 司董事会和股东大会审议批准：

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（1）交易涉及资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告），占 公司最近一期经审计后总资产的 50%以内（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）由董事会审议，超过该条件的提交股东大会审议；

（2）与被收购、兼并资产相关的净利润（按最近一个会计年度经审计的财 务报表），超过公司最近一个会计年度经审计后净利润的 50%且绝对金额超过 500 万元的应当提交股东大会审议，未达到该条件的由董事会审议；

（3）收购、兼并资产时，其应付、应收金额占公司最近一期经审计后的净 资产总额 50%，且绝对金额超过 5000 万元的应当提交股东大会审议，未达到该 条件的由董事会审议。。

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的应当提交 股东大会审议，未达到该条件的由董事会审议。

（5）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的应当提交股东大 会审议，未达到该条件的由董事会审议。

（6）交易标的涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超 过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。

由于投资风险大，决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的 分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

公司在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进 行咨询。

• 2、对外融资决策

• （1）发行企业债券和股票，报公司股东大会审批。

• （2）任何一笔借款，其金额若不超过公司最近经审计后的净资产的 50%，

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应当由公司董事会批准，超出该范围的应当由公司股东大会审批。

（3）融资租赁资产的价值在 1500 万元以下，报公司董事会审批；1500 万 元以上的，报公司股东大会审批。

• 3、对外提供担保决策

公司不得以公司资产、权益为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的 附属企业或者个人的债务设定抵押、质押的，亦不得由公司作为保证人为上述他 人的债务提供保证；公司严格控制对外（不包括本公司的股东、股东的控股子公 司、股东的附属企业或者个人）担保（包括抵押、质押、保证），如需对外提供 担保，应由公司董事会按照《股东大会授权董事会权限的规定》决议同意后方可 进行，否则为无效担保行为，并追究当事人责任。

4、财产清查处理决策

企业应定期开展财产清查，在每次财产清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、 毁损以及其他原因造成的财产损失，占最近经审计净资产 0.5%（含 0.5%）以下 的，由总裁批准；0.5-10%（含 10%），报公司董事会审批；超过 10%以上的，报 公司股东大会审批。

第十一条 公司有关关联交易合同的签订权限与决策程序按照《公司内部关 联交易决策制度》进行。

1、公司与关联方达成的关联交易总额高于 3000 万元且占公司最近一期经审 计净资产值的 5％以上的，该关联交易由公司股东大会决定。

2、公司与关联方达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且占公司 最近一期经审计净资产值的 0.5％至 5％之间的，该关联交易由公司董事会决定。

3、公司与其关联方达成的关联交易总额低于 300 万元，且低于公司最近一 期经审计净资产值的 0.5％的，该关联交易由公司总裁决定（但采取合同或非合 同形式进行的委托经营及合作研究与开发或技术项目的转移需报董事长同意后 执行）。

第十二条 公司对外投资（不包括关联交易、资产重组）和签订合同的权限 与程序按照《总裁工作细则》规定进行。

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第十三条 本制度自董事会批准之日起执行。

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