Whirlpool (China) Co., Ltd. — AGM Information 2021

Sep 17, 2021

惠而浦（中国）股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议

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二O 二一年九月

惠而浦（中国）股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会现场会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率， 保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公 司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括代理人，以下 同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东大会设会 务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召 开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其 他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部 门查处。

三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开 始前10 分钟内向大会会务组登记，并填写发言申请单，经大会会务组许可，按登记的 先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时 间不超过5 分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。

四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益 的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对 各项议案进行表决。

六、大会现场表决采用记名投票表决。

七、特别提醒：受新冠肺炎疫情的影响，本公司鼓励各位股东通过网络投票方式参 会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩 戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进 行体温测量、登记、出示健康码、提供最近14 天未到过高风险地区证明等工作，符合 要求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安 排引导，保持必要的座次距离。请予以配合。

惠而浦（中国）股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2021 年9 月27 日14:30

二、会议召集人：惠而浦（中国）股份有限公司董事会

三、现场会议召开地点：惠而浦工业园总部大楼B707 会议室

四、会议召集方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2021 年9 月27 日

至2021 年9 月27 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:0015:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:1515:00。

五、见证律师：安徽天禾律师事务所律师

六、议 程：

1、梁昭贤董事长宣布开幕

2、议案报告

3、议案表决

4、宣读表决结果

5、宣读法律意见书

6、各位股东代表发言

• 7、梁昭贤董事长宣布会议闭幕

目 录

1、关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案

议案一：

惠而浦（中国）股份有限公司

关于新增2021 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、新增日常关联交易基本情况

（一）本次新增日常关联交易概述

鉴于公司要约收购的完成，广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称“广东格 兰仕”）成为公司控股股东。梁昭贤先生和梁惠强先生为公司实际控制人。

现结合公司业务发展的需要，预计2021年公司与实际控制人控制的其他企业发生 日常关联交易不超过3,840万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次新增的关 联交易构成日常关联交易，需提交股东大会审议。

（二）本次新增日常关联交易预计金额和类别

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本年年初至披露日与
关联交易 2021 年度预计 占同类业务
关联人 关联人累计已发生的
类别 金额（万元） 比例（%）
交易金额（万元）
向关联人 中山格兰仕日用电器
2,790 3.58 0
销售产品 有限公司
向关联人 广东格兰仕生活电器
130 0.17 0
销售产品 商业有限公司
向关联人 格兰仕（中山）电器有
400 0.01 0
采购商品 限公司
向关联人 广东格兰仕电器配件
200 0.01 0
采购商品 制造有限公司
向关联人 广东格兰仕微波炉电
300 0.01 0
采购商品 器制造有限公司
向关联人 广东格兰仕微波生活
20 0 0
采购商品 电器制造有限公司
小计 3,840 0
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二、关联方介绍和关联关系

（一）广东格兰仕微波生活电器制造有限公司

1 、基本情况

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名称 广东格兰仕微波生活电器制造有限公司
住所 中山市黄圃镇马新工业区兴圃大道东 3 号
法定代表人 梁昭贤
主要办公地点 中山市黄圃镇马新工业区兴圃大道东 3 号
注册资本 21,000 万元人民币
统一社会信用代码 914420005778889059
设立日期 2011 年 06 月 27 日
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
生产、销售、安装、维修：家用电器、商用空调、热泵热水器、燃气热水
器、燃气灶具、电热水器、橱柜、天花板、厨房配套产品、五金配件、塑
料配件、电脑板、磁控管、微动开关、变压器、微电电机、发电机、电动
机、小家电产品、健身器材、电子元件、电器配件、塑胶配件（上述产品
不含电镀工序）、漆包金属线、电子线、空调机阀门（上述产品电镀工序发
经营范围
外加工）、玻璃、压克力、塑料板材加工（切割、钢化、镀膜、丝印等）以
及上述产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）业务。设计、制造：
模具；企业管理信息咨询服务；人力资源服务。从事公司生产经营使用技
术的进出口业务。（上述经营范围涉及工业品生产）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限 2011 年 06 月 27 日至长期
广东格兰仕微波炉电器制造有限公司（英文名称为“Guangdong Galanz
股东名称 Microwave Oven and Electrical Appliances Manufacturing Co., Ltd.”）持股
100%
联系电话 0760-23306389
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2 、最近一年主要财务数据（单位：元）

2、最近一年主要财务数据（单位：元）	2、最近一年主要财务数据（单位：元）
项目 2020/12/31
总资产 5,920,675,473.29
净资产 2,073,286,858.81
营业收入 7,040,906,530.85
净利润	239,247,180.87

3 、与上市公司的关联关系

公司实际控制人控制的其他企业。梁昭贤先生和梁惠强先生为本公司实际控制人。

（二）广东格兰仕生活电器商业有限公司

1 、基本情况

名称 广东格兰仕生活电器商业有限公司

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住所 广东省佛山市顺德区容桂街道容桂大道南 25 号
法定代表人 梁昭贤
主要办公地点 广东省佛山市顺德区容桂街道容桂大道南 25 号
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91440606574526247H
设立日期 2011 年 5 月 19 日
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
销售：家用电器、商用电器及其配件、电子元件，及以上项目的安装和售
后服务(不设店铺)；销售：厨房用具、餐饮用具、日用品、农副产品、食
品(凭有效许可证经营)、日用百货、皮革制品，洗涤用品、竹木制品、铝
经营范围
制品、玻璃制品、塑料制品、陶瓷制品、家具家纺、环保设备，净水设备、
智能家居产品，以上产品的进出口业务；企业管理服务。(以上项目不涉及
外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
经营期限 2011 年 5 月 19 日至2031 年 5 月 19 日
股东名称 广东格兰仕微波炉电器制造有限公司 持股 100%
联系电话 0757-23612950
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2 、最近一年主要财务数据

2、最近一年主要财务数据	2、最近一年主要财务数据
项目 2020/12/31
总资产 1,101,394,113.71
净资产 164,277,466.41
营业收入 2,377,616,816.00
净利润	-11,401,348.74

3 、与上市公司的关联关系

公司实际控制人控制的其他企业。梁昭贤先生和梁惠强先生为本公司实际控制人。

（三）中山格兰仕日用电器有限公司

1 、基本情况

1、基本情况	1、基本情况
名称 中山格兰仕日用电器有限公司
住所 中山市黄圃镇兴圃大道东马新工业区
法定代表人 梁昭贤
主要办公地点 中山市黄圃镇兴圃大道东马新工业区
注册资本	8000万人民币

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统一社会信用代码 91442000661511158X
设立日期 2007 年 05 月 16 日
公司类型 其他有限责任公司
生产经营家用电器、小家电产品、健身器材、五金配件、塑料配件（上述
产品电镀工序发外加工），并提供上述产品的安装、维修服务：从事自产产
经营范围
品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）业务（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
经营期限 2007 年 05 月 16 日至 2022 年 05 月 14 日
格兰仕（中山）家用电器有限公司持股 87.5%、广东格兰仕集团有限公司
股东名称
持股 12.5%
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2 、最近一年主要财务数据

2、最近一年主要财务数据	2、最近一年主要财务数据
项目 2020/12/31
总资产 1,892,551,304.36
净资产 -290,317,149.96
营业收入 1,616,316,078.56
净利润	50,059,588.48

3 、与上市公司的关联关系

公司实际控制人控制的其他企业。梁昭贤先生和梁惠强先生为本公司实际控制人。

（四）广东格兰仕电器配件制造有限公司

1 、基本情况

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名称 广东格兰仕电器配件制造有限公司
住所 佛山市顺德区容桂街道容桂大道南25 号之3 号楼
法定代表人 梁昭贤
主要办公地点 佛山市顺德区容桂街道容桂大道南25 号之3 号楼
注册资本 1,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 9144060657648428XK
设立日期 2011 年 06 月 16 日
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
生产经营家用电器及其五金配件、塑胶配件（不含废旧塑料）、电子元件、
电器配件、磁控管；智能自动化设备、自动化控制系统的生产、销售、工
经营范围 程实施和服务；软件设计；从事以上产品的安装、售后服务及进出口业务。
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限 2011 年 06 月 16 日至长期
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股东名称 广东格兰仕微波炉电器制造有限公司（英文名称为“Guangdong Galanz Microwave Oven and Electrical Appliances Manufacturing Co., Ltd.”）持股 100%	股东名称 广东格兰仕微波炉电器制造有限公司（英文名称为“Guangdong Galanz Microwave Oven and Electrical Appliances Manufacturing Co., Ltd.”）持股 100%
联系电话	0757-28886389

2 、最近一年及一期主要财务数据（单位：元）

2、最近一年及一期主要财务数据（单位：元）	2、最近一年及一期主要财务数据（单位：元）
项目 2020/12/31
总资产 587,036,902.84
净资产 182,402,819.43
营业收入 1743,901,268.82
净利润	6,088,315.09

3 、与上市公司的关联关系

公司实际控制人控制的其他企业。梁昭贤先生和梁惠强先生为本公司实际控制人。

（五）广东格兰仕微波炉电器制造有限公司

1 、基本情况

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名称 广东格兰仕微波炉电器制造有限公司
住所 佛山市顺德区容桂街道容桂大道南 25 号
法定代表人 梁昭贤
主要办公地点 佛山市顺德区容桂街道容桂大道南 25 号
注册资本 45709.80 万元人民币
统一社会信用代码 914406065645580505
设立日期 2010 年 11 月 22 日
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
生产经营各种家用电器及相关的五金配件、塑胶配件（不含废旧塑料）、电
子元件、模具、塑料器皿（不含废旧塑料）；以上产品的安装维修及售后服
务；从事自产产品同类商品的进出口业务（不设店铺，涉及行业许可管理
经营范围
的按国家有关规定办理，以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许
可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2010 年 11 月 22 日至 2030 年 11 月 22 日
佛山市顺德区格兰仕德仁电器制造有限公司持股 8.53%； 中创富有限公司
股东名称
持股 91.47%
联系电话 0757-23616389
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2 、最近一年及一期主要财务数据（单位：元）

项目 2020/12/31

总资产 2,918,895,325.72	总资产 2,918,895,325.72
净资产 1,420,339,225.64
营业收入 3,573,708,257.40
净利润	22,049,727.57

3 、与上市公司的关联关系

公司实际控制人控制的其他企业。梁昭贤先生和梁惠强先生为本公司实际控制人。

（六）格兰仕 ( 中山 ) 电器有限公司

1 、基本情况

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名称 格兰仕(中山)电器有限公司
住所 中山市黄圃镇马新工业区兴圃大道东 3 号
法定代表人 梁昭贤
主要办公地点 中山市黄圃镇马新工业区兴圃大道东 3 号
注册资本 1060 万元美元
统一社会信用代码 914420007564585213
设立日期 2003 年 11 月 26 日
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
生产经营家用电器、电机、五金配件、塑胶配件（不含废旧塑料）、电子元
件、电脑板、模具制造、设计；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
经营范围 审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出
口）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2003 年 11 月 26 日至 2053 年 11 月 25 日
广东格兰仕集团有限公司 75%
股东名称
金宝投资国际有限公司 25%
联系电话 0760-23306389
----- End of picture text -----

2 、最近一年及一期主要财务数据（单位：元）

2、最近一年及一期主要财务数据（单位：元）	2、最近一年及一期主要财务数据（单位：元）
项目 2020/12/31
总资产 668,567,241.31 净资产 251,389,807.67 营业收入 234,723,110.09
净利润	7,191,933.84

3 、与上市公司的关联关系

公司实际控制人控制的其他企业。梁昭贤先生和梁惠强先生为本公司实际控制人。

• 三、本次新增日常关联交易的合理性、定价依据及公允性

• 1 、关联交易的合理性

上述关联交易系公司要约收购完成后，与上述关联方的日常关联交易。是为了满 足公司日常运营、发展的正常所需，具有合理性。上述关联交易并未影响公司经营成果 的真实性，对公司未产生不利的影响。

• 2 、关联交易的定价依据及公允性

本次新增日常关联交易由上述关联方按逐笔采购或销售订单向公司购买或销售相 关产品，价格以双方生产制造成本并参考市场价格，经相关协议签署方公平磋商后厘 定。双方定价公允、合理，不存在关联交易定价显失公允的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司关于与控股股东的关联方新增日常关联交易的预计均是公司日常生产经营所 需，目的是保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资 信状况及履约能力的了解以及便利条件，利于降低采购及销售成本。关联交易条件公 平、合理，不损害公司及中小股东的利益。

本次关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不 会因此开成对关联方的依赖。

本议案已经公司2021 年第五次临时董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请 各位股东及股东代表审议。