Whirlpool (China) Co., Ltd. — AGM Information 2017

Sep 29, 2017

惠而浦（中国）股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议资料

二O 一七年十月

惠而浦（中国）股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2017 年 10 月 12 日（星期四）下午 14：00

二、会议召集人：惠而浦（中国）股份有限公司董事会

三、现场会议召开地点：公司行政楼五楼会议室

四、会议召集方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017 年10 月12 日 至2017 年10 月12 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的9:15-15:00。

五、见证律师：安徽天禾律师事务所律师

六、议 程：

1、金友华董事长主持会议并宣布开幕 2、议案报告

3、议案表决

4、宣读表决结果

5、宣读法律意见书

6、各位股东代表发言

• 7、金友华董事长讲话并宣布会议闭幕

目 录

• 1、审议《关于与惠而浦集团及其关联方 2016 年度关联交易决

• 算及 2017 年度关联交易总额预测的议案》

• 2、审议《关于与合肥市国有资产控股有限公司 2016 年度关联

• 交易决算及 2017 年度关联交易总额预测的议案》

• 3、关于修订《公司章程》的议案

• 4、关于修订《董事会议事规则》的议案

• 5、关于选举董事的议案

议案一、

惠而浦（中国）股份有限公司 关于与惠而浦集团及其关联方2016 年度关联交易决算 及2017 年度关联交易总额预测的议案

各位股东及股东代表：

一、2016 年度关联交易情况

（一）、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

• 1、采购商品/接受劳务情况表

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
关联方	本期发生额	上期发生额
Whirlpool Microwave Products	92,374,200.62	106,390,221.69
北京恩布拉科雪花压缩机有限公司	17,095,788.89	21,737,816.43
Whirlpool Europe SRL	6,735,694.79	3,476,338.11
惠而浦产品研发（深圳）有限公司		791,520.00
惠而浦（中国）投资有限公司		83,876,267.71
合计	116,205,684.30	216,272,163.94

2、出售商品/提供劳务情况表

2、出售商品/提供劳务情况表
关联方	本期发生额	上期发生额
Whirlpool Microwave Products	1,349,660,988.69	1,294,605,547.47
Whirlpool Europe S.R.L	88,908,981.01	59,775,724.18
Whirlpool NAR	60,725,557.36	110,168,624.60
Indesit Company Spa	23,924,548.38	-
Whirlpool France S.A.	21,460,318.25	3,593,334.81
Whirlpool Southeast Asia Pte (Hong Kong Branch)	19,166,334.92	17,100,381.99
Whirlpool Oversea (Hong Kong) Limited	17,282,414.41	14,340,556.44
Whirlpool (Hong Kong) Limited	12,628,824.89	17,166,154.95
Whr Mexico Sa De Cv	12,446,506.51	-
Whirlpool Chile	8,991,485.84	16,396,765.31
Whirlpool Finland	8,314,960.86	-
Whirlpool Polska	5,666,940.29	1,168,115.46

Whirlpool of India	5,169,130.99	52,822.58
Whirlpool Electrodomésticos SA	3,701,572.16
Whirlpool Colombia	3,186,402.41	9,768,484.23
Whirlpool Benelux NV/SA	2,647,006.32	121,331.81
Whirlpool Morocco	2,559,806.39
Whirlpool Romania Srl	1,869,713.22
Whirlpool SlovkiaSpol S.R.O.	1,481,203.81
Bauknecht HausgerateGmbh	949,473.45
Whirlpool S.A.	640,174.00	18,705,721.89
Whirlpool Ukraine Llc	603,927.54
Whirlpool Guatemala	594,898.88
Whirlpool Peru	391,069.31	3,601,920.39
惠而浦(中国)投资有限公司	270,351.28
Whirlpool South Africa (Pty) Ltd	262,238.56
Whirlpool Hellas S.A	244,151.27
Whirlpool Australia Pty Ltd.	97,817.61	507,607.14
Whirlpool UK Appliances Ltd	1,097.75
惠而浦产品研发（深圳）有限公司		625,484.99
Whirlpool Nederland B.V.		240,418.07
合计	1,653,847,896.36	1,567,938,996.31

3、本公司受托管理/承包情况表：

				单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
委托方/出包方名称	受托方/承包 方名称	受托/承包资 产类型	受托/承包 起始日	受托/承包 终止日	托管收益/承 包收益定价依 据	本期确认的托 管收益/承包收 益
Whirlpool(HK )Limited	本公司	股权托管	2014年10 月23日	2016年4月 22日	合同价	500,000.00
合计						500,000.00

4、其他关联交易

(1)根据 2013 年 8 月本公司与 WhirlpoolProperties, Inc.签订的《商标和商号使用许 可协议》，WhirlpoolProperties, Inc.许可公司使用“Whirlpool”、“惠而浦”商号作

为公司名称的一部分，许可本公司使用惠而浦商标在中国大陆生产、包装、销售 洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及（属于大型家用电器类的）不可移动的 或厨房内固定安装的炉灶、烤炉（箱）和抽油烟机，许可使用费为每个合同年度 100.00 万元，许可协议自完成股权登记（2014 年 10 月 23 日）的次日起生效。 本公司 2016 年度计提商标商号使用费 1,000,000.00 元(2015 年：1,000,000.00 元)。

(2)根据 2013 年 8 月本公司与 Whirlpool Corporation 签订的《技术许可协议》， WhirlpoolCorporation 将其拥有和掌握的生产洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油 机、及（属于大型家用电器类的）不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉（箱） 和抽油烟机的专利和专有技术许可本公司使用，许可使用费为每季度许可商品的 总销售收入的千分之五（0.5％），许可协议自完成股权登记（2014 年 10 月 23 日）的次日起生效。本公司 2016 年度计提技术使用费 3,909 ,327.81 元(2015 年:3,236,287.91 元)。

(3)根据 2015 年 12 月 30 日广东惠而浦家电制品有限公司与 Whirlpool (B.V.I.) Limited 签订的《债务勾销协议》，广东惠而浦应付 Whirlpool (B.V.I.) Limited 10,192,070.80 美元，Whirlpool (B.V.I.) Limited 应付广东惠而浦人民币 994,639.73 元，双方达成协议勾销应付款项。因与母公司勾销款项，广东惠而浦按净额人民 币 66,183,740.55 元计入资本公积。

(4)根据2009年1月1日广东惠而浦与Whirlpool Corporation签订的《技术许可合 同》，WhirlpoolCorporation将其拥有和掌握的生产微波炉、其他以微波为基础的 厨用电器及设计作家庭、专业和商业用途或可能合理地认为构成有关产品市场一 部分的其他目的、广东惠而浦目前或将来会制造的其他产品及其一切专用的部 件，包括电器和/或电子部件和装置、马达和该等电器的附件的专利和专有技术 许可广东惠而浦使用，许可使用费为每季度广东惠而浦制造和售出的一切有关产 品的销售净额的百分之二点六九（2.69％）。广东惠而浦2016年度计提技术使用 费36,328,569.09元(2015年：34,689,751.79元)。

• (5)广东惠而浦通过汇丰银行，委托贷款惠而浦(中国)投资有限公司，本年度累计

贷款人民币530,000,000.00元(2015年：610,000,000.00元)，收取委托贷款利息人 民币8,093,051.90元(2015年：13,902,755.00元)。

因此，2016 年度公司与惠而浦集团及其关联方累计发生各类关联交易总额 1,882,158,942.20 元。（其中：购销商品、提供和接受劳务的关联交易费用 1,770,053,580.66 元；接受关联方托管费 500,000.00 元；计提惠而浦商标商号使 用费 1,000,000.00 元；计提惠而浦技术使用费 3,909 ,327.81 元；广东惠而浦计入 资本公积 66,183,740.55 元；广东惠而浦计提技术使用费 36,328,569.09 元；广东 惠而浦收取委托贷款利息 8,093,051.90 元。）

二、2017 年度关联交易预测

1、预计2017年度公司与惠而浦集团及其关联方销售商品及采购的关联交易 金额为25,000万元。

2、预计2017年度广东惠而浦与惠而浦集团的关联方的关联交易销售收入 140,000万元。

3、根据2013年8月12日公司与惠而浦（中国）投资有限公司及惠而浦集团签 订《技术许可协议》，按照合同约定，公司向惠而浦中国、惠而浦集团支付的技 术许可使用费金额为许可商品总销售收入（预计2017年销售金额18亿元）的千分 之五计算。预计2017年公司支付的技术使用费900万元。

4、2013年8月12日公司与WHIRLPOOLPROPERTIES,INC.签订《商标和商号 许可协议》，按合同约定，公司应支付的许可使用费金额为每个合同年度100万元。 预计2017年公司支付的商标使用费100万元。

5、根据广东惠而浦与Whirlpool Corporation签订的《技术许可合同》，预计 广东惠而浦2017年度计提技术使用费3766万元。

预计2017年度公司与惠而浦集团及其关联方累计关联交易金额为169,766万 元。

现提请各位股东及股东代表予以审议。

议案二、

惠而浦（中国）股份有限公司

关于与合肥市国有资产控股有限公司2016 年度关联交易决算 及2017 年度关联交易总额预测的议案

各位股东及股东代表：

根据2013年4月1日，本公司与合肥市国有资产控股有限公司签订《商标使用 许可合同》，国资控股公司将其合法拥有的“荣事达”、“Royalstar”注册商标（包 括文字、图形、字母、数字、三维标志和颜色，以及上述要素的组合）许可给本 公司使用在洗衣机、电冰箱、微波炉系列产品上，许可使用期限为五年，自2013 年4月1日起至2018年3月31日止，第一年度的商标许可使用费为1,200,000.00元， 此后每年的许可使用费以上一年度的许可使用费为基数增加5%。本公司2016年 度计提商标使用费1,372,612.50元(2015年度计提商标使用费1,307,250.00元)。

2012年5月，本公司收到合肥市国有资产控股有限公司《授权函》，授权本公 司对“荣事达”商标（包括“荣事达”、“RONGSHIDA”、“ROYALSTAR”等文 字及图形标识）行使管理权（除涉及商标权转让、商标权许可使用、商标权质押 等处置行为决定权外的一切权利），代收上述商标权许可使用费，授权期限自2012 年5月1日起至另有新的授权或者解除授权之日止。公司自2014年1月1日起不再代 收“荣事达”商标权许可使用费。本公司2016年度代扣商标维护费684,287.00元 (2015年度代扣商标维护费1,254,314.70元)。

因此，2016 年度公司与合肥市国有资产控股有限公司发生关联交易总额为 1,372,612.50 元。

根据公司与国资控股公司签订的《商标使用许可合同》，预计2017年度公司 计提商标使用费约145万元。

现提请各位股东及股东代表予以审议。

议案三、

惠而浦（中国）股份有限公司

关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

公司拟对《公司章程》的部分内容做以下修订：

原第八条董事长为公司的法定代表人。

修改为：

第八条总裁为公司的法定代表人。

原第一百二十五条董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）董事会授予的其他职权。

修改为：

第一百二十五条董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署董事会重要文件；

• （四）董事会授予的其他职权。

原第一百四十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

修改为：

第一百四十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

• （八）签署应由公司法定代表人签署的文件；

• （九）行使法定代表人的职权；

• （十）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

现提请各位股东及股东代表予以审议。

议案四、

惠而浦（中国）股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟对《董事会议事规则》的部分内容做以下修订：

原第二十条董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）在董事会授权的额度内，签署贷款担保的文件；

• （六）行使法定代表人的职权；

• （七）根据经营需要，向总裁和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）董事会授予的其他职权。

修改为：

第二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

• （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

• 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。

现提请各位股东及股东代表予以审议。

议案五、

惠而浦（中国）股份有限公司

关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

因公司董事 George Wong 先生因个人原因辞去公司董事职务，经大股东推 荐，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查并建议公司董事会提名艾小明先生 为董事候选人。

艾小明先生简历：男， 1973 年 12 月 1 日出生，中国国籍。毕业于西北工 业大学，取得自动化控制及仿真、机械设计双专业学士学位。 2006 年 -2007 年 在中欧商学院学习施耐德电气 EMBA 管理课程并获得证书。 1997 年 -2000 年， 在上海航天控制设备技术研究所任研发工程师。 2000 年 -2012 年，在施耐德电 气（中国）有限公司工作，历任销售工程师、渠道主管、市场部经理、区域销售 经理、战略及业务发展总监、副总裁。 2012 年 -2015 年，任欧司朗（中国）照 明有限公司中国区首席执行官。 2015 年 -2017 年 9 月，任杭州佐帕斯工业有限 公司亚太区董事总经理。现任本公司总裁。

现提请各位股东及股东代表予以审议。