Whirlpool (China) Co., Ltd. — AGM Information 2017

Jun 2, 2017

安徽天禾律师事务所关于 惠而浦(中国)股份有限公司 2016年年度股东大会之法律意见书

安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

地址: 安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层 电话:(0551)62642792 传真: (0551) 62620450 网址: http://www.tianhelaw.cn

安徽天禾律师事务所关于

惠而浦(中国)股份有限公司

2016年年度股东大会之法律意见书

天律证字[2017] 第 00265 号

致: 惠而浦(中国)股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规 则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称 "《网络投票实施细则》")等有关法律、法规及规范性文件以及《惠而浦 (中国)股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,安 徽天禾律师事务所(以下简称"本所")接受惠而浦(中国)股份有限公司 (以下简称"惠而浦"或"公司")的委托,指派卢贤榕律师、熊丽蓉律师 (以下简称"本所律师")出席见证于 2017年6月2日召开的惠而浦 2016年 年度股东大会(以下简称"本次会议"),并出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前,本所律师声明如下:

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对惠而 浦的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资 格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核査验 证, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告, 在中国 证监会指定的信息披露网站上披露,并依法对本法律意见承担责任。

基于以上声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,根据惠而浦提供的本次会议的有关材料,对因出具本法律意见书而 需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证,并在此基础上出具本法律意 见如下:

二十 天木律师事务所

一、关于本次会议的召集和召开程序

(一) 本次会议的召集

2017 年 5 月 11 日,惠而浦董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发 布了《关于召开2016年年度股东大会的通知》(以下简称"通知"), 根据该 通知, 公司 2016 年年度股东大会拟定于 2017 年 6 月 2 日召开, 本次股东大会 的召开经公司 2017 年 4 月 19 日召开的第六届董事会第一次会议做出决议, 由 董事会召集,并于本次股东大会召开二十日以前以公告形式通知了股东。通知 的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股 权登记日、出席对象等事项。

经本所律师核查, 公司董事会已按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定召集本次会议,并己对本次会议的议案内容进行了 充分披露。

(二)本次会议的召开

公司本次会议于 2017 年 6 月 2 日下午 14:30 在公司行政楼五楼会议室召 开, 会议由公司董事长金友华主持。

经本所律师核查,本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内 容一致。

经核查,本所律师认为,本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员及召集人的资格

1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查,出席本次现场会议的股东 或股东代理人共 2 人, 于股权登记日 (2017年 5 月 24 日) 合计持有股份 569, 738, 600 股, 占公司股份总数的 74.34%。

通过网络投票的股东或股东代理人共8人,于股权登记日(2017年5月24日 ) 合计持有股份319,100股, 占公司股份总数的0.04%。通过网络投票系统进行 投票的股东资格, 由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

3、本次股东大会由公司董事会召集。

经核查,本所律师认为,出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次会议的提案

根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董 事会、监事会决议, 公司董事会公布的本次会议审议的提案为:

1、《2016年度董事会工作报告》;

2、《2016年度监事会工作报告》:

3、《2016年度总裁工作报告(2016年度财务决算)》;

4、《公司2016年度利润分配预案》:

5、《公司 2016年年度报告及年报摘要》;

6、《公司2017年度事业计划及财务预算报告》:

7、《关干 2016 年度关联交易决算及 2017 年度关联交易总额预测的议 案》:

8、《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品及定期存款的议 案》;

9、《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品及货币市场基金的议 案》:

10、《关于办理远期结售汇业务的议案》;

11、《关于续聘公司2017年度审计机构及内控审计机构的议案》;

12、《关于选举董事的议案》。

以上第1项、第3至第12项提案已经 2017年4月19日公司第六届董事会 第一次会议决议通过(公告编号为 2017-004); 第 1 项至第 11 项议案已经 2017 年 4 月 19 日公司第六届监事会第一次会议决议通过(公告编号为 2017- $005)$ .

经核查,本所律师认为,本次会议所审议的提案与董事会、监事会的相关 公告内容相符, 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、

《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本 次会议的提案合法、有效。

四、关于本次会议的表决程序及表决结果

(一) 表决程序

1、现场投票

经本所律师见证,本次现场会议采取书面记名投票方式表决,部分提案表 决采用累积投票制。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的 提案进行了逐项表决,并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关 规定进行了计票、监票。

2、网络投票

股东通过上海证券交易所交易系统参加网络投票,具体时间为2017年6月 2日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00的任意时间:股东 通过互联网投票平台参加网络投票, 具体时间为 2017 年 6 月 2 日上午 9:15 至 下午 15:00。

投票结束后, 上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票 的参与股东、代表股份和表决结果等情况。

(二)表决结果

本次股东大会全部投票结束后,公司当场分别公布了现场投票表决结果、 网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果, 除议案 7 外,本次股东大会审议的其他 11 项议案经参加现场会议和网络投票的股东代表 的有效表决通过。

经核查,本所律师认为,本次会议表决程序符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,惠而浦本次会议的召集和召开程序、出席会议 人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等 事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投

票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;公司本 次会议所审议通过的决议合法、有效。

(本页无正文, 为安徽天禾律师事务所关于惠而浦(中国)股份有限公司 2016 年年度股东大会之法律意见书签署页)

本法律意见书于二O一七年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本两份、无副本。

第15章

负责人:张晓健 1120

经办律师:卢贤榕 儿吃作后

$\frac{1}{2}$ $\prod_{i=1}^n \frac{1}{\alpha_i}$ , $\frac{1}{\alpha_i}$ , $\frac{1}{\alpha_i}$

$\left{ \left{ \left\langle \mathcal{S}{\mu}^{(1)} \right\rangle \right}{\mu=1}^{\infty}$

erik
Geografia
Geografia

なんな はってき かんしょう しょうかん あんなけん アールバー

$\frac{1}{2} \left( \sqrt{\frac{2}{3}} \right) \left( \frac{1}{3} \right)$

$\frac{1}{2}$

, $\ell_1$

致动物 $\mathcal{L}^{\pm}$ i
Teknoloj $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)$

$\mathbf{q}^{\prime}$ , $\mathbf{\hat{q}}^{\prime}$ , and

$\sim$

şiya
İmpor

.
Propinsi

(本页无正文, 为安徽天禾律师事务所关于惠而浦(中国)股份有限公司 2016 年年度股东大会之法律意见书签署页)

本法律意见书于二O一七年 六、月 二 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本两份、无副本。

$28$ 负责人:张晓健 12

白吸棉 了吃楼
熊丽蓉 丝丽卷 经办律师: 卢贤榕_