WG TECH (JIANGXI) GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 19, 2021

证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2021-037

江西沃格光电股份有限公司

关于收购深圳市汇晨电子股份有限公司31%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”或 “公司”） 拟以现金2,697 万元收购河南省旭鼎企业管理合伙企业（有限合伙） 持有的深圳市汇晨电子股份有限公司（以下简称“汇晨电子”或“目标公司”） 31%的股权。本次收购前，目标公司为公司持股20%的参股公司，本次收购完成 后，公司共持有目标公司51%的股权，目标公司将成为公司的控股子公司。

 本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存 在重大法律障碍。

 本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司 股东大会审议批准。

一、交易概述

（一）江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”）于 2021 年4 月19 日召开第三届董事会第十一次会议，以7 票同意、0 票反对、0 票 弃权，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司拟收购深圳市汇晨电子股份 有限公司31%股权的议案》，同意公司以现金2,697 万元收购河南省旭鼎企业管 理合伙企业（有限合伙）持有的汇晨电子31%的股权（以下简称“收购标的”）。

本次收购前，目标公司为公司持股20%的参股公司，本次收购完成后，公司 共持有目标公司51%的股权，目标公司将成为公司的控股子公司。

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定， 本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：河南省旭鼎企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91410225MA9G0HKJ77

成立时间：2020 年11 月9 日

注册地址：河南省开封市兰考县堌阳镇工业园区C 区50 号 执行事务合伙人：贺道兵

注册资本：100 万元

经营范围：企业管理；市场营销策划；信息咨询服务。

股权结构：

序号	股东名称	出资额（人民币万元）	出资比例
1	张胜斌	32.9733	32.9733%
2	王尚泽	29.1733	29.1733%
3	贺道洪	27.4667	27.4667%
4	贺道兵	10.3867	10.3867%
合计		100.0000	100.0000%

河南省旭鼎企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间较短，未有实际经营， 其合伙人为张胜斌、王尚泽、贺道洪、贺道兵，其中贺道兵为执行事务合伙人。

贺道兵，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005 年05 月起 担任深圳市汇晨电子有限公司副总经理，现任汇晨电子董事长、总经理。

三、目标公司基本情况

1、基本信息

公司名称：深圳市汇晨电子股份有限公司

统一社会信用代码：91440300774143996B 成立时间：2005-05-17

注册地址：深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园区A36 栋

法定代表人：贺道兵

注册资本：3,100 万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：一般经营项目是：光电子产品的研发、销售（不含限制项目）； 国内商业、物资供销业；房屋租赁；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法 规、国务院决定禁止、限制项目）。许可经营项目是：光电子产品的生产及维修。

2、股权结构

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	贺道兵	620.00	20%
2	江西沃格光电股份有限公司	620.00	20%
3	深圳市斯明科达投资合伙企业（有限合伙）	620.00	20%
4	河南省旭鼎企业管理合伙企业（有限合伙）	1,240.00	40%
合计		3,100.00	100%

3、目标公司拥有子公司情况

截至本公告披露日，目标公司有1 家全资子公司，无任何境外投资。 全资子公司具体情况如下：

公司名称：兴国汇晨科技有限公司

法定代表人：贺道兵

注册资本：2,000 万元人民币

统一社会信用代码：91360732MA37XBJ690

经营范围：计算机外围设备、光电子器件及其他电子器件制造；电光源、光 学仪器的研发、制造、销售、维修；自有房地产经营活动；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、权属状况说明

本次收购标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、目标公司业务情况

汇晨电子为集LED 背光源产品的研发、设计、生产与销售为一体的国家高新 技术企业，其主要产品为各类LED 背光源，产品主要应用于智能穿戴、平板电脑 等消费类电子产品以及车载、工控、医疗仪器设备等领域。

汇晨电子拥有全自动导光板注塑生产车间，模具设计和制造车间，并配套了

先进的光学模具制作设备和专业技术人才。汇晨电子自设立以来非常重视产品和 技术研发，除进行常规的背光源组装外，其拥有独立的导光板注塑车间和模具车 间，具有自动贴片机、自动贴膜流水线，引入了行业先进的自动化、半自动化生 产设备和光学检测仪器，LED 背光源产品具有开发周期长、开发技术要求高、使 用寿命要求长、安全性要求高、产品结构复杂、行业标准要求严等特点，经过多 年的技术研发及客户积累，目标公司已与众多行业知名企业建立长期、稳定、紧 密合作关系，如京东方精电、信利等。

6、经中勤万信会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）审计的目标 公司近一年一期的主要财务指标:

单位：人民币 元

项目名称	2021 年1 月31 日	2020 年12 月31 日
总资产	117,378,175.50	116,356,707.34
负债总额	64,158,497.74	63,944,914.01
净资产	53,219,677.76	52,411,793.33
项目名称	2021 年1 月	2020 年度
营业收入	18,253,928.63	143,826,427,73
营业成本	14,483,957.17	121,575,705.65
利润总额	846,300.65	2,507,981.52
净利润	807,884.43	2,522,967.31

四、本次交易的评估及定价情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出 具的《江西沃格光电股份有限公司拟收购深圳市汇晨电子股份有限公司股权涉及 的深圳市汇晨电子股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报 字（2021）第6107 号），本次评估选用了收益法评估结果，截至评估基准日2021 年1 月31 日，目标公司资产总额账面值为11,737.82 万元，所有者权益（股东 权益）账面值为5,321.97 万元，股东全部权益收益法评估值为8,785.07 万元， 增值额为3,463.11 万元，增值率为65.07%。

本次交易作价经交易双方友好协商，以评估基准日的评估结果为基础，确定 目标公司估值为8,700.00 万元，沃格光电本次收购汇晨电子31%的股权交易作 价为人民币2,697.00 万元。

五、本次交易的主要内容及履约安排

经各方经协商一致，拟签订《关于支付现金购买股份的协议》，主要条款如 下：

（一）交易协议涉及的各签署方名称

甲方：江西沃格光电股份有限公司

乙方一：贺道兵

乙方二：深圳市斯明科达投资合伙企业（有限合伙）

乙方三：河南省旭鼎企业管理合伙企业（有限合伙）

• （以上乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”）

丙方一：贺思敏

丙方二：王尚泽

丙方三：贺道洪

丙方四：张胜斌

（以上丙方一、丙方二、丙方三、丙方四合称“丙方”）

标的公司：深圳市汇晨电子股份有限公司

（二）交易标的及交易价格

本次交易的标的为乙方三所持有的标的公司31%的股份，交易对价为2,697 万元。

本次交易完成后，标的公司的股份结构如下：

单位：股

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	江西沃格光电股份有限公司	15810000	51%
2	贺道兵	6200000	20%
3	深圳市斯明科达投资合伙企业（有限合伙）	6200000	20%
4	河南省旭鼎企业管理合伙企业（有限合伙）	2790000	9%
合计		31000000	100%

（三）交易价款的支付

本次交易价款全部由甲方以现金方式向乙方三支付。具体支付安排如下：

1、依据本协议相关约定，自本协议生效之日起5 个工作日内，甲方应向乙 方三支付交易保证金100 万元。该笔保证金自各方根据本协议相关约定办理完毕 标的股份的交割义务当日转为向乙方三支付的交易价款。

2、自乙方三根据本协议相关约定办理完毕本协议项下标的股份的交割义务 之日起30 个工作日内，甲方应向乙方三支付第二期股份转让款2097.00 万元。

3、经甲方聘请的审计机构对标的公司审计后出具标准无保留意见的2021 年 度审计报告、2022 年度审计报告及2023 年度审计报告后的30 个工作日内，甲 方应向乙方三支付第三期股份转让款500.00 万元；

4、经本协议各方协商一致，可对上述交易价款支付方式及支付期限等事项 作出调整。

（四）标的股权的交割

1、为确保标的股份顺利完成交割，各方同意，自本协议生效之日起的30 日 内，本协议各方及标的公司应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股份转 让及章程变更登记所需的全部材料，将乙方三持有的标的公司31%股份相应的股 票（即9,610,000 股）一次性过户至甲方名下，并办理相应的工商变更及股东名 册、董事、监事等的变更登记/备案手续，各方应为办理上述变更登记/备案提供 必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕之日，即视为乙方三履行完 毕本协议项下标的股份的交割义务。

如果乙方三未能及时完成标的资产的交割，则乙方三需每日向甲方支付标的 资产对价万分之五的滞纳金，直至标的资产交割完毕。

2、甲方成为标的公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所 有股东权利并承担相应股东义务，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配 利润由股东按照持股比例享有。

3、本协议生效后，乙方一自愿并承诺在证券二级市场自行购买甲方股票， 购买时间不晚于乙方三收到本协议约定的第二期股份转让款之日起60 日内，购 买金额不低于人民币600 万元。乙方一承诺自其按照本条约定完成购得甲方股票 之日（即购买数额累计达到人民币600 万元之日）起十二个月内，不转让或委托 他人管理乙方一持有上述甲方股票，也不由甲方回购该部分股票，并承诺不以其 持有上述甲方股票进行质押或设置担保等权利限制事项，且不从事其他可能造成 乙方一被动减持其持有上述甲方股票的事项。

（五）过渡期安排

1、各方同意，过渡期（本协议签署之日起至交割日止的期间）内标的股份

实现的收益由甲方享有，标的股份出现的亏损由乙方三承担。

2、从本协议签署之日起，乙方及丙方应确保标的公司：

（1）不进行任何重大资产处置；

（2）在未得到甲方事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、 租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，标 的公司出现实质性的变化；

（3）尽最大的努力确保标的公司业务持续性，保持与客户、潜在客户、合 作伙伴、当地政府主管部门及其他有业务联系各方之间的现有关系；

（4）在未经甲方事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常业务经营 范围之列的新的合同、承诺或交易；

（5）在未经甲方事先书面同意的情况下，不对其股东宣布、分配、支付股 利；

（6）在未经甲方事先书面同意的情况下，不作或不承诺作下列事项：

a.承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企业正常运 营除外；

b.放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺。

（7）在未经甲方事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行 实质性的修改或修正，或取消及终止，但标的公司正常运营所要求的除外；

（8）未经甲方事先书面同意，标的公司股份结构不能发生直接或间接变化；

（9）未经甲方事先书面同意，不得进行对外担保和法律诉讼等事宜；

（10）未经甲方书面同意，不得对管理层进行调整，不得对员工薪酬和激励 机制进行调整，内部管理制度不得修订。

3、交割日前，乙方、丙方应确保不将其持有的标的公司股份或合伙企业份 额进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方，或设立任何权利限制或负担。

4、本协议签订后，甲方有权知悉标的公司及下属子公司所有公章、印章的 使用情况，标的公司及下属子公司所有出纳业务情况（包括所有银行账户）。

5、过渡期内，乙方、丙方承诺确保甲方尽快获得对标的公司的一切经营或

非经营活动的监控权（包括但不限于公司治理、财务、人事、业务、印鉴证照监 管等）。

（六）公司治理

1、股东大会

股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东按持股比例行使股 东大会表决权。公司股东大会应按照公司章程规定的程序召集。股东大会决议事 项，除修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更 公司形式应由代表三分之二以上表决权的股东同意通过外，其他一般事项原则上 须经代表二分之一以上表决权的股东同意通过。具体以公司章程为准。

2、董事会

本次交易完成后，标的公司应设立董事会。董事会由5 名董事组成，其中， 甲方委派3 名董事，乙方一委派2 名董事，董事长由董事会选举产生。

董事会实行一人一票制。应由董事会审议的事项，应经二分之一以上的董事 同意方为有效。

3、监事会

标的公司设立监事会，监事会由3 名监事组成，其中，甲方有权委派2 名监 事，监事会主席由甲方委派，乙方一有权委派1 名监事。

4、管理团队

（1）公司高级管理人员包括总经理、副总经理及财务总监。

（2）本次交易完成后，公司总经理和副总经理人选不变（如需改变，按照 法定程序重新聘任），公司财务总监由甲方委派。

5、法定代表人

公司的法定代表人由总经理或董事长担任。

6、工商变更登记

基于本协议约定，需要办理工商变更登记或备案的，应根据本协议相关约定 一并办理。

（七）竞业禁止及相关

1、自本协议签订之日起10 日内，乙方、丙方应确保本协议所列明的核心经 营团队成员均与标的公司签订了《竞业禁止协议》。

2、乙方、丙方理解并承诺，如果核心经营团队成员违反与标的公司签署的 《竞业禁止协议》，致使标的公司或甲方的利益受到损害的，乙方、丙方应协助 标的公司向该等人员进行追偿。

3、乙方、丙方保证：丙方及其配偶和主要近亲属在本次交易完成后6 年内， 除从事标的公司及其关联公司安排的工作外，不得单独从事、投资与标的公司及 其关联公司相竞争的业务，也不得在与标的公司及其关联公司有同业竞争的公司 任职。

（八）本协议的生效

1、本协议经各方签字盖章后于文首所载日期起成立，在以下条件全部满足 后生效：

（1）甲方董事会授权与批准；

• （2）标的公司的股东大会授权与批准。

若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好 协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、 保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方 式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获 得实现。

（九）法律责任

1、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、 及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表、 声明、保证、承诺的约定或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责 任与义务，均构成违约。

2、各方同意，除本协议另有约定之外，违约方应当赔偿其违约行为给守约 方造成的损失及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉 讼费、财产保全费、鉴定费等。

3、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或 其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一

步继续行使该项权利或其他权利。

4、非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须 对此承担违约责任。

5、标的公司遭受或有负债，乙方、丙方按如下约定向甲方履行赔偿义务：

（1）本条约定的责任独立于本协议第十四条约定的乙方、丙方的违约责任， 是其在违约责任以外的一项赔偿责任。

（2）乙方、丙方因标的公司遭受或有负债对甲方的赔偿责任的数额，按标 的公司遭受的或有负债的数额乘甲方占标的公司的持股比例来确定。

（3）在标的公司遭受或有负债的情况出现时，如果乙方、丙方要求以标的 公司的名义行使抗辩权，甲方将促使标的公司给予必要的协助，无论是否行使抗 辩权或抗辩的结果如何，只要标的公司遭受或有负债，乙方、丙方均应按本协议 约定履行赔偿责任。

（4）乙方、丙方应当在标的公司支付或有负债后10 个工作日内向甲方履行 赔偿责任。

（5）乙方、丙方对本条约定的因标的公司遭受或有负债对甲方的赔偿义务 承担无限连带责任。

6、在依据本协议约定甲方完成交易价款支付前标的公司发生或有负债或其 他情形使得乙方、丙方应承担赔偿责任、违约责任等法律责任的，甲方有权根据 本协议约定的乙方、丙方应承担的赔偿额或应支付的款项直接从应当支付的交易 价款中扣收。

7、乙方、丙方应保证标的公司核心团队在本次交易完成后60 个月内不主动 离职，否则每离职一位扣减交易款100 万元，甲方可直接在应予支付的款项中扣 除，不足扣除的，甲方有权要求乙方、丙方任一方或全体在离职事项发生后10 个工作日内另行向甲方支付人民币100 万元，逾期支付的，每逾期一日，按照日 万分之八支付违约金。经甲方、乙方协商，甲方视实际情况（成员离职是否切实 影响公司经营发展等）可免除扣减上述款项。甲方扣减款项后不妨碍甲方根据本 协议其他条款行使权利。

• 8、出现本条以下情况之一的，甲方可要求乙方、丙方全体或任一方对甲方

• 持有的全部汇晨电子股份进行回购或购买：

（1）2021 年度、2022 年度、2023 年度任一年度，甲方聘请的审计机构就汇 晨电子的财务数据出具的审计报告为标准无保留意见外的其他意见；

（2）汇晨电子未能按照上市公司财务制度要求的标准进行规范或维持该种 规范状态；

（3）汇晨电子出现足以影响汇晨电子未来正常、合法经营的重大违法事宜；

回购或购买价格需以甲方已实际支付的交易价款（包括购买20%股份的价款 及购买31%股份的价款，下同）为本金，按照年化10%的利率，计算回购/购买溢 价。回购或购买价格为甲方已实际支付的交易价款加上回购/购买溢价。乙方、 丙方全体或任一方应在接获甲方书面要求回购/购买汇晨电子股份的通知函之日 起10 个工作日内按照甲方通知函的要求完成回购/购买甲方持有的全部汇晨电 子股份，支付完毕回购或购买价款。乙方、丙方全体或任一方接获甲方要求回购 /购买其持有的全部汇晨电子股份的通知函之日起30 个工作日内未完成回购/购 买的，回购或购买价格还应按照20%/年的利率继续计算直至乙方、丙方全体或 任一方完全支付完毕回购/购买股份款项。当且仅当乙方、丙方全体或任一方支 付完毕全部回购/购买股份款项后，甲方始有义务配合乙方完成股份变更手续。

六、涉及收购资产的其他安排

1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；

2、本次收购完成后，汇晨电子将成为公司的控股子公司，不会因此产生新 的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争；

3、本次收购不会导致公司缺乏独立性。

七、收购目的和对公司的影响

（1）本次收购事项有利于拓展公司业务规模以及产品种类，延伸公司产业 链，充分发挥协同效应，进一步提升公司竞争力及盈利能力。

汇晨电子与公司同属于光电显示产业链中游，其生产的主要产品LCD背光模 组与京东方精电、信利等客户形成供应关系，本次收购后，公司将在人力、资金 等方面进行支持，进一步拓展车载背光领域市场份额，并与公司在研发、生产、 上下游渠道等方面充分发挥协同效应，形成优势互补，拓展公司业务规模以及产 品种类，延伸公司产业链，是公司完善产业链布局的重要举措。

此次收购完成后，汇晨电子将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表

范围，预计将提升公司的盈利水平，有利于提高公司资产质量、优化上市公司财 务状况。本次交易符合公司的战略规划和实际经营需要，能够增强公司的持续发 展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

（2）本次收购事项将为推进公司在Mini LED 背光产品领域的合作研发进 程提供强大支持，有利于推动公司产品转型。

随着全球Mini LED 应用市场的高速增长，以Mini LED 为背光源的产品：高 清显示TV、车载显示以及平板和笔电将迎来较大市场空间。汇晨电子及其研发 团队在LCD 背光产品领域积累了多年的技术研发优势及管理优势，结合本公司在 Mini LED 玻璃基板相关方面的研发技术，将有效缩短公司Mini LED 相关技术应 用及新产品开发周期，从而迅速拓展市场。

八、本次交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2021 年4 月19 日公司召开第三届董事会第十一次会议，会议以7 票同意、 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司拟收购深圳 市汇晨电子股份有限公31%股权的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事一致认为：

公司本次收购深圳市汇晨电子股份有限公司31%股权，有利于双方优势资源 的整合，扩大公司业务范围，提高公司竞争力，符合公司战略发展需要。本次交 易的价格以评估报告为参考依据，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理， 决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司 及投资者利益的情形。

本次聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券期货 业务资格。该评估机构及其经办资产评估师与公司交易各方不存在影响其提供服 务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。

综上，我们一致同意本次收购事宜。

九、风险提示

虽然本次收购项目经过管理层的充分认证，并聘请专业机构对标的公司的经

营业绩、财务状况等进行了审计和评估，但在本次交易完成后，可能存在目标公 司核心人员流失风险、并购整合风险、未来可能发生商誉减值风险等。针对可能 存在的风险，公司将在本次收购后从运营资金支持、业务拓展等多方面对目标公 司予以支持，确保其经营业绩稳步增长；通过与核心管理团队签署长期劳动合同 并设立竞业限制措施，以有效降低核心人员流失风险；完成收购后，公司将派出 董事及高级管理人员，参与企业决策及经营管理，强化和实施有效的内部控制和 风险防范机制等方式提升规范化管理水平，采取适当的策略和管理措施，加强风 险管控，力争获得良好的投资效益。

十、备查文件

（一）江西沃格光电股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

（二）江西沃格光电股份有限公司第三届监事会第十次会议决议

（三）江西沃格光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议 相关议案的独立意见

（四）深圳市汇晨电子股份有限公司审计报告

（五）江西沃格光电股份有限公司拟收购深圳市汇晨电子股份有限公司股权 涉及的深圳市汇晨电子股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

（六）拟签署的《关于支付现金购买股份的协议》

特此公告。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2021 年4 月20 日