WG TECH (JIANGXI) GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Mar 14, 2021

证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2021-025

江西沃格光电股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年3 月12 日以现 场结合通讯方式在公司会议室召开第三届董事会第十次会议。有关会议召开的通 知，公司已于2021 年3 月2 日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位董事。 本次会议由公司董事长易伟华先生召集，会议应参加董事7 人，实际参加董事7 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2020 年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权,议案通过。

详见公司于2021 年3 月15 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《2020 年年度报告全文》及《2020 年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2020 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2020 年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。

详见公司于2021 年3 月15 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《江西沃格光电股份有限公司2020 年度独立董事述职报告》。

（四）审议通过《关于公司2020 年度董事会审计委员会履职情况报告的议

案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。

详见公司于2021 年3 月15 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《江西沃格光电股份有限公司2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（五）审议通过《关于公司2020 年度总经理工作报告的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。

（六）审议通过《关于公司2020 年度财务决算报告和2021 年度财务预算 报告的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议；

（七）审议通过《关于公司2020 年度利润分配预案的议案》

董事会认为本次利润分配预案符合《公司章程》、中国证监会及上交所对上 市公司现金分红的相关规定。本次利润分配预案是在充分考虑投资者的合理投资 回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求情况下做出， 保证了广大投资者的合理利益，符合公司战略规划和发展预期，不存在损害公司 股东特别是中小股东利益的情形，本次利润分配预案具备合理性、可行性。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

详见公司于2021 年3 月15 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《江西沃格光电股份有限公司关于2020 年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议；

（八）审议通过《关于公司2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》

议案内容：公司2020 年度募集资金存放与实际使用符合中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，如实反 映了公司募集资金存放与使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在违规 使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。

详见公司于2021 年3 月15 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《江西沃格光电股份有限公司2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》。

（九）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行 授信提供担保的的议案》

议案内容：为满足公司生产经营及未来业务发展需要，保证各项生产经营活 动的顺利进行，同意公司（含子公司）2021 年拟向有关银行申请不超过人民币 451,000 万元和不超过1,000 万美元的综合授信额度，该授信额度在授信期限内 可循环使用，具体融资以实际发生为准。综合授信额度对应的业务品种包括但不 限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。

上述综合授信额度的申请期限为自公司2020 年年度股东大会审议通过之日 起至2021 年年度股东大会召开之日止，在此额度范围及授信期限内，公司将不 再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。为便于相关工作的开展， 公司授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具 体相关手续事宜，并签署相关法律文件。

为保障公司子公司日常经营需要，满足其融资需求，同意：（1）公司为子 公司东莞市尚裕实业投资有限公司申请银行授信提供不超过人民币40,000 万元 的担保（其中，对东莞市尚裕实业投资有限公司向东莞农村商业银行松山湖科技 支行申请的20,000 万元授信提供20,000 万元担保；对东莞市尚裕实业投资有限

公司向工商银行东莞麻涌支行申请的20,000 万元授信提供20,000 万元担保）； （2）公司为子公司沃格光电（香港）有限公司向中国信托商业银行广州分行申 请银行授信提供不超过1,000 万美元的担保。用于包括但不限于子公司向银行申 请开具保函、贷款、承兑、票据等其他融资业务。有效期自公司2020 年年度股 东大会审议通过之日起至2021 年年度股东大会召开之日止。

公司担保金额以实际发生的金额为准，同时授权董事长在额度范围内审批具 体的担保事宜，并与银行签署上述担保事宜项下的有关文件。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

详见公司于2021 年3 月15 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《江西沃格光电股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申 请银行授信提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于确认2020 年度关联交易的议案》

议案内容：2020 年度，公司发生的关联交易事项为公司深圳分公司与深圳 市沃阳精密科技有限公司（以下简称“深圳沃阳”）签订的《设备及厂房租赁合 同》（以下简称“租赁合同”），上述关联交易事项已经公司于2019 年1 月29 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事 项出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见，保荐机构对本次关联 交易出具了核查意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江西沃格光电股份有限公司关于租赁资产暨关联交 易的公告》（公告编号：2019-004）。

2020 年4 月28 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 确认2019 年度关联交易以及预计2020 年度关联交易的议案》，对2020 年度关 联交易事项及金额进行了预计。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意 见。现对公司2020 年度发生的关联交易事项确认如下：

• （1）公司2020 年度关联交易的预计和执行情况如下：

单位：人民币万元

关联方（出租方）	关联交易内容	2020 年预计金额 （含税）	2020 年实际发生 额（含税）
深圳沃阳	设备及厂房租赁	1,278.55	1,099.04（注）

注：实际发生额与预计金额差异主要系： 2020 年11 月10 日，公司与深圳市沃阳精密 科技有限公司正式终止租赁，故11 月租金减少为35.90 万元，12 月无租赁费。故实际发生 金额与预计发生金额有所差异。

（2）其他关联交易情况

单位：人民币万元

关联方	关联交易内容	2020 年预计金额 （含税）	2020 年实际发生 额（含税）
深圳市汇晨电子 股份有限公司	采购货物	不适用	3.70
深圳市汇晨电子 股份有限公司	销售货物	不适用	0.95

公司由于生产经营需要，于2020 年8 月与深圳市汇晨电子股份有限公司（以 下简称“汇晨电子”）发生了上述交易事项，发生上述交易时，汇晨电子为公司 非关联方。2020 年11 月26 日，公司与汇晨电子及其相关股东签订股份购买协 议，拟以支付现金1,740 万元的方式购买汇晨电子20%的股权，截至本公告日， 公司已完成本次股份购买事项，公司持有汇晨电子20%股权，并且公司董事会秘 书兼副总经理汪科先生担任汇晨电子董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》 相关规定，汇晨电子为公司关联方，公司与其过去12 个月之内发生的交易为关 联交易。

表决结果：6 票同意、1 票回避、0 票反对、0 票弃权，议案通过。关联董事 易伟华先生回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十一）审议通过《关于公司2021 年度使用部分闲置自有资金进行现金管 理的议案》

议案内容：为充分利用公司自有闲置资金，在保证不影响正常生产经营、资

金安全、合法合规的情况下，根据《公司章程》等的规定，公司（含子公司）拟 使用额度不超过30,000 万元的自有闲置资金通过协定存款、通知存款、定期存 款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期理财产 品等方式进行现金管理，投资期限不超过12 个月，资金在上述额度内可以滚动 使用。以上投资决策期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效，并授权公司 董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

议案内容：为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影 响募投项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司董事会同意使用额度不超 过 12,000 万元的闲置募集资金通过协定存款、通知存款、定期存款、结构性存 款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方 式进行现金管理，投资期限不超过12 个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。

本议案的决议有效期自本董事会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。

公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对该事项发 表了同意的审核意见；保荐机构对该事项出具了核查意见。

详见公司于2021 年3 月15 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《江西沃格光电股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公 告》。

（十三）审议通过《关于公司2020 年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

详见公司于2021 年3 月15 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《江西沃格光电股份有限公司2020 年度内部控制评价报告》。

（十四）审议通过《关于2021 年公司部分董监高绩效考核方案的议案》

表决结果：4 票同意、3 票回避、0 票反对、0 票弃权，议案通过。关联董事 易伟华先生、张迅先生、徐文军先生回避表决。

独立董事发表了同意的独立意见。

（十五）审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。

议案具体内容详见公司于2021 年3 月15 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

独立董事发表了同意的独立意见。

（十六）审议通过《关于选举董事会战略委员会委员的议案》

议案内容：董事会同意选举董事徐文军先生为公司董事会战略委员会委员。 任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：6 票同意、1 票回避、0 票反对、0 票弃权，议案通过。

• （十七）审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报

• 规划的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。

议案具体内容详见公司于2021 年3 月15 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十八）审议通过《关于召开公司2020 年年度股东大会的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。

董事会决定适时召开公司2020 年年度股东大会，审议有关议案。年度股东

大会通知另行公告。

特此公告。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2021 年3 月15 日