WG TECH (JIANGXI) GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Mar 14, 2021

江西沃格光电股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

作为江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证 券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时 了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营 决策并对重大事项独立、审慎、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用， 有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。

现将2020 年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事人数的三 分之一以上，报告期内独立董事未发生变动。作为公司的独立董事，我们均具备 法律法规要求的独立性，并在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影 响独立性的情况。

（一）专业背景及工作履历

姜帆，男，1974 年6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007 年7 月 毕业于中南财经政法大学，工商管理学硕士。2004 年11 月至2006 年8 月任河 北湖大科技教育股份有限公司（现宝诚股份）董事、副总经理、董事会秘书；2006 年11 月至2010 年7 月任深圳市实益达科技股份有限公司（现麦达数字）董事会 秘书；2010 年8 月至2014 年5 月任广东易事特电源股份有限公司董事会秘书、 副总经理；2015 年3 月至今任北京汽车集团产业投资有限公司投资总监。自2019 年11 月起担任公司独立董事。

陈玉罡，男，1976 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历， ISOFP 国际认证理财师。2007 年12 月至2008 年12 月在中山大学管理学院任讲

师；2008 年12 月至2014 年6 月在中山大学管理学院任副教授；2014 年6 月至 今在中山大学管理学院财务与投资系任教授。自2017 年3 月起担任公司独立董 事。

刘卫兵，男，1968 年8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年6 月毕业于华中科技大学，经济学硕士，中国注册会计师。2005 年2 月至2016 年 9 月任国信证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理、医疗健康业务总部总 经理；2016 年9 月至今任深圳康瑞通投资管理有限公司投资经理。自2019 年11 月起担任公司独立董事。

（二）关于独立性情况的说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，除领取津贴外，不存在任 何经济利益关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2020年，在公司积极配合下，我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公 司效益和发展状况，积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了公司召开的董事 会和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和管理经 验，对于提交董事会审议的相关事项提出合理化建议，发表了独立客观的意见， 发挥了独立董事应有的指导和监督作用。

（一）出席董事会、股东大会情况

2020年，公司共召开二次股东大会，我们积极听取股东提出的意见和建议， 以便能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。公司股东大会 会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相 关审批程序，合法有效。

2020 年度，公司共召开七次董事会，我们勤勉履行独立董事职责，对提交董 事会的相关议案进行了认真审议。凡需经董事会决策的事项，公司都提前通知我 们并提供足够的资料。在召开董事会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为

董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，我们客观、公正地对各 项议题进行分析判断，提出独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议，较好地 维护了公司整体利益与中小股东的合法权益。

（二）现场考察情况

报告期内，我们严格按照《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定， 在公司年度报告及其他定期报告编制过程中，认真听取公司管理层对相关事项介 绍，深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关 议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视 与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动态，在召开董事会及相 关会议前，及时传递会议资料，充分保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业 意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020 年度，我们重点关注了公司的年度财务报告审计、关联交易、对外担保 及资金占用、募集资金使用、内部控制、股权激励等事项，对公司在相关事项的 决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。

（一）年度财务报告审计情况

我们对2019 年度财务报告审计工作情况进行了细致有效的监督，通过与年 审注册会计师就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的沟通与讨论， 并未发现公司财务报表存在重大问题。

（二）关联交易情况

报告期内，我们对关联交易合同及其它相关材料进行了认真审查，基于独立 判断立场，我们对该事项进行了事前认可并发表独立意见，认为：该关联交易符 合公司生产经营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据《公 司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定回避表决。董事会会 议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。所涉及的价格客观公允，交 易公平、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。

（四）募集资金的使用情况

根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。我们重点对公 司使用闲置募集资金进行现金管理和公司2019 年度募集资金存放及使用情况、 2020 年半年度募集资金存放及使用情况进行了监督和审核。认为公司对以上事 项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合有关法律、法规的规定。公司已 按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露 义务，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

针对公司于2020 年9 月25 日召开第三届董事会第五次会议审议的《关于变 更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实施地点暨调整部分募投项 目实施进度的议案》，我们发表了一致同意的独立意见：经审查，公司根据实际 情况，采取审慎的态度变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实 施地点暨调整部分募投项目实施进度，符合公司长远利益，不存在损害公司股东 利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司 《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，能够充分发挥募集资金的使 用效率，符合公司的长远发展战略，为公司和股东创造更大的效益。我们一致同 意公司本次变更事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

（五）内部控制的执行情况

2020 年度，公司对内部控制制度进行了补充和完善，严格按照各项内部控 制制度的规定规范运作，未发现违反《企业内部控制基本规范》及相关企业内部 控制配套指引、公司内部控制制度的情形。

（六）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司进行了聘任高管工作，公司高级管理人员的提名、审议、表 决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。作为独立董事，我们

认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司 领取的报酬与公司所披露的报酬相符。

（七）会计政策变更

公司于2020 年4 月28 日召开了第三届董事会第二次会议，审议了《关于会 计政策变更的议案》，主要内容为：根据财政部于2017 年7 月5 日修订发布的 《企业会计准则第14 号—收入》，要求境内上市的企业自2020 年1 月1 日起施 行。根据财政部于2019 年9 月19 日颁布的《关于修订印发合并财务报表格式 （2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号），本通知适用于执行企业会计准则的 企业2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

我们基于独立判断的立场，对上述报告期内董事会审议的《关于会计政策变 更的议案》发表了独立意见，我们一致认为：公司根据财政部的相关规定对公司 会计政策进行的变更，符合相关规定，变更后的会计政策能更加客观、公正地反 映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和 《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益 的情形。

（八）收购资产事项

公司于2020 年6 月12 日召开了第三届董事会第三次会议，审议了《关于江 西沃格光电股份有限公司拟收购东莞市尚裕实业投资有限公司及深圳市会合网 络科技有限公司股权的议案》，针对该议案内容，我们审慎核查并结合中介机构 出具的相关报告，发表独立意见如下：

1、本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券、期 货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方 法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

2、本次收购符合公司的发展战略，有利于公司吸引和储备人才，有效整合 资源，促进公司业务转型，全面提高公司的综合竞争力以及能够承载公司未来业 务转型的需要。本次交易遵循公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以 及上市规则和公司章程的相关规定，未损害公司及全体股东的利益。我们一致同

意本次收购。

（九）公司计提资产减值准备及坏账核销情况

公司于2020 年 8 月 26 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于计 提资产减值准备的议案》，针对该议案，我们进行了认真分析和审查，发表了独 立意见如下：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际 情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财 务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不 存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

公司于2020 年12 月28 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于 坏账核销的议案》，针对该议案，我们发表了独立意见如下：公司本次坏账核销， 是为了真实地反映企业财务状况，核销依据充分，符合《企业会计准则》等相关 规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益 特别是中小股东利益的 情形，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意该 事项。

（十）业绩预告及业绩快报情况

2020 年1 月17 日，公司发布了2019 年年度业绩预减公告。公司业绩预告 的披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

（十一）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为中勤万信会计师事务所（特殊普 通合伙）。就《关于公司聘请（续聘）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 为2020 年度会计师事务所的议案》，我们针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行 了审查并发表独立意见，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 公司2020 年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

（十二）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司于 2020 年 4 月 28 日召开第三届董事会第二次会议审议 通过了《关于公司2019 年度利润分配预案的议案》，同意以2019 年末公司总股

本94,595,556 股为基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股 东每10 股派发现金红利1.62 元（含税），共计派发现金红利15,324,480.07 元 （含税）。公司剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股也不实施资本公 积金转增股本。

作为公司的独立董事，我们一致认为公司董事会拟定的2019 年度利润分配 预案，充分考虑到了公司当期发展、长远发展与股东回报之间的实际情况，兼顾 了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体 现了公司对投资者的合理回报及公司经营和发展的合理需要，符合有关法律、法 规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害公 司和中小投资者利益的情况。

报告期内，公司基于对未来发展前景的信心以及对自身价值的认可，综合考 虑自身财务 状况、盈利能力以及发展规划等因素，在遵循相关规则的前提下， 拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过 44 元/股（含）， 回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），且不超过人民币 8,000 万元 （含），本次回购的股份拟全部用于实施股权激励计划。我们在认真审核相关资 料基础上发表了独立意见，认为：

1、本次回购方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公 司回 购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司 回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定， 董事会审议和决策程序合法、有效；

• 2、本次回购方案的实施有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，有

• 利于提升公司整体价值，维护广大投资者利益；

• 3、本次回购的股份拟全部用于实施股权激励计划，有利于激发员工工作热

• 情，促进公司建立、健全激励约束机制；

4、本次回购方案拟用于回购股份的资金总额为不低于人民币 4,000 万元 （含），且不高于人民币 8,000 万元（含），资金来源为公司自有资金，不会对 公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，

不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化，不存在损害公司、 股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为本次回购方案的内容合法、合规，实施本次回购方案具 备必要性、合理性和可行性，同意实施本次回购方案。

（十三）股权激励计划情况

报告期内，公司为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀 人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利 益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，依据相关规定，公司制定了《第 一期股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股票期权。

我们在认真审核相关资料基础上发表了独立意见，认为公司实施股权激励计 划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公 司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次股票期权激励计划拟授 予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。

（十四）信息披露的执行情况

公司能够严格按规定履行信息披露义务，依法依规做好信息披露工作，保证 “真实、准确、及时、完整、公平”。

（十五）公司及股东承诺履行情况

公司及相关股东均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名委员会 4 个专门委员会，除战略委员会由董事长担任主任委员外，其他三个委员会主任 委员均由独立董事担任，其中审计委员会、薪酬与绩效考核委员会及提名委员会 独立董事占多数。各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重 要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会较好地完成了日常工作。

四、总体评价和建议

2020 年度，我们作为公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责；秉承客观、公正、 独立的原则，忠实的履行作为独立董事的职责和义务，为推动公司治理结构完善 及优化提供了建设性的建议。

2021 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司战略转型 升级、对外投资等重大事项，不断提升自身的履职能力，进一步加强与公司董事、 监事及管理层的沟通交流，充分运用自身专业知识及经验为公司发展提供更多的 建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤 其是中小股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。

独立董事：陈玉罡 姜帆 刘卫兵 2021 年3 月12 日