WG TECH (JIANGXI) GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2023

Apr 26, 2023

华西证券股份有限公司

关于江西沃格光电股份有限公司

2023 年度日常关联交易预计的核查意见

华西证券股份有限公司(以下简称"华西证券"、"保荐机构")作为江西沃格光电 股份有限公司(以下简称"沃格光电"、"公司")2021 年度非公开发行 A 股股票的保荐 机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定,对沃格光电 2023 年度日常关联 交易预计事项进行了核查,核查情况具体如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、董事会和监事会审议情况

2023 年 4 月 26 日,公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议, 审议通过了《关于 2023 年日常关联交易预计的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。

2、独立董事事前认可意见和独立意见

事前认可意见:此日常关联交易是公司因日常生产经营需要所发生,将严格遵守公 平公允的市场交易原则,关联交易对公司独立性不产生影响,不存在损害公司和股东的 合法权益,不会对公司的持续经营能力以及独立性造成影响,同意提交董事会审议。

独立意见:公司因正常业务发展需要,对 2023 年可能发生的日常关联交易进行了 预计。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,关联交易价格以市场价格为 基础,定价公允合理,符合公司及股东的整体利益,有利于公司持续、良性发展,公司 的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司 2023 年预计日常关联交易履 行了必要的审批程序,符合法律、法规及公司章程等有关规定。因此,我们同意公司 2023 年日常关联交易预计事项。

3、审计委员会意见

董事会审计委员会认为,公司与关联方在 2023 年拟发生的关联交易是公司正常生 产经营的需要,将严格遵守公平公允的市场交易原则,对公司独立性不产生影响,不存 在利用关联关系损害公司和公司股东合法权益的情形。

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

根据近年关联交易发生情况及公司生产经营情况需要,公司 2023 年度的日常关联 交易具体预计情况如下:

单位:万元

关联 交易 类别	关联人	本次预计 金额	占同类 业务比 例(%)	本年年初至披露 日与关联人累计 已发生的交易金 额	上年实 际发生 金额	占同类 业务比 例(%)	本次预计金额与上年实 际发生金额差异较大的 原因
向 关 联 人 购 买 商品	湖北汇晨电 子有限公司	26,360.00	9.23	0.00	0.00	0.00	公司于 年成立,尚 2022 未达到量产条件,预计 年量产 2023
	湖北通格微 电路科技有 限公司	6,100.00	2.14	0.00	0.00	0.00	公司于 年成立,尚 2022 未达到量产条件,预计 年量产 2023
	小计	32,460.00	11.36	0.00	0.00	0.00
向 关 联 人 销 售 商品	湖北汇晨电 子有限公司	9,010.00	8.41	53.27	0.00	0.00	公司于 年成立,尚 2022 未达到量产条件,预计 年量产 2023
	湖北通格微 电路科技有 限公司	3,050.00	2.85	0.00	51.53	0.00	公司于 年成立,尚 2022 未达到量产条件,预计 年量产 2023
	小计	12,060.00	11.25	53.27	51.53	0.00

注:上表中"占同类业务比例"一栏数据中的同类业务发生数为 2023 年度预算数额,计算口径 分别为公司(含子公司)采购业务总量和销售业务总量。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

1、 湖北通格微电路科技有限公司

注册地址:湖北省天门市经济开发区芯创电子信息产业园(西湖路 317 号)

统一社会信用代码:91429006MABQHL4U1U

注册资本:12,000 万元

法定代表人:彭圣平

经营范围:一般项目:电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子专用材料销售; 电子元器件制造;电子产品销售;电子元器件批发;电子元器件零售;光伏设备及元器 件制造;光伏设备及元器件销售;光电子器件制造;光电子器件销售;集成电路制造; 集成电路销售;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片及产品制造;集成电路设计; 新材料技术研发;集成电路芯片设计及服务;半导体器件专用设备制造;以自有资金从 事投资活动;货物进出口;技术进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目)。

股权结构:湖北天门高新投资开发集团有限公司持有 70%的股权,江西沃格光电股 份有限公司持有 30%的股权

财务状况:截至 2022 年 12 月 31 日,资产总额为 3,506.74 万元,净资产为 3,409.84 万元;营业收入为 48.00 万元,净利润为-190.16 万元(未经审计)。

2、 湖北汇晨电子有限公司

注册地址:湖北省天门市经济开发区芯创电子信息产业园(西湖路 317 号)

统一社会信用代码:91429006MABQCD6P43

注册资本:23,000 万元

法定代表人:彭圣平

经营范围:一般项目:光电子器件制造;光电子器件销售;电子元器件批发;电子 元器件零售;电子元器件制造;显示器件制造;显示器件销售;电子专用设备销售;技 术进出口;货物进出口;其他电子器件制造(除许可业务外,可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目)。

股权结构:湖北天门高新投资开发集团有限公司持有 70%的股权、江西沃格光电股 份有限公司持有 20%的股权、深圳市汇晨电子股份有限公司持有 10%的股权

财务状况:截至 2022 年 12 月 31 日,资产总额为 5,573.29 万元,净资产为 4,597.68 万元;营业收入为 2,163.73 万元,净利润为-2.32 万元(未经审计)。

(二)与上市公司的关联关系

1、张春姣女士为公司董事、总经理,且张春姣女士为湖北汇晨电子有限公司董事。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,湖北汇晨电子有限公司为公司的关 联法人。

2、张雄斌先生为公司董事、副总经理,且张雄斌先生为湖北通格微电路科技有限 公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,湖北通格微电路科技有 限公司为公司的关联法人。

(三)履约能力分析

湖北通格微电路科技有限公司和湖北汇晨电子有限公司依法存续且经营正常,具备 良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的购买商品、销售商品等业务,发 生的交易均遵循公平、公正、合理原则,如国家有定价的,按照国家定价执行,国家没 有定价的按照市场公允价格执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司(含子公司)与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销,均是为了满足 各方正常经营的实际需要,在一定程度上促进了公司(含子公司)的生产经营和持续发 展。

公司(含子公司)日常关联交易遵循市场经济规律,交易采用平等自愿、互惠互利 的原则,交易价格公允合理,维护了交易双方的利益,亦没有损害中小股东的利益。

上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司(含子公司)的主要业务不会因 此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司预计 2023 年度日常关联交易事项已经公司第四届董 事会第三次会议和第四届监事会第二次会议,独立董事发表了独立意见,关联董事遵守 了回避制度,履行了必要的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;上述 关联交易事项尚需提交股东大会审议;公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公

正的原则,依据市场公允价格协商确定,没有损害公司和非关联股东的利益,不会对公 司的独立性产生影响。本保荐机构对公司预计 2023 年度日常关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《华西证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)

备 薛小锋 王倩春 保荐机构(主承销商): 华西证券股份有限公司 ã, $\overline{a}$ 2023年4月2

保荐代表人: