WG TECH (JIANGXI) GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Mar 14, 2021

申港证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司

2020年持续督导现场检查报告

江西沃格光电股份有限公司(以下简称"沃格光电"、"公司")于 2018 年3月23日取得中国证券监督管理委员会《关于核准江西沃格光电股份有限公司 首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]519号),核准公司公开发行新股不 超过23,648,900股,每股面值人民币l.00元,发行价格为每股人民币33.37元。实 际募集资金总额为人民币789,163,425.93元,扣除各项发行费用人民币 50,993,425.93元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币738,170,000.00元。 上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并 出具勤信验字【2018】第0025号《验资报告》,公司股票于2018年4月17日在上 海证券交易所上市。

申港证券股份有限公司拟(以下简称"申港证券"、"保荐机构")作为 沃格光电首次公开发行股票的保荐及持续督导机构,根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》(以下简称"《保荐管理办法》")、《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年 修订)》等相关规定,对沃格光电进行了2020年度持续督导现场检查,现将本 次检查的情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

申港证券于2021年3月4日、6日对沃格光电进行了持续督导期间的现场检查, 参加人员为李思宇、徐希成。在现场检查过程中,通过查阅"三会"文件资料、 公司内部控制相关制度、公司公告及报备材料、募集资金使用凭证和银行对账 单、访谈公司高级管理人员及相关部门负责人、实地考察等方式,对沃格光电 的三会运作、内控制度建设及公司治理情况、信息披露情况、独立性以及与控 股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金存放与使用情况、 关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营发展状况等方面的情 况进行了核查。

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二、现场检查事项逐项发表的意见

(一)公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了沃格光电的公司章程、董事会、监事会、股东大会的 议事规则及其他内部控制制度,查阅了沃格光电2020年度的三会会议通知、会 议记录、会议决议等资料,重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是 否合法合规;查阅了公司内部审计部门工作资料文件;与相关人员进行了访谈。

经核查,公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度,公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确; 股东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行,决策程序和 议事规则民主、透明,不存在违反《公司章程》的事项,董事、监事和高级管 理人员均能按照有关法律法规等要求履行职责,公司治理机制能够有效发挥作 用;公司制定了完善的内部控制和内部审计制度,设立了内部审计部门及董事 会审计委员会开展公司审计工作,风险评估和控制措施能够得到有效执行,内 部控制环境良好。

(二)信息披露情况

现场检查人员查阅了沃格光电《信息披露管理制度》以及2020年已披露的 公告、报备材料等,对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是 否真实、准确、完整,信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

经核查,公司《信息披露管理制度》符合《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,公司已披露的 公告与实际情况一致、披露内容准确、完整,不存在应予披露而未披露的事项, 信息披露公告及报备材料保存完整。

(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金 往来情况,查阅了沃格光电《公司章程》及相关会议记录、银行对账单及往来 明细账等,并与公司财务人员进行了沟通交流。

经核查,公司资产完整、权属清晰,人员、机构、业务、财务保持独立,

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不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

(四)募集资金存放与使用情况

现场检查人员查阅了沃格光电募集资金账户的开立情况、银行对账单、募 集资金使用的相关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件资料,并与公司相 关负责人进行了沟通交流。

经核查,公司已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监 管协议,并能按照制度规定存放和使用募集资金,公司使用募集资金已履行了 相关决策程序并及时进行了信息披露,不存在违规使用募集资金的情形。

(五)关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况

现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件,并与公司财务、高管人员沟 通交流,对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

经核查,公司已经按照规定制定了《公司章程》、《投资决策管理制度》、 《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等内 部制度,对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息 披露等事项进行了明确,公司不存在违规关联交易、对外担保以及重大对外投 资等情形。

(六)经营发展状况

现场检查人员通过查阅沃格光电经审计的财务报告及相关财务资料、重要 采购销售合同、定期报告及临时报告等,并与公司高管沟通交流,对公司的经 营发展状况进行了核查。

经核查,2020年度公司营业利润实现2,124.47万元,较上年同期下降67.08%; 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为533.95万元,较上年 同期下降86.25%。

2020年度公司营业利润同比下降50%以上,主要是以下因素所致:(1)受 报告期内公司不断加强新技术、新产品开发,引进优秀人才及投资规模扩大影 响,导致了研发费用(2020年度为3,191.45万元,同比增加824.35万元,同比增 长34.83%)、管理费用(2020年度为8,767.71万元,同比增加1,748.29万元,同 比增长24.91%)增加;(2)报告期利息收入减少(由2019年度的2,224.55万元 降至2020年度的1,682.72万元)及美元下跌导致汇兑损失(由2019年度的-645.43 万元变为2020年度的633.98万元),使得财务费用由2019年度的-2,904.09万元大 幅降至2020年度的-1,083.37万元;(3)由于公司部分业务转型但尚未产生规模 效益导致毛利率下降(2020年度其他电子器件营业收入为2,172.55万元,同比下 降49.93%,毛利率亦大幅下降)和存货跌价损失及合同履约成本减值损失增加 (由2019年度的102.28万元增至2020年度的766.55万元)。

公司主要业务的经营模式未发生重大变化,经营情况正常,主要业务的市 场前景、行业经营环境未发生重大不利变化。

三、提请上市公司注意的事项及意见

保荐机构提请公司持续关注募集资金的使用情况,加强对募集资金投资项 目的实施进度及建设安排管理,对闲置募集资金的现金管理坚持审慎投资的原 则,严格控制投资风险。

保荐机构提请公司应根据所处行业发展趋势合理调整经营策略,进一步加 强经营管理,加大客户拓展,加强技术研发,延伸产品链条等措施提升综合服 务能力,防范相关经营风险。对于公司营业利润同比大幅下降的情况,公司应 当做好相关信息披露工作,及时、充分地揭示相关风险,切实保护投资者利益。

四、是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规 定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规 定,保荐机构需对上市公司业绩亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情形 进行专项现场检查,现场检查报告需要上报上海证券交易所。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中,沃格光电能够积极提供所需文件资料,并安排检 查人员与公司高管及员工的访谈以及实地调研,为保荐机构现场核查工作提供 了便利。

六、本次现场检查结论

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经过现场检查,本保荐机构认为:沃格光电三会运作规范,公司治理不断 完善,内部控制制度建设稳步推进;信息披露及时、真实、准确和完整;公司 资产完整、权属清晰,人员、机构、业务和财务保持独立,不存在关联方违规 占用公司资金的情形;公司严格遵守募集资金管理制度,无违规存放及使用募 集资金的情形;不存在违规进行关联交易、对外担保、重大对外投资的情形; 公司主要业务的经营模式未发生重大变化,经营情况正常,主要业务的市场前 景、行业经营环境未发生重大不利变化。

(以下无正文)

(此页无正文, 为《申港证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公 司 2020年持续督导现场检查报告》之签章页)

保荐代表人 (签字): <>

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李思宇

孩 李 强