WG TECH (JIANGXI) GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2023

May 10, 2023

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证券代码：603773

江西沃格光电股份有限公司

2022 年年度股东大会会议材料

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二〇二三年五月

江西沃格光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料

目 录

2022 年年度股东大会会议须知 ................................................ 2 2022 年年度股东大会会议议程 ................................................ 4 议案一：关于公司2022 年年度报告全文及摘要的议案 ............................ 6 议案二：关于公司2022 年度董事会工作报告的议案 .............................. 7 议案三：关于公司2022 年度监事会工作报告的议案 ............................. 16 议案四：关于公司2022 年度财务决算报告的议案 ............................... 22 议案五：关于公司2022 年度利润分配预案的议案 ............................... 25 议案六：关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的议案 26 议案七：关于计提资产减值准备及核销资产的议案 .............................. 27 议案八：关于续聘公司2023 年度审计机构及内控审计机构的议案 ................. 30 2022 年度独立董事述职报告 ................................................. 31

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2022 年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为了维护江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》 及相关法律法规的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵 照执行：

一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采用记名 投票表决方式；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即2023年5月18日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、凡现场参加大会的股东及股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单 位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份 总数并宣布大会正式开始后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上 登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数， 不得参与现场会议的表决。

四、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务， 不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录 音录像。

五、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决的权利，各股东应当 在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题， 由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给大会主持人，安排 股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，报告姓名和所持股数，每位股东发 言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答 股东提问。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代表 临时要求发言，须举手申请，经大会主持人同意后方可进行发言。股东及股东代表发言 应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业 秘密的，公司有权不予回应。非股东及股东代表在会议期间未经主持人许可无权发言。 议案表决开始后，主持人将不再安排股东及股东代表发言。

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六、参加现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反 对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨 认的表决票视为无效。

七、本次股东大会议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权 的股东所持表决权的二分之一以上通过。议案5、8对中小投资者单独计票。

八、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。

九、现场表决统计期间，会议推选股东代表2名、监事1名，与见证律师一同负责监 票和计票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表 决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权 出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

十、本次的会议决议和法律意见书将于本次会议结束后的2个工作日内在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

十一、会议期间离场或不参加投票者均以弃权处理。

十二、对违反本须知的行为，大会工作人员应予以及时制止，以确保会议正常进行， 保障股东合法权益。

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2022 年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议：2023年5月18日 14点00分

网络投票：2023年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年5月18日9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点

东莞市松山湖园区工业东路20号沃格光电南方基地公司会议室

三、会议召集人

江西沃格光电股份有限公司董事会

四、会议审议事项

• 1、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；

• 2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

• 3、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；

• 4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

• 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；

• 6、《关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的议案》；

• 7、《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》；

• 8、《关于续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案》。

五、会议流程

• （一）与会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；

• （二）主持人宣布本次股东大会会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

• （三）主持人宣读公司2022年年度股东大会会议须知；

• （四）选举监票、计票人员；

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• （五）宣读本次会议议案内容；

• （六）听取公司独立董事2022年度述职报告；

• （七）股东发言；

• （八）逐项对议案进行表决；

• （九）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；

• （十）待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决

议；

• （十一）由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；

• （十二）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；

• （十三）主持人宣布会议结束。

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议案一：关于公司2022 年年度报告全文及摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》， 公司拟定了《江西沃格光电股份有限公司2022年年度报告》及《江西沃格光电股份有限 公司2022年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2023年4月27日刊登在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

上述议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2023年5月18日

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议案二：关于公司2022 年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

依据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，董事会做 出了《江西沃格光电股份有限公司2022年度董事会工作报告》，总结了2022年董事会的 工作及公司经营情况，并对2023年的工作做出安排。

上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

附：《江西沃格光电股份有限公司2022年度董事会工作报告》

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2023年5月18日

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附件

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2022 年度董事会工作报告

2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的 实施，严格执行股东大会各项会议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理 结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。现将公司董事会2022 年度（以下简称“报告 期”）工作情况汇报如下：

一、2022 年工作回顾

（一）2022 年指标完成情况

报告期内，受全球宏观经济低迷及消费电子市场疲软等不利因素的影响，全球智能 手机出货量明显下滑。为应对消费电子行业整体下行趋势，各大品牌终端企业采取了降 本增效战略，行业竞争加剧，终端客户需求明显不及预期,最终导致消费电子部分上游供 应链企业的销售数量和销售价格均出现较大幅度下降。

受上述因素影响，报告期内，公司持续践行深化改革，围绕“一体两翼”集团战略 规划以及最新战略组织体系，落实各业务单元经营计划。公司进一步集中研发、生产和 销售，加强质量管理，降本增效，提升产线稼动率和盈利能力。同时，公司深化组织变 革，引进优秀人才，推出集团化组织变革体系，强化集团与各分、子公司的协同效应， 在保障传统玻璃精加工业务、触控屏、背光模组、车载显示、高端光学膜材及模切等业 务稳定发展的基础上，持续推进玻璃基在Mini LED 背光、直显及半导体先进封装等领域 的渗透。2022 年，公司实现营业收入1,398,681,082.76 元，同比增长33.21%。

（二）2022 年董事会工作开展情况

1、董事会会议召开情况

2022年，董事会共组织召开了11次董事会会议，会议召开及审议情况如下：

（1）2022年1月21日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十次会议，会 议审议通过了《关于公司全资子公司对其参股公司提供借款的议案》共1项议案。

• （2）2022年2月21日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二十一

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次会议，会议审议通过了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及摘要的议案》、《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的议案》、《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》、《关于投资建设 玻璃基材的 Mini/Micro LED 基板生产项目的议案》、《关于提请召开公司2022年第一 次临时股东大会的议案》共6项议案。

（3）2022年3月14日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二十二 次会议，会议审议通过了《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》、 《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于公司2021年度总 经理工作报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的 议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公 司申请银行授信提供担保的议案》、《关于公司2021年度使用部分闲置自有资金进行现 金管理的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于计提资产减 值准备的议案》、《关于制定公司〈内部审计监察制度〉的议案》、《关于聘任公司副 总经理的议案》、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》共15项议案。

（4）2022年3月29日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十三次会议， 会议审议通过了《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次 及预留部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报 告（修订稿）的议案》共2项议案。

（5）2022年4月19日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二十四 次会议，会议审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》、《关于计提资产减 值准备的议案》共2项议案。

（6）2022年5月13日，公司以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第二十五次会 议，会议审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于 公司<2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2021年度非 公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)> 的议案》、《关于公司 <2021 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）> 的议 案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的

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议案》共5项议案。

（7）2022年6月17日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十六次会议， 会议审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公 司<2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于公司<2021 年 度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告(二次修订稿)> 的议案》、《关 于公司 <2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二 次修订稿）> 的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充 协议（二）暨关联交易的议案》共5项议案。

（8）2022年8月16日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二十七 次会议，会议审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于计提资产减值准备 的议案》、《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》共4项议 案。

（9）2022年10月28日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十八次会议， 会议审议通过了《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》、《关于调整第一期股票期 权激励计划首次授予股票期权行权数量及行权价格的议案》、《关于调整第二期股票期 权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价 格议案》、《关于终止实施第一期股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》、《关于 终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票 的议案》、《关于换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举公 司第四届董事会独立董事的议案》、《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》、 《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构及 内控审计机构的议案》、《关于公司及控股子公司增加银行综合授信额度的议案》、《关 于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》共12项议案。

（10）2022年11月17日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第一次会议，会 议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董 事会专门委员会委员及主任委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘 任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会 秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》共7项议案。

（11）2022年12月27日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二次会议，会

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议审议通过了《关于对全资子公司银团项目贷款提供担保的议案》、《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》共2项议案。

上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公 司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定要求运作。

2、股东大会召开及决议执行情况

2022 年，董事会共召集了2 次临时股东大会和1 次年度股东大会，会议召开及审议 情况如下：

（1）2022 年3 月9 日，公司召开了2022 年第一次临时股东大会，会议审议通过了 《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于 公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关 于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》、《关于投资建设玻璃基材的Mini/Micro LED 基板生产项目的议案》共5 项议案。

（2）2022 年4 月11 日，公司召开了2021 年年度股东大会，会议审议通过了《关于 公司2021 年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2021 年度董事会工作报告的议 案》、《关于公司2021 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021 年度财务决算 报告和2022 年度财务预算报告的议案》、《关于公司2021 年度利润分配预案的议案》、 《关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关 于公司监事变更暨提名监事候选人的议案》共7 项议案。

（3）2022 年11 月15 日，公司召开了2022 年第二次临时股东大会，会议审议通过 了《关于终止实施第一期股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》、《关于终止实施 第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》、 《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》、《关于续聘公司 2022 年度审计机构 及内控审计机构的议案》、《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》、《关于公 司及控股子公司增加银行综合授信额度的议案》、《关于换届选举公司第四届董事会非 独立董事的议案》、《关于换届选举公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于换届 选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》共9 项议案。

上述会议中，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照 《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定要求运作。公司董事会

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依法、尽责地执行了股东大会的各项决议。

3、董事会各专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与绩效 考核委员会四个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、会计政策 变更、募集资金使用、聘任外部审计机构等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供 了专业性的建议。其中审计委员会共召开7 次会议、薪酬与绩效考核委员会共召开2 次 会议、提名委员会共召开2 次会议。

（三）2022 年度公司规范化治理情况

2022 年，公司在日常经营管理中严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规提升公司治理水平和整体 规范运作，进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量。

1、优化组织架构管理体系，提升经营管理水平

报告期内，公司继续围绕“以全面精细化管理为目标，以组织建设为抓手，以管理 提升为核心，以管理变革为突破，求真务实，创新发展”的指导思想，严格按照“打造 专业管理团队、建设高效运营机制、实现全面管理提升”的要求，继续优化组织架构管 理体系，引进和提拔优秀人才，提高协同效率，明确管控关键点和环节，明确各级人员 职责权限，进一步规范了各级管理者的行为并进一步促进了企业管理能力和专业能力的 全面提升。

2、董监高及相关人员培训工作

为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关人员对公司规范运作的认识。2022 年，公司积极组织董监高及相关人员参加中国证监会、江西证监局、上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司等单位组织的相关培训，并积极组织公司内部进行相关 人员培训。

3、内部控制管理与审计

2022 年，公司严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的 规定和其他内部控制监管要求进行内控管理，进一步完善公司管理制度，加强公司内部 控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。经第三届董事会第二 十八次会议和2022 年第二次临时股东大会审议通过，公司续聘中勤万信会计师事务所（特

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殊普通合伙）为公司2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构，并出具了相关报告。

4、承诺完成情况

2022 年，公司实际控制人、股东、关联方、公司及董监高均严格履行了首次公开发 行股票、非公开发行股票等相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。

（四）信息披露与投资者关系管理情况

1、信息披露与内幕信息知情人管理

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有 关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司披露定期报告和临时公告等文件共199 份。 报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告等重大 事项及时进行了内幕信息知情人登记。

2、投资者保护及投资者关系管理

报告期内，董事会下设的董办认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券 监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。通过 信息披露、组织投资者调研、开办投资者热线电话、上证e 互动以及投资者邮箱等多种 途径加强投资者关系管理，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的 理解和信心。

报告期内，公司董事会组织人员参加了2022 年江西辖区上市公司投资者网上集体接 待日活动，现场即时与投资者进行网上交流。组织召开了2021 年度业绩说明会、2022 年 半年度业绩说明会和2022 年第三季度业绩说明会。报告期内，公司接待投资人调研近200 家，详见公司披露的《投资者关系活动记录表》。

二、2023 年工作目标及计划

2023 年，为了更好地应对各种机遇与挑战，公司必须勇于克服困难，迎接挑战，在 坚持公司转型发展战略的基础上，继续优化内部管理，降低运营成本，提升管理效率， 促进公司的稳健发展。2023 年，公司将着重做好以下几个方面的工作：

（一）聚焦主业，扎实内部经营管理基本功，加快公司产品化转型

2023 年，公司将秉承“以技术研发为核心，以市场为牵引，深化组织变革，提升内 部精益管理水平和产品品质，完善产业链和产能布局，最终实现产品化转型。”的战略

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要求，继续推行集团化组织变革体系，从采购、研发、制造、销售、人资等各节点进行 成本管控、分析和集团运营管理，以市场及客户需求为目标打造强大的集团内部产品供 应链体系。推动SAP 系统上线，该系统的应用能将采购、销售、存货到财务整个业务链 数据全面整合，为公司生产经营快速分析及决策提供信息，有效降低集团运营成本，提 高运作效率和准确性。将“一体两翼”战略落到经营管理实处，以敏捷响应、高效协同 的组织管理和流程提升应对行业周期性波动的组织韧性。

（二）加快推进项目建设，加强市场推广力度，顺利实现玻璃基新产品的规模量产

2023 年，公司将加快落实各项目建设，包括落实组机构、配人员、定方案、抓进度 等措施，科学安排调度，加快推进建设玻璃基材的Mini/Micro LED 基板生产项目，东莞 松山湖研发中心建设项目，背光模组建设项目等重点项目的建设速度；科学规划即将建 成投产项目的人力资源需求，合理安排好设备调试、工艺操作磨合、生产计划和市场开 拓等工作，加速实现达产达效；已建成投产项目加速提升产品品质，确保通过客户审核， 尽早实现盈利，为公司业绩提供新的支撑。

（三）坚持市场导向，挖掘各类客户

公司将以市场需求为导向，持续公司主营业务的深度和广度，寻找优质合作伙伴， 开发新的产品线和产品资源，快速渗透各行业市场。转变视角、洞察客户需求，做实做 好各项经营工作。在持续深化现有客户合作基础上，加强推进与其他潜在终端客户的合 作。通过存量客户的份额提升和新产品填充，加深客户粘性，提升产品质量。

（四）推进研发创新，增强发展动力

公司在光电子领域研发培育和沉淀多年，经过长期的技术积累和市场培育，已具备 先行优势。公司将持续加大前沿技术的研发投入，促进研发项目的成果转化和商用化进 程，汇聚光电子领域的高端人才，实现研发与经营双循环。

（五）建设集团化人力资源体系，加强绩效考核激励机制

报告期内，随着公司业务板块的扩张和发展，公司已具备集团化发展架构，为进一 步实现集团人力资源的优化配置，对各产品板块进行价值赋能，公司建立集团化人力资 源体系，同时加强集团内部绩效考核机制。报告期内，公司持续加强经营管理水平和决 策效率，包括优化公司组织架构，精简管理流程和审批环节，充分授权，激发组织活力， 提升组织效能；通过开源节流相结合，提升人均创利水平，激发组织活力，以增加企业 发展动能。

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后续，公司将持续建立科学、完整的人才选拔与培养机制，深化人才梯队建设，孵 化人才基地，同时以研发创新为核心，引进高精尖人才，并匹配限制性股票、股权期权、 绩效考核体系等激励措施，集中人才凝聚力，进一步提升公司管理和技术创新能力，促 进公司高质量、高效率发展，加速产业升级。

公司规范化治理方面：2023 年公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，规范治理架构，以真实完整的信息披露、 良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理， 不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

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议案三：关于公司2022 年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

依据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相关规定，公司监 事会做出了《江西沃格光电股份有限公司2022年度监事会工作报告》，报告总结了监事 会2022年的工作以及对公司有关事项的意见。

本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

附：《江西沃格光电股份有限公司2022年度监事会工作报告》

江西沃格光电股份有限公司监事会

2023年5月18日

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附件

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2022 年度监事会工作报告

2022 年，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对全体股 东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会对 公司的重大决策事项、重要经营活动积极参与，并提出意见和建议，对公司定期报告进 行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规 范运作水平的提高，积极维护全体股东的权益。现将2022 年度（以下简称“报告期”） 监事会的工作情况汇报如下：

一、2022 年监事会工作回顾

报告期内，公司监事会共召开9 次会议，具体情况如下：

1、2022 年2 月21 日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会第十六次 会议，会议审议通过了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及 摘要的议案》、《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单> 的议案》、《关于投资建设玻璃基材的 Mini/Micro LED 基板生产项目的议案》共4 项 议案。

2、2022 年3 月14 日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会第十七次 会议，会议审议通过了《关于公司2021 年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2021 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021 年度财务决算报告和2022 年度财务预 算报告的议案》、《关于公司2021 年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额 度暨对子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于公司2022 年度使用部分闲置自有 资金进行现金管理的议案》、《关于公司2021 年度内部控制评价报告的议案》、《关于 计提资产减值准备的议案》、《关于公司监事变更暨提名监事候选人的议案》共10 项议 案。

3、2022 年3 月29 日，公司以通讯表决方式召开了第三届监事会第十八次会议，会 议审议通过了《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及 预留部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告 （修订稿）的议案》共2 项议案。

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4、2022 年4 月19 日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会第十九次 会议，会议审议通过了《关于公司2022 年第一季度报告的议案》、《关于选举公司第三 届监事会主席的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》共3 项议案。

5、2022 年5 月13 日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会第二十次 会议，会议审议通过了《关于调整公司2021 年度非公开发行A 股股票方案的议案》、《关 于公司<2021 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2021 年 度非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)> 的议案》、《关于公 司<2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）> 的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交 易的议案》共5 项议案。

6、2022 年6 月17 日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会第二十一 次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、 《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于公 司<2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告(二次修订稿)> 的 议案》、《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相 关主体承诺（二次修订稿）> 的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票 认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》共5 项议案。

7、2022 年8 月16 日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会第二十二 次会议，会议审议通过了《关于公司2022 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于计提资产减值 准备的议案》共3 项议案。

8、2022 年10 月28 日，公司以通讯表决方式召开了第三届监事会第二十三次会议， 会议审议通过了《关于公司2022 年第三季度报告的议案》、《关于调整第一期股票期权 激励计划首次授予股票期权行权数量及行权价格的议案》、《关于调整第二期股票期权 与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价格 议案》、《关于终止实施第一期股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》、《关于终 止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的 议案》、《关于换届选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》、《关于续聘公司 2022 年度审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司及控股子公司增加银行综合授信额 度的议案》共8 项议案。

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9、2022 年11 月17 日，公司以通讯表决方式召开了第四届监事会第一次会议，会议 审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》共1 项议案。

二、监事会对公司有关事项的专项意见

（一）依法运作情况

报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，对公司股东大会、董事会 的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员 履行职责的情况等进行了依法监督和检查，并对公司财务状况、经营情况进行监督，监 事会认为：报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的 落实，公司内部控制制度不断健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机 构之间的制衡机制。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）财务工作情况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公 司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：报告期内，公司财务管理规范，内控制度 健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规 担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。具有证券从业资格的中勤万信会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司2021 年年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的 审计报告，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。

（三）利润分配方案的制定及实施情况

报告期内，公司根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等 规定制定了2021 年度利润分配方案，本次分配以公司总股本122,355,713 股为基数，每 10 股派现金红利 1 元（含税），同时，以资本公积转增股本，每10 股转增3 股，不送 红股。监事会监督了董事会审议利润分配方案的有关情况，决策程序严格按照监管部门 规定及《公司章程》中有关规定执行。分配方案经公司2021 年年度股东大会审议批准后， 公司根据整体工作安排在规定时间内完成了实施工作。

（四）关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为： 公司发生的关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，未发现损害 公司和股东权益，尤其是中小股东权益的行为。关联交易事项均已按相关法律法规办理 了相关的授权、批准、登记和备案手续，履行《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规规定的审核程序，交易事项合法合规、真实有效。

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（五）对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了详细审查，公司除为全资子公司、控 股子公司提供担保外，不存在其他担保情形。公司对控股子公司的担保是基于其经营及 业务发展的需要，担保风险可控，不存在损害公司及其股东利益的情形。报告期内，公 司不存在违规对外担保情况。

（六）审核公司内部控制和风险防范情况

2022 年度，监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对内部控制 合规情况进行监督，督促相关制度的执行以及制度的完善。监事会认为：公司已建立较 为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有的内部控制制 度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要 缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切 实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整。 公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制 制度情况。

（七）监事会对定期报告的审核意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的 编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与 格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、 准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定 的行为。

（八）监事会对公司募集资金相关情况的核查意见

报告期内，监事会认真核查了公司董事会编制的《江西沃格光电股份有限公司2021 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《江西沃格光电股份有限公司2022 年 半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《江西沃格光电股份有限公司前次募 集资金使用情况专项报告》，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，决策符合审 批程序，披露与实际相符，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。

（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事 宜，对内幕信息进行保密并实施内幕信息知情人登记，有效防范内幕信息泄露及利用内

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幕信息进行交易的行为。监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人 员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息买卖或通过他人买卖公司股票的行为。

2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范 运作，维护公司和股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展。

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议案四：关于公司2022 年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司管理层委托，现向各位作2022年度财务决算报告。公司2022年度财务报表已 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 合并后财务状况如下：

（一）主要会计数据：

单位：万元

主要会计数据	2022 年末	2021 年末	增减幅度	原因
货币资金	38,583.84	29,826.41	29.36%	1
资产总额	322,032.92	260,537.04	23.60%	2
负债总额	171,611.03	97,109.46	76.72%	3
上市公司股东净资产	137,578.47	153,173.08	-10.18%	4
	2022 年度	2021 年度	增减幅度
营业收入	139,868.11	104,999.53	33.21%	5
利润总额	-28,353.85	-915.67	-2996.52%	6
上市公司股东净利润	-32,824.77	-2,686.29	-1121.94%
经营活动产生的现金流量净额	-17,273.56	9,101.53	-289.79%	7

差异原因：

• 1、货币资金较上年末增加约 0.88 亿元，主要系非公开发行股票收到 1.70 亿元导致；

• 2、资产总额较上年末增加约 6.15 亿元，主要系应收账款增长 3.81 亿元、预付账款

• 增长 1.32 亿元所致。其中应收账款增长主要系报告期显示模组业务信用期内的应收账款 增加所致；预付账款增长主要系预付供应商货款增加所致。

3、负债总额较上年末增加约 7.45 亿元，主要系短期借款增长 3.74 亿元、应付票据 增长 1.48 亿元、应付账款增长 1.49 亿元所致。其中短期借款增长主要系报告期内银行借 款增长，应付票据增长主要系公司以银行承兑汇票支付显示模组货款增加，应付账款增 长主要系显示模组业务账期增加。

• 4、归属上市公司股东净资产较上年末减少约 1.56 亿元，主要系本年度亏损约 3.28

• 亿元所致。

• 5、营业收入较上年增加约 3.49 亿元，主要系本期平板显示器件销量增加所致。

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6、利润总额及净利润较上年减少较大金额，主要系报告期内，受市场环境影响，公 司传统加工业务客户订单需求下滑、部分业务关停等原因，公司固定资产、在建工程出 现减值迹象，计提了固定资产、在建工程减值准备 16,778.61 万元，并且公司报告期内对 与子公司深圳沃特佳科技有限公司资产组相关商誉计提减值准备 3,771.44 万元，同时为 增加公司营收，投入市场推广费用、销售人员等增加销售费用约 5,201.01 万元所致。

7、经营活动产生的现金流量净额减少约 2.64 亿元，主要系本期增加的经营活动现金 流出额大于经营活动现金流入额导致。

（二）主要财务指标：

二）主要财务指标：
财务指标	2022 年	2021 年	增减变化
每股收益（元/股）	-2.0195	-0.1692	-1.8503
净资产收益率（%）	-23.47	-1.72	-21.75
资产负债率（%）	53.29	37.27	16.02
应收账款周转（次）	1.84	2.66	-0.82
存货周转（次）	7.43	10.35	-2.92

（三）募集资金情况：

公司严格按照相关规定使用募集资金。2022年度，公司使用募集资金19,617.71万元， 其中TFT-LCD玻璃精加工项目使用募集资金852.76万元，研发中心建设项目使用募集资金 2,152.36万元，补充公司流动资金使用募集资金16,612.59万元。

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金70,876.46万元，其中TFT-LCD玻璃精 加工项目使用募集资金30,729.43万元，特种功能镀膜精加工项目使用募集资金8,900.03万 元，研发中心建设项目使用募集资金8,633.20万元，补充流动资金使用募集资金22,613.79 万元。详见公司于2023年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江 西沃格光电股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（四）可供利润分配情况：

1、母公司：2022年4月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公 司2021年度利润分配预案的议案》，同意公司拟以2021年度利润分配实施公告的股权登 记日的总股本扣减公司回购账户股份数量为基数，每10股派现金红利1元（含税），同时， 以资本公积转增股本，每10股转增3股。公司2022年度共派发现金红利1,202.94万元，加 上年初的未分配利润44,635.18万元、本期净利润-29,833.07万元，截至2022年12月31日， 可供分配利润13,599.16万元。

2、合并范围：2022年度合并范围归属上市公司股东净利润为亏损32,824.77万元，同

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年派发现金红利1,202.94万元，截止2022年12月31日可供分配利润12,921.49万元。

上述议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月18日

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议案五：关于公司2022 年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙)）审计，公司2022 年度实现归属于上市 公司净利润-328,247,730.23 元( 合并口径，下同) ，累计实际可供分配利润 129,214,940.30 元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红(2022 年修订)》及《公司章程》 的相关规定，鉴于公司2022 年度业绩亏损，综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际 情况，更好地维护股东的长远利益，公司2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本。

公司本次利润分配预案符合相关法律、法规的规定，符合公司利润分配政策、利润 分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。详见公司于2023 年4 月27 日刊登 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于2022 年 度利润分配预案的公告》。

上述议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。

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议案六：关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信 提供担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为满足公司生产经营及未来业务发展需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公 司(含子公司)2023 年拟向有关银行申请不超过人民币685,800.00 万元和不超1,000.00 万美元的综合授信额度，该授信额度在授信期限内可循环使用，具体融资以实际发生为 准，上述综合授信额度的申请期限为自公司股东大会审议通过之日起至2023 年年度股东 大会召开之日止，在此额度范围及授信期限内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行 召开董事会、股东大会。为便于相关工作的开展，公司授权公司董事长或董事长指定的 授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。

为保障公司子公司日常经营需要的融资正常开展，公司预计2023 年为子公司申请银 行授信提供不超过等值319,000.00 万元人民币和不超过1,000.00 万美元的担保或反担 保。用于包括但不限于子公司向银行申请开具保函、贷款、承兑、票据等其他融资业务， 有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023 年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2023 年4 月27 日刊登 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于公司向 银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的公告》。

上述议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。

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议案七：关于计提资产减值准备及核销资产的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减 值准备及核销资产，具体如下：

一、计提资产减值准备概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，为准确、客观地反映公司截至2022 年 12 月31 日的财务状况和2022 年1-12 月的经营成果，经公司及下属子公司对各项应收票 据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程和商誉等进行全面清查和减值 测试，2022 年1-12 月计提信用减值准备和资产减值准备合计为人民币245,661,430.75 元，详见下表：

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	2022 年1-12 月计提金额
一、信用减值准备	20,141,441.80
其中：应收票据	816,360.25
应收账款	18,821,907.32
其他应收款	503,174.23
二、资产减值准备	225,519,988.95
其中：存货	20,019,543.34
固定资产	110,692,805.30
在建工程	57,093,277.48
商誉	37,714,362.83
合计	245,661,430.75

二、减值损失的具体说明

（一）应收票据

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用按账龄组合计提坏账准备的方法， 2022 年度计提应收票据信用减值损失816,360.25 元。

（二）应收账款

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提坏账准备的方法， 2022 年度计提应收账款信用减值损失18,821,907.32 元。

（三）其他应收款

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根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用按账龄组合计提坏账准备的方法， 2022 年度计提其他应收款信用减值损失503,174.23 元。

（四）存货

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，资产负债表日，存货应当按照成本与 可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变 现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。公司及子公司对2022 年12 月31 日的存货项目进行了 减值测试，2022 年度计提存货跌价损失20,019,543.34 元。

（五）固定资产、在建工程

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，资产负债表日，长期资产存在减值迹 象的，应当估计其可收回金额，将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确 定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。公司 及子公司对2022 年12 月31 日的固定资产、在建工程进行了减值测试，2022 年度计提固 定资产减值损失110,692,805.30 元，计提在建工程减值损失57,093,277.48 元，为本公 司及本公司之子公司沃特佳对固定资产、在建工程按公允价值减去处置费用后的净额确 定其可收回金额，并计提的相应资产减值准备。

（六）商誉

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，本公司对截止2022 年12 月31 日与商 誉相关的资产组进行了减值测试，根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《江 西沃格光电股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的深圳沃特佳科技有限公司与商誉相关 的资产组可收回金额资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第040006 号），深圳沃 特佳科技有限公司对应含商誉资产组可收回金额为4,148.72 万元，与公司收购深圳沃特 佳科技有限公司时形成的对应商誉的资产组的账面价值进行比较后，基于谨慎性原则， 公司对深圳沃特佳科技有限公司资产组相关商誉计提了减值准备37,714,362.83 元。

三、核销资产状况概述

根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关要求，为准确反映公司的财务状 况和经营成果，公司对当期部分资产进行了核销处理。具体如下：

单位：元 币种：人民币

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核销资产种类	核销资产账面余额	核销资产减值准备金额
应收账款	995,584.85	995,584.85
合计	995,584.85	995,584.85

公司资产的核销主要为各子公司针对当期确认无法收回的逾期应收款项进行减值准 备核销处理。

四、计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

（一）计提资产减值

本次计提（含转回）各项减值准备合计为24,566.14 万元，导致公司2022 年度合并 财务报表中归属于上市公司股东的净利润减少21,060.00 万元，占公司2022 年度经审计 归属于上市公司股东净利润的64.16%。本次公司计提各项减值准备遵循稳健的会计原则， 有利于客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不存在损害公 司及股东利益的情况。

（二）资产核销

根据《企业会计准则》规定，本次公司核销资产符合公司实际情况，遵循稳健的会 计原则，由于上述资产核销均计提足额的减值准备，因此不会对当期利润总额产生影响。

上述议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过， 公司独立董事发表了同意的独立意见，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案八：关于续聘公司2023 年度审计机构及内控审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司聘请的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）具 有从事证券业务资格，已连续多年为公司提供审计服务，其在担任公司审计机构期间， 遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见， 为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

为保证公司审计工作的连续性和完整性，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘中 勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023 年度财务及内部控制审计机构，并 权公司经营层根据审计业务工作量协商确定2023 年度会计师事务所的报酬等具体事宜。

公司独立董事发表了同意的事前认可及独立意见，具体内容详见公司于2023 年4 月 27 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

上述议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月18日

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江西沃格光电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料

江西沃格光电股份有限公司

2022 年度独立董事述职报告

作为江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部 门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营信 息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、 审慎、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平合理 性及运作的规范性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2022 年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司第三届董事会独立董事任期届满，公司于2022 年11 月15 日召开2022 年第二次临时股东大会选举李汉国先生、姜帆先生、虞义华先生为公司第四届董事会独 立董事。公司对姜帆先生、刘卫兵先生、陈玉罡先生担任第三届董事会独立董事期间为 公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

作为公司的独立董事，我们均具备法律法规要求的独立性，并在履职过程中保持客 观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

（一）专业背景及工作履历

姜帆，男，1974 年6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007 年7 月毕业于中 南财经政法大学，工商管理学硕士。2004 年11 月至2006 年8 月任河北湖大科技教育股 份有限公司（现大晟文化,股票代码:600892）董事、副总经理、董事会秘书；2006 年11 月至2010 年7 月任深圳市实益达科技股份有限公司董事会秘书；2010 年8 月至2014 年 5 月任广东易事特电源股份有限公司董事会秘书、副总经理；2015 年3 月至2021 年2 月 任北京汽车集团产业投资有限公司投资总监，2021 年2 月至今任深圳中电港技术股份有 限公司董事会秘书。自2019 年11 月起担任沃格光电独立董事。

李汉国，男，1956 年7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教授， 研究生导师。历任江西财经学院会计系副主任、江西财经学院证券与期货研究所所长、 江西瑞奇期货经纪有限公司总裁兼兴期审计事务所所长、闽发证券有限公司副总裁、中

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国四方控股有限公司执行总裁、江西财经大学证券期货研究中心主任、南昌市人民政府 参事。现任中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事和中大建设股份有限公司独立 董事等职。多次被评为江西省中青年学科带头人。自2022 年11 月起担任沃格光电独立 董事。

虞义华，男，1977 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授职 称。现任中国人民大学应用经济学院教授、中国人民大学应用经济学院区域与城市经济 研究所所长。兼任中国瑞林工程技术股份有限公司独立董事，江西黑猫炭黑股份有限公 司独立董事，九江善水科技股份有限公司独立董事。自2022 年11 月起担任沃格光电独 立董事。

（二）关于独立性情况的说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不 存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，除领取津贴外，不存在任何经济利益关系，不 存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年，在公司积极配合下，我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公司效益 和发展状况，积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了公司召开的董事会和股东大会 等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和管理经验，对于提交董事会 审议的相关事项提出合理化建议，发表了独立客观的意见，发挥了独立董事应有的指导 和监督作用。

（一）出席董事会、股东大会情况

2022年，公司共召开三次股东大会，我们积极听取股东提出的意见和建议，以便能 更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。公司股东大会会议的召集、 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有 效。

2022 年度，公司共召开十一次董事会，我们勤勉履行独立董事职责，对提交董事会 的相关议案进行了认真审议。凡需经董事会决策的事项，公司都提前通知我们并提供足 够的资料。在召开董事会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策 做了充分的准备工作。董事会会议上，我们客观、公正地对各项议题进行分析判断，提

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出独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议，较好地维护了公司整体利益与中小股东 的合法权益。

（二）现场考察情况

报告期内，我们严格按照《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，在公 司年度报告及其他定期报告编制过程中，认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了 解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意 见和建议，发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我 们能够及时了解公司生产经营动态，在召开董事会及相关会议前，及时传递会议资料， 充分保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022 年度，我们重点关注了公司的年度财务报告审计、对外担保及资金占用、募集 资金使用、内部控制、股权激励、非公开发行等事项，对公司在相关事项的决策、执行 以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。

（一）年度财务报告审计情况

我们对2021 年度财务报告审计工作情况进行了细致有效的监督，通过与年审注册会 计师就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的沟通与讨论，并未发现公司 财务报表存在重大问题。

（二）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司年 度日常关联交易等关联交易事项进行了审核。相关交易的决策程序符合《公司法》、《证 券法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易的价格公 允、合理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

（三）对外担保及资金占用情况

报告期内，审计委员会对公司对外担保情况进行了详细审查，公司除为控股子公司 担保、控股子公司融资事项提供担保或反担保外，不存在其他担保情形。截至2022 年12 月31 日，公司提供的对外累计担保总额为4,800 万元人民币和300 万美元，占公司最近 一期经审计净资产的比例为 4.52%，以上担保全部为对控股子公司的担保，除上述担保

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外公司无其他对外担保。以上担保是基于其经营及业务发展的需要，担保风险可控，不 存在损害公司及其股东利益的情形。报告期内，公司不存在违规对外担保情况。

（四）募集资金的使用情况

根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。我们重点对公司使用闲置募集 资金进行现金管理和公司2021 年度募集资金存放及使用情况、2022 年半年度募集资金存 放及使用情况进行了监督和审核。认为公司对以上事项履行了必要的审批程序，决策和 审议程序符合有关法律、法规的规定。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范 募集资金的存放和使用，履行信息披露义务，不存在违规情形，不存在损害公司及股东 利益的情形。

（五）内部控制的执行情况

2022 年度，公司对内部控制制度进行了补充和完善，严格按照各项内部控制制度的 规定规范运作，未发现违反《企业内部控制基本规范》及相关企业内部控制配套指引、 公司内部控制制度的情形。

（六）换届相关事项以及薪酬情况

报告期内，公司进行了董事会和监事会换届工作，公司董事、独立董事、高级管理 人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。作 为独立董事，我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理 人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。

（七）公司计提资产减值准备情况

公司于2022 年3 月14 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于计 提资产减值准备的议案》；于2022 年4 月19 日召开第三届董事会第二十四次会议，审 议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；于2022 年8 月 16 日召开第三届董事会第 二十七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。针对此三项议案，我们 进行了认真分析和审查，发表了独立意见如下：公司根据《企业会计准则》等相关规定， 结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够 公允反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

（八）业绩预告及业绩快报情况

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2022 年1 月27 日，公司发布了2021 年年度业绩预亏公告。公司业绩预告的披露符 合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

（九）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）。 就《关于公司聘请（续聘）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021 年度会计师 事务所的议案》，我们针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见， 同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021 年度审计机构，并同意 提交股东大会审议。

（十）现金分红情况

报告期内，公司于2022 年3 月14 日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于公司2021 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本122,355,713 股为基数，每 10 股派现金红利1 元（含税），同时，以资本公积转增股本，每10 股转增3 股，合计拟 派发现金红利12,235,571.3 元（含税），合计拟转增股本36,706,714 股，转增后公司 总股本159,062,427 股。

作为公司的独立董事，我们一致认为公司董事会拟定的2021 年度利润分配预案，充 分考虑到了公司当期发展、长远发展与股东回报之间的实际情况，兼顾了公司当前资金 需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合 理回报及公司经营和发展的合理需要，符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红 政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。

（十一）非公开发行Ａ股股票再融资事项

我们认真审阅了公司董事会提交的关于公司2021 年度非公开发行A 股股票事项的所 有议案。对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核 查，认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，所有决策程序符合相关法律、法 规和《公司章程》的规定，对相关议案我们均发表了同意的独立意见。

（十二）股权激励情况

报告期内，公司股权激励的实施履行了必要的审批程序，符合法律法规的规定，有 利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（十三）信息披露的执行情况

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公司能够严格按规定履行信息披露义务，依法依规做好信息披露工作，保证“真实、 准确、及时、完整、公平”。

（十四）公司及股东承诺履行情况

公司及相关股东均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

（十五）董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名委员会4 个专 门委员会，除战略委员会由董事长担任主任委员外，其他三个委员会主任委员均由独立 董事担任，其中审计委员会、薪酬与绩效考核委员会及提名委员会独立董事占多数。各 委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提 出相关意见，协助董事会较好地完成了日常工作。

四、总体评价和建议

2022 年度，我们作为公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责；秉承客观、公正、独立的 原则，忠实的履行作为独立董事的职责和义务，为推动公司治理结构完善及优化提供了 建设性的建议。

2023 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司战略转型升级、 对外投资等重大事项，不断提升自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理 层的沟通交流，充分运用自身专业知识及经验为公司发展提供更多的建议，为董事会的 科学决策提供参考意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益， 推动公司持续、健康、稳定的发展。

独立董事：李汉国 姜帆 虞义华 2023 年5 月18 日

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