Westwing Group SE — Remuneration Information 2021

Jun 18, 2021

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der Westwing Group AG (im Folgenden "Westwing" oder die "Gesellschaft") hat das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in seiner Sitzung am 18. Juni 2021 beschlossen.

Auf eine Darstellung der Grundzüge des Vergütungssystems folgt eine Beschreibung der Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems. Im Anschluss erfolgt eine detaillierte Beschreibung des Vergütungssystems. Hierbei werden die einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die festgelegte Maximalvergütung erläutert. Zudem werden Möglichkeiten zur Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile sowie Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen dargestellt.

I. Grundzüge des Vergütungssystems

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands eine wettbewerbsfähige und marktübliche Vergütung zu bieten, damit die Gesellschaft die besten nationalen und internationalen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand von Westwing gewinnen und halten kann. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Grundsätzen orientiert:

Strategieorientierung

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie von Westwing, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen oder mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden. Das Vergütungssystem setzt dadurch wichtige Anreize für eine ergebnisorientierte Unternehmensführung, nachhaltiges Wachstum und die Steigerung des langfristigen Unternehmenswerts.

Leistungsorientierung und Angemessenheit

Die individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen stehen. Um dies sicherzustellen, werden adäquate und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungskomponenten angemessen verankert (Pay for Performance).

Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu knüpfen, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung deutlich. Des Weiteren beinhaltet das Vergütungssystem Leistungskriterien, die soziale und ökologische Aspekte in den Blick nehmen und nachhaltiges Handeln der Gesellschaft fördern. Die Integration von nicht finanziellen Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance, "ESG") als Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre von Westwing sowie die Umwelt im Ganzen an.

Kapitalmarktorientierung

Um das Handeln der Mitglieder des Vorstands auf eine langfristige, positive Entwicklung der Gesellschaft und die Interessen der Aktionäre von Westwing auszurichten, sollen die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile überwiegend aktienbasiert gewährt werden. Die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütungskomponente als Performance Share Plan ("LTI-Komponente 1") sowie als Aktienoptionsplan ("LTI-Komponente 2") tragen diesem Grundsatz Rechnung. Daneben verknüpfen auch Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines), wonach die Mitglieder des Vorstands verpflichtet sind, Westwing-Aktien in Höhe von 200 % (Vorsitzender) bzw. 100 % (ordentliches Mitglied) ihres festen Brutto-Jahresgehalts für die Dauer ihrer Bestellung zu halten, die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre von Westwing.

Klarheit und Verständlichkeit

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands von Westwing ist klar und verständlich gestaltet. Es befolgt die Vorgaben des geltenden Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird.

II. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß § 120a Abs. 1 AktG der

Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung sowie die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile für jedes Mitglied des Vorstands fest.

Billigt die Hauptversammlung das jeweilszur Abstimmung vorgelegte Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Dabei erläutert der Aufsichtsrat alle wesentlichen Änderungen und gibt eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und ggf. die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Höhen der individuellen Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhe finden das Vergleichsumfeld von Westwing (Horizontalvergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich) Berücksichtigung:

• Horizontalvergleich: Zum einen beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands im Vergleich zu anderen börsennotierten Unternehmen (Peergroup-Vergleich). Dabei hat der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig deutsche Unternehmen aus den Branchen E-Commerce, Technologie und IT ausgewählt. Primär wurden Unternehmen selektiert, deren Mitarbeiterzahl, Umsatz und Wachstumsambitionen gut mit Westwing vergleichbar sind.
• Vertikalvergleich: Zum anderen beurteilt der Aufsichtsrat die Entwicklung der konkreten Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstandsinnerhalb des Unternehmens. Dazu betrachtet er das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung sowohl des oberen Führungskreises als auch der Belegschaft insgesamt. Der obere Führungskreis setzt sich dabei aus dem Executive Team von Westwing ohne die Mitglieder des Vorstands zusammen. Die Belegschaft insgesamt umfasst die in Deutschland angestellten Mitarbeiter der Westwing-Gruppe. Das Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und den genannten vertikalen Vergleichsgruppen wird auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Bei wesentlichen Verschiebungen im Verhältnis der Vorstandvergütung zu der Vergütung der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen für die Verschiebung.

Zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung zieht der Aufsichtsrat bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten hinzu, wobei der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft achtet. Bei der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt.

Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Behandlung und Vermeidung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat finden auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Anwendung. Der Umgang mit Interessenkonflikten ist auch in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat festgelegt. Danach hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Kreditnehmern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat offenzulegen. In diesem Fall nehmen die betreffenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen teil. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person eines Mitglieds des Aufsichtsrats soll das betreffende Mitglied des Aufsichtsrats sein Amt niederlegen. Der Aufsichtsrat wird in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren.

Westwing veröffentlicht die Vergütung der Mitglieder des Vorstands jährlich in dem gesetzlich vorgeschriebenen Vergütungsbericht.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. September 2021 (einschließlich) neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge. Für bestehende Vorstandsanstellungsverträge gilt im Einklang mit § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG und der Begründung des Deutschen Corporate Governance Kodex die bisherige Vergütungsstruktur fort.

III. Beschreibung des Vergütungssystems

A. Bestandteile der Vergütung

1. Überblick und Bestandteile der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen. Das feste Jahresgehalt und die Nebenleistungen bilden dabei die festen Bestandteile. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive – STI) und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive – LTI), die jeweils an die Erreichung verschiedener Leistungskriterien geknüpft sind. Der LTI setzt sich aus zwei Komponenten zusammen, einem Performance Share Plan (LTI-Komponente 1) und einem Aktionsoptionsplan (LTI-Komponente 2). Es bestehen keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

Die nachfolgende Abbildung zeigt schematisch die festen sowie die variablen Bestandteile des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.

Feste Vergütung	FestesJahresgehalt		■ Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird
	Nebenleistungen		■ Zuschusszur Krankenversicherung und zur Altersvorsorge ■ Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versiche rung) ■ Top Manager Rechtsschutzversicherung ■ Möglichkeit zur Gewährung eines Sign-On Bonus ■ Weitere Zuschüsse (u.a. Umzug, Weiterbildung, Fahrzeug)
Kurzfristige variable	Plantyp		■ Zielbonus
	Begrenzung des Auszahlungsbetrags		■ 200 % des Zielbetrags
	Leistungskriterien		■ 25 % Umsatz ■ 25 % Bereinigtes EBITDA ■ 25 % Free Cashflow ■ 25 % ESG-Erfolgsziel
	Auszahlung		■ Im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses in bar
Langfristige variable	Struktur		■ Aktienbasierter Vergütungsbestandteil bestehend aus einem Performance Share Plan und Aktienoptionen ■ Vom Mitglied des Vorstands wählbares Verhältnis aus Performance Shares und Aktienoptionen (mindestens jedoch 50 % Aktienoptionen)
	Zuteilung		■ Einmalige Zuteilung der langfristigen variablen Vergütung zu Beginn des Anstel lungsvertrags
	LTI-Komponente 1	Plantyp	■ Performance Share Plan
		Leistungskriterien	■ 40 % Umsatzwachstum ■ 40 % Bereinigtes EBITDA-Wachstum ■ 20 % ESG-Erfolgsziel
		Laufzeit	■ Vier Jahre
	LTI-Komponente 2	Plantyp	■ Aktienoptionsplan
		Leistungskriterien	■ 40 % Umsatzwachstum ■ 40 % Bereinigtes EBITDA-Wachstum ■ 20 % ESG-Erfolgsziel
		Laufzeit	■ Vier Jahre
		Ausübungszeitraum	■ Drei Jahre nach Ablauf der Laufzeit
	Auszahlung		■ Grundsätzlich in Aktien ■ Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, die Auszahlung in bar vorzunehmen

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Mitglied des Vorstands eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältniszu den Aufgaben und Leistungen desjeweiligen Mitglieds des Vorstandssowie zur Lage der Gesellschaft steht. Bei der Festlegung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandsfunktion, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung der Mitglieder des Vorstands differenzieren. Er kann bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Unterschiede in Abhängigkeit von der Funktion der Mitglieder des Vorstands (Vorsitzender oder ordentliches Mitglied), der Verantwortung innerhalb des Gesamtvorstands oder der Erfahrung oder Zugehörigkeitsdauer zum Vorstand vornehmen. Die Vergütungsstruktur ist in der nachfolgenden Abbildung dargestellt: Sonstiges

Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat zudem darauf, dass die variablen Vergütungsbestandteile einen signifikanten Anteil an der Gesamtvergütung haben, um eine starke Anreizstruktur sowie leistungsgerechte Vergütung der Mitglieder des Vorstands sicherzustellen. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat entsprechend der Vorgaben des Aktiengesetzes und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt, um den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Westwing zu legen.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe fester und variabler Vergütungskomponenten zusammen. Bei den variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI) wird jeweils der Zielbetrag bei 100%iger Zielerreichung zugrunde gelegt. Aufgrund der einmaligen Zuteilung des LTI zu Beginn des Anstellungsvertrags wird der Gesamtzuteilungsbetrag unter dem LTI zu gleichen Teilen auf die Laufzeit des Anstellungsvertrags verteilt.

Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) liegt derzeit bei rund 15 % bis 35 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) liegt bei bis zu 20 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (LTI) mit 55 % bis 84 % den überwiegenden Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht. Der LTI besteht aus der LTI-Komponente 1 (Performance Share Plan) und der LTI-Komponente 2 (Aktienoptionsplan). In Abhängigkeit von der Risikoaffinität des jeweiligen Mitglieds des Vorstands beträgt der Anteil der LTI-Komponente 1 0 % bis 50 % am LTI und entspricht damit einem Anteil von 0 % bis 42 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Die LTI-Komponente 2 hat einen Anteil von 50 % bis 100 % am LTI und entspricht damit einem Anteil von 27,5 % bis 84 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Auch diese Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung im Vergütungssystem in prozentualen Bandbreiten angeben werden.

2. Feste Vergütungsbestandteile

a. Festes Jahresgehalt

Die Mitglieder des Vorstands von Westwing erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten in bar ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird das feste Jahresgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

b. Nebenleistungen

Jedes Mitglied des Vorstands erhältzudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). So haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf einen Zuschuss zur Krankenversicherung und zur Altersvorsorge. Für alle Mitglieder des Vorstands wird eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) mit marktüblicher Deckungssumme und Selbstbehalt gemäß den entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes sowie eine Top Manager Rechtsschutzversicherung abgeschlossen. Neben den vorgenannten Nebenleistungen können den Mitgliedern des Vorstands weitere Zuschüsse (u.a.zu Umzugskosten, Weiterbildung, Dienstwagen) gewährt werden. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, im Einzelfall neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands in marktgerechter und angemessener Weise einen Sign-On Bonus anlässlich des Amtseintritts in bar oder in Aktien zu gewähren, um geeignete Kandidatinnen und Kandidaten zu gewinnen. Durch eine solche Sonderzahlung können z. B. Gehaltsverluste aus vormaligen Anstellungsverträgen ausgeglichen werden, die durch den Wechsel zu Westwing entstehen.

3. Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Mitglieder des Vorstands über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können. Zudem wird erläutert, wie die variablen Vergütungsbestandteile zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen.

a. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Der STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Bemessungszeitraum, der den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie zu einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung incentiviert. Neben drei finanziellen Leistungskriterien beinhaltet die kurzfristige variable Vergütung auch ein nicht-finanzielles ESG-Erfolgsziel. Die Gewichtung der Leistungskriterien beträgt jeweils 25 %. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen im Einzelfall auf die Gewährung einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form des STI verzichten.

Finanzielle Leistungskriterien – Umsatz, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow

Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung der drei finanziellen Leistungskriterien Umsatz, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow. Der Umsatz und das bereinigte EBITDA stellen neben der bereinigten EBITDA-Marge die wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren für das operative Geschäft von Westwing dar.

• Umsatz: Beim Umsatz handelt es sich um den im Konzernabschluss ausgewiesenen, gebilligten und geprüften Umsatz. Er ist der zentrale Indikator für die Nachfrage nach den Produkten von Westwing und damit ein wichtiger Faktor für die Umsetzung der ambitionierten Wachstumsstrategie von Westwing. Die Ausrichtung der Vergütung am Umsatz der Gesellschaft trägt somit zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
• Bereinigtes EBITDA: Westwing definiert das EBITDA als die Summe des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie Abschreibungen und Wertminderungen. Das bereinigte EBITDA wird durch Anpassungen des EBITDA um Erträge/Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung sowie einmalige Sondereffekte (wie Restrukturierungsaufwendungen) berechnet. Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft von Westwing wider und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei.
• Free Cashflow: Der Free Cashflow ist definiert als Summe aus dem Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit und dem Cashflow aus Investitionstätigkeit. Er gewährleistet die kurzfristige Liquidität des operativen Geschäfts unter Berücksichtigung von Investitionstätigkeiten und leistet damit die Grundlage zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn eines Geschäftsjahres jeweils einen Zielwert sowie einen oberen und unteren Schwellenwert für die drei vorgenannten STI-Leistungskriterien fest. Dabei kann er sich an der Budgetplanung des jeweiligen Geschäftsjahres orientieren. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für das Mitglied des Vorstands erreichbar bleiben.

Die Zielerreichungsgrade der drei Leistungskriterien – Umsatz, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow – werden durch einen Vergleich zwischen dem erzielten Ist-Wert im Geschäftsjahr gegenüber dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert (Plan-Wert) ermittelt. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien im STI liegt zwischen 0 % und 200 %. Entspricht der Ist-Wert dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 100 %. Unterschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten unteren Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 0 %. Ist dies für alle vier Leistungskriterien der Fall, kann der STI somit auch komplett entfallen. Erreicht oder überschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten oberen Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 200 %.

Die Bonuskurven sind nach folgendem Schema aufgebaut:

Nicht-finanzielles Leistungskriterium – ESG-Erfolgsziel

Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung eines nicht-finanziellen ESG-Erfolgsziels, das aus der jeweils gültigen Nachhaltigkeitsstrategie von Westwing abgeleitet wird. Westwing hat bisher fünf wesentliche Tätigkeitsbereiche definiert, die ein nachhaltiges Handeln und Wachsen ermöglichen und über den STI incentiviert werden sollen:

ANTIKORRUPTIONS-INITIATIVEN

MITARBEITER & VIELFALT

UMWELT- & KLIMASCHUTZ COMPLIANCE IN DER GESAMTEN LIEFERKETTE

Bei der Definition des ESG-Erfolgsziels legt der Aufsichtsrat neben dem konkreten ESG-Erfolgsziel auch die Methode zur Leistungsmessung sowie den Zielwert, einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Die konkrete Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % liegen und wird ex-post im Vergütungsbericht erläutert. Bei der Festlegung des konkreten ESG-Erfolgsziels achtet der Aufsichtsrat darauf, dass dieses messbar und transparent ist und orientiert sich dabei an den Zielen der Nachhaltigkeitsstrategie von Westwing. Sofern das ausgewählten ESG-Erfolgsziel durch nicht vorhersehbare Entwicklungen nicht messbar oder ermittelbar ist, kann der Aufsichtsrat eine alternative Kennzahl, die dem ursprünglichen Zweck möglichst nahekommt, heranziehen. Grundsätzlich ist aber auch für das ESG-Erfolgsziel entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex eine nachträgliche Änderung ausgeschlossen.

Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Die Gesamtzielerreichung des STI wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien und der jeweiligen Gewichtung bestimmt.

Die Gesamtzielerreichung errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden.

Die Gesamtzielerreichung des STI wird anschließend mit dem STI-Zielwert multipliziert, um den jährlichen Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist bei allen Mitgliedern des Vorstands auf 200 % des Zielbetrags begrenzt (Cap). Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in begründeten seltenen Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Das kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der andernfallssich ergebenden variablen Vergütung führen. Derartige Anpassungen können mithin sowohl positive als auch negative außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und sich erheblich auf die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands auswirken, beispielsweise nicht im Budget berücksichtigte M&A-Aktivitäten, nicht vorhersehbare Änderungen in den Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen oder Pandemien. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen oder Risiken des normalen Geschäftsverlaufsfallen ausdrücklich nicht unter derartige Ausnahmefälle. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit Westwing, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden. Über etwaige Anpassungen und deren Auswirkungen auf die Zielerreichung und Auszahlung des STI wird expost im Vergütungsbericht berichtet.

Die Auszahlung des STI erfolgt in bar und wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr von Westwing zur Zahlung fällig.

Beginnt oder endet der Vorstandsanstellungsvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes gekürzt.

b. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Mitglieder des Vorstands im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft fördern. Der LTI wird zu Beginn des Anstellungsvertrags eines Mitglieds des Vorstands im Wege einer einmaligen Zuteilung für die gesamte Laufzeit des Anstellungsvertrags vollständig aktienbasiert gewährt. Die Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft trägt zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Aktionäre und einer Förderung des langfristigen Wachstums von Westwing bei. Die variable Vergütung unter dem LTI hängtzudem von dem Erfolg der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Strategie ab und ist daher auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Zudem sieht der LTI ambitionierte ESG-Ziele vor, die einen Anreiz zur nachhaltigen Unternehmensführung schaffen und nachhaltige Unternehmensführung honorieren sowie der gesellschaftlichen Verantwortung der Gesellschaft Rechnung tragen.

Die unter dem LTI gewährte Vergütung wird für die gesamte Laufzeit des Anstellungsvertrags zu gleichen Teilen gewährt. Dabei setzt sich der LTI aus einem Performance Share Plan (LTI-Komponente 1) sowie einem Aktienoptionsplan (LTI-Komponente 2) zusammen. Die genaue Gewichtung der beiden LTI-Komponenten kann von dem jeweiligen Mitglied des Vorstands in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat gewählt werden. Durch die Möglichkeit zur freien Wahl des Verhältnisses von LTI-Komponente 1 und LTI-Komponente 2 kann einer unterschiedlichen Risikoaffinität der einzelnen Mitglieder des Vorstands Rechnung getragen werden – ein höherer Anteil der LTI- Komponente 2 ermöglicht ein stärker risikoorientiertes Vergütungsprofil – und gibt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, allen Talentprofilen gerecht zu werden. Mindestens 50 % des LTI müssen auf die LTI-Komponente 2 entfallen, um die nachhaltige Steigerung des Aktienkurses in Einklang mit den Investoreninteressen zu incentivieren.

LTI-Komponente 1 – Performance Share Plan

Die LTI-Komponente 1 ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem virtuelle Aktien (Performance Shares) von Westwing bedingt zugeteilt werden ("bedingt zugeteilte Anzahl virtueller Performance Shares"). Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt mindestens vier Jahre und setzt sich aus einer Performanceperiode, die grundsätzlich der Laufzeit des Anstellungsvertrags entspricht, mindestens aber drei Jahre umfasst, sowie einer sich im Einzelfall gegebenenfalls noch anschließenden einjährigen Sperrfrist zusammen.

Um die Anzahl der bedingt zugeteilten virtuellen Performance Shares ("VPS") zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI-Komponente 1 durch den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der letzten 90 Handelstage vor Zuteilung geteilt. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPS anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die Anzahl der VPS. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPS. Die finale Anzahl der VPS ist am Ende der Performanceperiode auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPS begrenzt. Nach Ablauf Laufzeit werden für die finale Anzahl der VPS Westwing-Aktien gewährt, die dann für das Mitglied des Vorstands uneingeschränkt verfügbarsind. Wird der Performance Share Plan stattdessen nach Ermessen des Aufsichtsrats in bar erfüllt und ausgezahlt, wird der Auszahlungsbetrag nach Ablauf der Laufzeit durch Multiplikation der finalen Anzahl an VPS mit dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der letzten 90 Handelstage der Laufzeit ermittelt.

LTI-Komponente 2 – Aktienoptionen

Die LTI-Komponente 2 ist als Aktienoptionsplan ausgestaltet, bei dem virtuelle Performance Stock Options ("VPSO") von Westwing bedingt zugeteilt werden ("bedingt zugeteilte Anzahl an virtuellen Performance Stock Options"). Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt wie bei der LTI-Komponente 1 mindestens vier Jahre. Anschließend können die VPSO innerhalb von drei Jahren (dreijähriger Ausübungszeitraum) ausgeübt werden.

Vor Zuteilung der VPSO wird der Strike Price (Ausübungspreis) vom Aufsichtsrat festgelegt. Um die Anzahl der zugeteilten VPSO zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI-Komponente 2 durch den Fair Value pro VPSO zum Zuteilungszeitpunkt (Fair Value at grant) geteilt. Der Fair Value wird mit einer anerkannten Bewertungsmethode (bspw. Black Scholes Modell, Monte Carlo Simulation) ermittelt.

Nach Ablauf der Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPSO anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziertsich die Anzahl der VPSO. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPSO. Die finale Anzahl der VPSO ist am Ende der Performanceperiode auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPSO begrenzt. Nach Ablauf der Laufzeit können die VPSO innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren ausgeübt werden. Werden die VPSO in Teilen oder vollständig ausgeübt und in Aktien bedient, so ist der Vorstand berechtigt Aktien der Gesellschaft zum Strike Price zu beziehen. Werden die VPSO in Teilen oder vollständig ausgeübt und in bar bedient, so bestimmt sich der Auszahlungsbetrag der LTI-Komponente 2 durch Multiplikation der Anzahl der VPSO mit der Differenz aus dem XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie am Tag der Ausübung und dem Strike Price.

Finanzielle Leistungskriterien – Umsatzwachstum & bereinigtes EBITDA-Wachstum

Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für die LTI-Komponente 1 und die LTI-Komponente 2 sind das Umsatzwachstum und das bereinigte EBITDA-Wachstum. Beide finanziellen Leistungskriterien werden mit jeweils 40 % gewichtet. Beide Leistungskriterien fördern die Umsetzung der Geschäftsstrategie von Westwing und die Ausrichtung des LTI auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

• Umsatzwachstum: Das Umsatzwachstum bezieht sich auf die Steigerung des Konzernumsatzes innerhalb der Performanceperiode und wird als durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate, "CAGR") gemessen. Der Umsatz ist der zentrale Indikator für die Umsetzung der ambitionierten Wachstumsstrategie von Westwing. Die Ausrichtung der Vergütung am Umsatzwachstum der Gesellschaft trägt somit wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
• Bereinigtes EBITDA-Wachstum: Das bereinigte EBITDA-Wachstum bezieht sich auf die Steigerung des bereinigten EBITDA innerhalb der Performanceperiode und wird als CAGR gemessen. Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft von Westwing wider. Das Bereinigte EBITDA-Wachstum fördert im Einklang mit der Geschäftsstrategie von Westwing eine Steigerung der operativen Ertragskraft und trägt damit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn einer LTI-Tranche auf Basis der strategischen Planung jeweils einen Zielwert sowie einen oberen und unteren Schwellenwert für die beiden vorgenannten LTI-Leistungskriterien fest. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für das Mitglied des Vorstands erreichbar bleiben.

Die Zielerreichungsgrade der beiden Einzelziele – Umsatzwachstum und bereinigtes EBITDA-Wachstum – werden nach Ende der Performanceperiode durch einen Vergleich des erzielten Ist-Werts gegenüber dem Zielwert (Plan-Wert) ermittelt. Der Ist-Wert für das Umsatzwachstum und das bereinigte EBITDA-Wachstum bestimmt sich – am Beispiel einer vierjährigen Performanceperiode – nach folgender Formel:

$$
CAGR = \left(\frac{Umsatz bzw.EBITDA_{Geschäftsjahr 4}}{Umsatz bzw.EBITDA_{Geschäftsjahr 0}}\right)^{1/4} - 1
$$

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien im LTI liegt zwischen 0 % und 200 %. Entspricht der Ist-Wert dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 100 %. Unterschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten unteren Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 0 %. Ist dies jeweils für alle drei Leistungskriterien der Fall, kann der LTI somit auch komplett entfallen. Erreicht oder überschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten oberen Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 200 %.

Die Bonuskurven sind nach folgendem Schema aufgebaut:

Nicht-finanzielles Leistungskriterium – ESG-Erfolgsziel

Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Dieser Teil des LTI bemisst sich an der Erreichung eines nicht-finanziellen ESG-Erfolgsziels, das aus der jeweils gültigen Nachhaltigkeitsstrategie von Westwing abgeleitet wird. Die Gewichtung des nicht-finanziellen Leistungskriteriums beträgt 20 %. Westwing hat bisher fünf wesentliche Tätigkeitsbereiche definiert, die ein nachhaltiges Handeln und Wachsen ermöglichen und im LTI incentiviert werden sollen:

Hierbei legt der Aufsichtsrat neben dem konkreten ESG-Erfolgsziel auch die Methode zur Leistungsmessung sowie den Zielwert, einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Die konkrete Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % liegen und wird ex-post im Vergütungsbericht erläutert. Bei der Festlegung des konkreten ESG-Erfolgsziel achtet der Aufsichtsrat darauf, dass dieses messbar und transparent ist und orientiert sich dabei an den Zielen der Nachhaltigkeitsstrategie von Westwing. Sofern das ausgewählten ESG-Erfolgsziel durch nicht vorhersehbare Entwicklungen nicht messbar oder ermittelbar sind, kann der Aufsichtsrat eine alternative Kennzahl, die dem ursprünglichen Zweck möglichst nahekommt, heranziehen. Grundsätzlich ist aber auch für das ESG-Erfolgsziel entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex eine nachträgliche Änderung ausgeschlossen.

Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Die Gesamtzielerreichung der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 errechnet sich jeweils, indem die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Die Gesamtzielerreichung ist bei allen Mitgliedern des Vorstands auf 200 % begrenzt, d. h. die Anzahl an bedingt zugeteilten VPS bzw. bedingt zugeteilten VPSO kann sich durch die Zielerreichung der Leistungskriterien maximal verdoppeln.

Der Aufsichtsrat hat auch beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in begründeten seltenen Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Das kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen. Derartige Anpassungen können mithin sowohl positive als auch negative außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und darin nicht hinreichend erfasst wurden, beispielsweise nicht im Budget berücksichtigte M&A-Aktivitäten oder nicht vorhersehbare Änderungen in den Bilanzierungsvorschriften. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen oder Risiken des normalen Geschäftsverlaufs fallen ausdrücklich nicht unter derartige Ausnahmefälle. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit Westwing, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden. Über etwaige Anpassungen und deren Auswirkungen auf die Zielerreichung und Auszahlung des LTI wird ex-post im Vergütungsbericht berichtet.

Die unter dem LTI geleistete Erfüllung bzw. Auszahlung (in Aktien der Gesellschaft bzw. in bar) wird aufgrund des sequenziellen Charakters dieser variablen Vergütung für alle Geschäftsjahre einer Performanceperiode pro rata temporis jeweils zu gleichen Teilen gewährt. Die anteilige Summe der Auszahlungsbeträge (in Aktien der Gesellschaft oder in bar) der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 ist außerdem jeweils durch die Maximalvergütung (vgl. III. C.) begrenzt. Für die LTI-Komponente 1 ist der XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie bzw. der Auszahlungsbetrag in Euro am Gewährungstag nach Ende der Laufzeit maßgeblich. Für die LTI-Komponente 2 ist

am Tag der Ausübung der VPSO der XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie bzw. der Auszahlungsbetrag in Euro, jeweils abzüglich des Strike Price, maßgeblich.

Die Auszahlung wird bei der LTI-Komponente 1 grundsätzlich, vorbehaltlich etwaiger gesetzlicher Beschränkungen, am Ende des Monats, der auf die Billigung des Westwing-Konzernabschlusses des letzten Jahres der Laufzeit folgt, und bei der LTI-Komponente 2 grundsätzlich, vorbehaltlich etwaiger gesetzlicher Beschränkungen, einen Monat nach Ausübung der VPSO durch das Mitglied des Vorstands fällig. Die Auszahlung der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 erfolgt grundsätzlich in Aktien. Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, die Auszahlung der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 nach eigenem Ermessen stattdessen in bar vorzunehmen.

Endet der Anstellungsvertrag eines Mitglieds des Vorstands während einer laufenden Performanceperiode, wird der Zielbetrag für die Berechnung der bedingt zugeteilten Anzahl VPS bzw. der bedingt zugeteilten Anzahl VPSO pro rata temporis gekürzt.

Sämtliche Ansprüche aus laufenden Tranchen der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Anstellungsvertrag vor Ablauf der festgelegten Performanceperiode durch Westwing außerordentlich aus einem wichtigen Grund gekündigt wird oder das Mitglied des Vorstands sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt (Bad Leaver).

B. Share Ownership Guidelines (SOG)

Um die Interessen der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft über die variable Vergütung hinaus noch stärker an die Interessen der Aktionäre anzugleichen, besteht für die Mitglieder des Vorstands die Verpflichtung zum Halten von Aktien der Gesellschaft (Share Ownership Guidelines). Der Vorsitzende des Vorstands ist verpflichtet, Westwing-Aktien in Höhe von 200 % seines festen Brutto-Jahresgehalts für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Vorstand zu halten, ordentliche Mitglieder des Vorstands sind zum Halten von Westwing-Aktien in Höhe von 100 % ihres festen Brutto-Jahresgehalts für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand verpflichtet. Der Aufbau der zu haltenden Aktien erfolgt innerhalb von vier Jahren nach Bestellung zum Mitglied des Vorstands. Bereits vom Mitglied des Vorstands gehaltene Westwing-Aktien werden dabei berücksichtigt.

C. Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteilen) der Mitglieder des Vorstands – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oderzu einem

späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist für die einzelnen Mitglieder des Vorstands auf einen Maximalbetrag begrenzt ("Maximalvergütung"). Für den Fall, dass die Maximalvergütung überschritten wird, werden die Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung (in Aktien der Gesellschaft oder in bar) als zuletzt fälligem Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

Ab dem Geschäftsjahr 2021 beträgt die Maximalvergütung für neu abgeschlossene oder verlängerte Anstellungsverträge

• für den Vorsitzenden des Vorstands EUR 15 Mio.
• für ordentliche Mitglieder des Vorstands EUR 10 Mio.

Bei diesen Beträgen handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung,sondern lediglich um eine absolute Höchstgrenze, die nur bei maximaler Zielerreichung aller ambitionierten Leistungskriterien der variablen Vergütung, der Wahl eines risikoorientierten Vergütungsprofils durch das Mitglied des Vorstands mit einer hohen LTI-Komponente 2 sowie einer erheblichen Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft erreicht werden kann. Zudem ist zu berücksichtigen, dass der ganz überwiegende Teil der Vergütung der Mitglieder des Vorstands in Form von langfristig variabler Vergütung gewährt wird, deren Auszahlungsbetrag umgekehrt auch auf null sinken kann. Ziel des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es damit auch, ein "founding mindset" bei Mitgliedern des Vorstands weiter zu unterstützen und zu fördern.

Da die Maximalvergütung auf Jahresbasis berechnet wird, die Zuteilung der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 jedoch einmalig zu Beginn des Anstellungsvertrags vollständig aktienbasiert erfolgt und die Mitglieder des Vorstands daher die gesamte Auszahlung unter dem LTI frühestens nach Ablauf einer vierjährigen Laufzeit erhalten (sequenzieller Plan), wird für jedes Geschäftsjahr der Performanceperiode in der Vertragslaufzeit der anteilige Wert des Zuflusseszum Zeitpunkt der Auszahlung (in Aktien der Gesellschaft oder in bar) ermittelt. Der tatsächlich zugeflossene Betrag unter dem LTI wird dann zu gleichen Teilen auf die Maximalvergütungen der Geschäftsjahre während der Performanceperiode verteilt, weil der LTI als Vergütung für die gesamte Performanceperiode gewährt wird. Auf Grundlage der anteiligen Beträge kann der Aufsichtsrat die Vergütung auf eine nachvollziehbare und transparente Weise für ein Geschäftsjahr berechnen und sicherstellen, dass die festgelegte Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr nicht überschritten wird.

Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe der maximalen individuellen Vergütungszusage regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im

Rahmen des Horizontal- und des Vertikalvergleichs und bezieht die Nebenleistungen in ihrer jeweiligen maximalen, pauschalierten Höhe mit ein.

D. Malus und Clawback-Regelungen

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumen, nach billigem Ermessen variable Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen teilweise oder vollständig einzubehalten ("Malus") oder zurückzufordern ("Clawback"). Diese Fälle umfassen grob fahrlässige oder vorsätzliche Verstöße gegen die Pflichten der Mitglieder des Vorstands gemäß § 93 Abs. 1 AktG und dem Vorstandsanstellungsvertrag sowie schwerwiegende Verstöße gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien, wobei der jeweilige Verstoß so schwerwiegend zu sein hat, dass der Aufsichtsratzum Widerruf der Bestellung des Mitglieds Vorstands berechtigt ist.

Darüber hinaus ist eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, soweit die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile an das Mitglied des Vorstands auf der Grundlage falscher und gemäß der geltenden Prüfungsstandards nachträglich zu berichtigender Daten, insbesondere im Geschäftsbericht oder im Nachhaltigkeitsbericht, erfolgte. Die Rückzahlung hat in Höhe des Betrags zu erfolgen, der dem Mitglied des Vorstands im Vergleich zur Zugrundelegung der richtigen Berechnungsgrundlage zu viel ausgezahlt wurde.

Für Auszahlungen, die in Westwing-Aktien erfolgtsind, ist der Wert der übertragenen Westwing-Aktien zum Gewährungszeitpunkt maßgeblich. Der Wert einer übertragenen Westwing-Aktien zum Gewährungszeitpunkt entspricht bei der LTI-Komponente 1 dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der 90 Handelstage vor dem Ende der Laufzeit und bei der LTI-Komponente 2 dem XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie am Tag der Ausübung abzüglich des Strike Price.

Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaftzum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages (§ 626 Abs. 1 BGB) bleiben unberührt.

E. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstandssowie bei der Laufzeit der Anstellungsverträge die Vorgaben des § 84 AktG und die

Empfehlungen des DCGK. Demnach beträgt die Laufzeit der Anstellungsverträge längstens fünf Jahre bzw. längstens drei Jahre bei der erstmaligen Bestellung. Der Anstellungsvertrag kann nur außerordentlich bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB gekündigt werden. Eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags besteht nicht.

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsanstellungsvertrags werden dem betroffenen Mitglied des Vorstands die variablen Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Leistungskriterien und nach den im Anstellungsvertrag geregelten Auszahlungsmodalitäten und Fristen ausgezahlt.

2. Entlassungsentschädigungen

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund (Bad Leaver) ist eine Abfindung ausgeschlossen.

Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen, höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit begrenzt ("Abfindungs-Cap"). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Die Abfindung wird auf eine etwaige Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

3. Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Bei Westwing bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.

4. Change of Control

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass im Fall eines Unternehmenskontrollwechsels (Change of Control) ein Sonderkündigungsrecht sowie eine Zusage von Zahlungen infolge eines Kontrollwechsels in den Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbart wird.

Sofern ein solches Sonderkündigungsrecht vereinbart wird, haben die Mitglieder des Vorstands das Recht, ihren Anstellungsvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt als Vorstand zum Beendigungstermin niederzulegen. Ein Kontrollwechsel liegt in diesem Zusammenhang in folgenden Fallgestaltungen vor: Ein Dritter erwirbt mindestens 30 % der Stimmrechte und erreicht damit die Pflichtangebotsschwelle gemäß dem WpÜG; die Gesellschaftschließt

als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag ab oder die Gesellschaft wird mit einem anderen nicht konzernverbundenen Unternehmen verschmolzen.

Das Sonderkündigungsrecht kann nur innerhalb von zwei Monaten ab Vollzug des Kontrollwechsels ausgeübt werden. Sollte das Sonderkündigungsrecht ausgeübt werden, ist die Höhe der Abfindungszahlung auf den Wert des Abfindungs-Caps begrenzt.

5. Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder von vergleichbaren Mandaten

Mit der Vergütung ist die gesamte Tätigkeit des Mitglieds des Vorstands einschließlich etwaiger Tätigkeiten für verbundene Unternehmen nach Maßgabe des Vorstandsanstellungsvertrags abgegolten.

Die Übernahme einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit, von Ehrenämtern oder von Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten im beruflichen Bereich bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats, welche vom Aufsichtsrat verweigert werden darf, sofern die Nebentätigkeit die Wahrnehmung der dienstlichen Aufgaben zeitlich oder auf andere Weise behindert und/oder sonstige berechtigte Belange der Gesellschaft beeinträchtigt werden können.

Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.

6. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vorsehen, wonach es den Mitgliedern des Vorstands nach Beendigung des Anstellungsvertragsfür einen bestimmten Zeitraum untersagt ist, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten. Die Gesellschaft leistet in einem solchen Fall den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der vom Vorstand zuletzt bezogenen und auf einen Monat entfallenden Festvergütung. Auf die Karenzentschädigung wird eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet. Die Gesellschaft kann durch schriftliche Erklärung jederzeit auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten mit der Wirkung, dass sie mit Ablauf von sechs Monaten ab der Erklärung von der Zahlung der Karenzentschädigung frei wird.

F. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Gemäß der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat ausnahmsweise und temporär von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des

langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einersignifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen (potenziellen) Mitglieder des Vorstands auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht optimal erscheinen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als Ausnahmefall.

Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Mitglieds des Vorstands in Einklang stehen.

Für eine solche Abweichung vom Vergütungssystem bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander, die Maximalvergütung sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile, namentlich die Festvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt) und sonstigen Nebenleistungen (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt) sowie die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere Leistungskriterien des STI und der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 sowie die Bandbreiten der einzelnen Elemente der variablen Vergütung, die Regelungen zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte). Darüber hinaus können auch weitere Vergütungsbestandeile gewährt werden, falls die Anreizwirkung der Vergütung durch Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht angemessen wiederhergestellt werden kann. Die Notwendigkeit der Abweichung und die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems werden den Aktionären im jeweiligen Vergütungsbericht erläutert.