Westwing Group SE

Governance Information • Feb 21, 2024

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f i.V.m. § 315d Handelsgesetzbuch (HGB)

1. Entsprechenserklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes

Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea; "SE") jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Erklärung soll auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat der Westwing Group SE haben am 15. Dezember 2023 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG abgegeben. Gemäß §§ 315d S. 2, 289f Abs. 2 Nr. 1 HGB wird die Erklärung gemäß §161 des Aktiengesetzes in diese Erklärung aufgenommen. Sie lautet wie folgt:

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Westwing Group SE zum Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") gemäß § 161 Aktiengesetz

Die letzte Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Westwing Group SE (nachfolgend die "Gesellschaft") erfolgte am 20./21. Dezember 2022.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären hiermit gemäß § 161 Abs. 1 AktG, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, die durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 in Kraft traten ("DCGK 2022"), mit folgenden Ausnahmen zukünftig entsprochen wird und – soweit vom DCGK 2022 verlangt – seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung entsprochen wurde:

• · Gemäß B.3 DCGK 2022 soll die erstmalige Bestellung von Vorstandsmitgliedern für einen Zeitraum von nicht mehr als drei Jahren erfolgen. Abweichend hiervon ist Dr. Andreas Hoerning für einen Zeitraum von 3,5 Jahren ab dem 1. Juli 2022 zum Mitglied des Vorstands bestellt worden. Da Herr Dr. Hoerning bereits seit mehreren Jahren bei der Gesellschaft beschäftigt ist, hatte der Aufsichtsrat auch bereits vor der Bestellung ein umfassendes Bild seiner Fähigkeiten und Kenntnisse. Eine Amtszeit von 3,5 Jahren hält der Aufsichtsrat auch mit Blick auf die Umsetzung mittelfristiger strategischer Entscheidungen und Ziele für angemessen.
• · Gemäß C.5 DCGK 2022 soll ein Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft

wahrnehmen. Der Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft ist zugleich Mitglied des Vorstands einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft nach luxemburgischem Recht. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat gegenüber der Gesellschaft erklärt, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgabe als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats genügend Zeit zur Verfügung steht und er das Mandat mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrnehmen kann. Aufsichtsrat und Vorstand sind davon überzeugt, dass die Verantwortung für beide Amter zu keinerlei Interessenkonflikt führt.

· Von G.7 DCGK 2022, der eine Festlegung der Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile im jeweiligen Vorjahr für das bevorstehende Geschäftsjahr empfiehlt, wurde und wird in Bezug auf die zeitliche Komponente abgewichen. Der Aufsichtsrat trifft die Festlegung zu Beginn des betreffenden Geschäftsjahres, da die Beendigung des Vorjahres abgewartet wird, um Leistungskriterien gegebenenfalls entsprechend anpassen zu können.

München, 15. Dezember 2023

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Dr. Andreas Hoerning

Christoph Barchewitz

2. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden

Gemäß §§ 315d S. 2,289f Abs. 2 Nr. 2 HGB sind relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, neben einem Hinweis, wo sie öffentlich zugänglich sind, aufzunehmen.

Das Unternehmen nutzt seit dem Geschäftsjahr 2022 ein neues digitales Tool (sogenannter "Policy Manager"), über das Compliance-Regeln und Unternehmensführungspraktiken den Mitarbeitenden von Westwing Deutschland - neben der Zugriffmöglichkeit über das unternehmensinterne Intranet – stets zur Verfügung stehen. Ferner erfolgen über dieses Tool auch digitale Schulungen und Compliance-Abschlusstests. Die Rechtsabteilung, welche gleichzeitig die inhaltlichen Compliance-Themen auf Ebene des Headquarters betreut, überwacht die Durchführung der Abschlusstests. Auf Ebene der Tochtergesellschaften übernimmt diese Aufgabe der lokale People & Culture (P&C) Bereich. Die VP Legal berichtet

zu den Compliance-Quoten an den Vorstand sowie quartalsweise an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

Verhaltenskodex ("Code of Conduct")

Das Vertrauen Dritter in die Integrität des gesamten Unternehmens ist eine wesentliche Voraussetzung für den Erfolg des Unternehmens. Es gelten deshalb umfassende Verhaltenskodex-Regelungen ("Codes of Conduct"), die den Mitarbeitenden, Lieferanten und Geschäftspartnern Richtlinien und Handlungsanweisungen für rechtlich korrektes, ethisch und soziales Handeln an die Hand geben. Themen wie Korruptionsprävention und Umgang mit Interessenskonflikten werden hierbei ebenso adressiert wie die Gewährleistung eines sicheren und fairen Arbeitsplatzes.

Der Verhaltenskodex ist von allen Mitarbeitern des Westwing-Konzerns sowie den Mitgliedern der Geschäftsleitung stets zu beachten. Ferner verfügt das Unternehmen über einen Verhaltenskodex für Geschäftspartner sowie einen Private-Label-Verhaltenskodex, um dadurch die Bedeutung von "Compliance in der gesamten Lieferkette" zu betonen.

Die Verhaltenskodexe sind auf der Unternehmenswebseite der Westwing Group SE (ir.westwing.com im Bereich "Corporate Governance") öffentlich zugänglich. Ferner sind alle Mitarbeiter von Westwing verpflichtet, den Verhaltenskodex zu lesen sowie grundsätzlich über den Policy Manager das Gelernte in einem Abschlusstest zu belegen. Dies wird wiederum überwacht und der Verwaltung hierzu Bericht erstattet.

Maßnahmen zur Korruptionsprävention bei Westwing

Die von Westwing vor Jahren eingeführte Anti-Korruptionsrichtlinie wird regelmäßig überprüft und angepasst. Für unsere Mitarbeiter haben wir verbindliche Richtlinien ausgearbeitet, die in unserer Antikorruptionsrichtlinie zusammengefasst sind. Vertiefend zu den Regelungen aus dem Verhaltenskodex werden darin ausführlich und explizit Handlungs- bzw. Unterlassungsgebote zum Zweck der Korruptionsprävention aufgezeigt.

Westwing hat sich zu einer Null-Toleranz-Politik beim Thema Bestechung verpflichtet. Dies umfasst unter anderem das Verbot, unzulässige Zahlungen zu leisten sowie unangemessene Geschenke oder Anreize jeglicher Art von Dritten anzunehmen. Die Unternehmensrichtlinie führt bestimmte Wertgrenzen für Geschenke oder Einladungen auf, deren Annahme gestattet werden kann. Ziel ist es, die Mitarbeiter über gängige Fragestellungen und Probleme aufzuklären und für diese Thematik zu sensibilisieren.

Die Antikorruptionsrichtlinie ist auf der Unternehmenswebseite der Westwing Group SE (ir.westwing.com im Bereich "Corporate Governance", "Compliance", "Anti-Korruptions-Unternehmensrichtlinie") öffentlich zugänglich. Ferner sind grundsätzlich alle Mitarbeiter von Westwing Deutschland verpflichtet, über den sogenannten "Policy Manager" die Antikorruptionsrichtlinie zu lesen sowie das Gelernte in einem Abschlusstest zu belegen. Dies wird wiederum überwacht und der Verwaltung hierzu Bericht erstattet.

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Die vorgenannten Richtlinien sind Westwings Mitarbeitern im unternehmenseigenen Intranet sowie im sogenannten "Policy Manager" verfügbar.

Ferner verfügt Westwing über ein eigenes Sustainability-Team, das zusammen mit dem Vorstand, dem weiteren Management und allen relevanten Bereichen von Westwing die Nachhaltigkeitsstrategie von Westwing treibt. Für den Themenkomplex gibt es diverse Handlungsanweisungen sowie Leitlinien. Weitere Details hierzu können dem Bereich Sustainability auf der Unternehmenswebseite sowie dem jeweiligen Nachhaltigkeitsbericht entnommen werden.

Angaben nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex

Gemäß der Empfehlung B.2 des DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden: Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2023 gemeinsam mit dem Vorstand und ohne den Vorstand -im Zuge des Wechsels des Finanzvorstands sowie gesondert- mit der langfristigen Nachfolgeplanung des Vorstands befasst.

Gemäß der Empfehlung C.1 des DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat konkrete Ziele benannt, sein Kompetenzprofil entsprechend den Empfehlungen des DCGK 2022 überprüft und sich auch im Geschäftsjahr 2023 mit der Erstellung einer konkreten Kompetenzmatrix befasst, die hier wie folgt wiedergegeben wird:

Kompetenzen	Christoph Barchewitz	Dr. Antonella Mei- Pochtler	Michael Hoffmann	Mareike Wächter	Susanne Samwer
Marketing & Sales	X	×	×	×
HR & Organisational Planning	×	×	×	×
eCommerce	X	×	×	X	X
Technology			×	X
Legal & Compliance	X		×	X
Finance (e.g. Accounting, Corporate Finance)	X	×	×	×	×
Audit	×		×	×	X
Cybersecurity & Riskmanagement	×	×	×
Strategie	×	×	×	X
Supply Chain	×			X
Leadership	X	×	×	X
Externer Aufsichtsrats- Expertise	×	×	×
Home & Living	X	×	×	×	X
Nachhaltigkeit		×	X

Der Aufsichtsrat achtet bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung betreffend Nachfolgekandidaten und seine Zusammensetzung auch auf Diversität.

lm Kompetenzprofil werden insbesondere die nachfolgenden Kriterien berücksichtigt: Zuvorderst Kompetenz im Bereich eCommerce, d.h. Erfahrung im Bereich des Online-Handels, sei es in einer unternehmerischen oder beratenden Tätigkeit, Erfahrung in einer Führungsbzw. einer Aufsichtstätigkeit sowie zudem Kompetenz auf dem Gebiet der Rechnungslegung und/oder der Abschlussprüfung einschließlich Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen. Daneben sind zu berücksichtigen: Unabhängigkeit und die Vermeidung von Interessenkonflikten, die Anzahl von weiteren Mandaten in Aufsichtsräten oder ähnlichen Gremien, ausreichend zeitliche Verfügbarkeit für die Aufsichtsratstätigkeit und für Fortbildungen sowie die vereinbarte Altersgrenze und die Höchstdauer des Mandats.

lm Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat das vorgenannte Kompetenzprofil zur Gänze ausgefüllt.

Gemäß der Empfehlung C.7 des DCGK 2022 soll mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist danach unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Die Anteilseignerseite soll, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unterhält oder unterhalten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater).

Vier Mitglieder des Aufsichtsrats gelten nach der Wertung des Aufsichtsrats als unabhängig. Namentlich waren dies im Geschäftsjahr 2023: Christoph Barchewitz (Vorsitzender), Dr. Antonella Mei-Pochtler (stellvertretende Vorsitzende), Michael Hoffmann und Mareike Wächter. Das Mitglied Susanne Samwer wird aufgrund des persönlichen Näheverhältnisses zum CEO des größten Aktionärs vom Aufsichtsrat als nicht unabhängig gewertet.

Gemäß der Empfehlung D.12 des DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensführung berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde.

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse haben über Ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 eine Effektivitätsumfrage im Wege der Selbstbeurteilung durchgeführt. Hierbei fand eine umfassende Befragung aller Mitglieder des Aufsichtsrats mittels eines digitalen Fragebogens statt. Die Ergebnisse der Umfrage wurden dann im ersten Quartal 2024 im Aufsichtsrat besprochen.

3. Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Gemäß §§ 315d S. 2, 289f Abs. 2 Nr. 3 HGB ist eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen in die Erklärung zur Unternehmensführung aufzunehmen.

Die Westwing Group SE hat mit Vorstand und Aufsichtsrat eine zweigeteilte (dualistische) Leitungs- und Uberwachungsstruktur. Die beiden Gremien arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng und vertrauensvoll miteinander zusammen. Der Vorstand leitet die Gesellschaft, der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Die Aktionäre der Westwing Group SE üben ihre Rechte regelmäßig in der Hauptversammlung aus.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand leitet die Geschäfte der Westwing Group SE in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse und unter Berücksichtigung der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und sonstiger dem Unternehmen Gruppen (Stakeholdern) mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Er beachtet hierbei die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach Maßgabe der Satzung der Westwing Group SE, der Geschäftsordnung des Vorstands und der jeweiligen Dienstverträge. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese regelmäßig mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.

Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der internen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung im Unternehmen hin (Compliance). Das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem umfassen auch ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem sollen, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen.

Die Aufgabenbereiche der Vorstandsmitglieder ergeben sich aus dem nachfolgenden Geschäftsverteilungsplan. Jedes Vorstandsmitglied führt zugewiesenen Geschäftsbereiche im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Zuordnung der Geschäftsbereiche wird durch die Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt. Nach der zum Beginn des Berichtsjahres geltenden Geschäftsordnung des Vorstands waren die Mitglieder des Vorstands jeweils für die folgenden Ressorts verantwortlich:

Vorstandsvorsitzender Dr. Andreas	Finanzvorstand Sebastian Säuberlich
Hoerning (CEO)	(CFO)
(Entwicklung Strategie und Umsetzung) Organisation ● Marketing Technologie & Produktmanagement ● Human Resources Sales Creative Sourcing & Operations ●	Finanzen o Buchhaltung, Steuern, Treasury Controlling O o Externe Finanzberichterstattung Investor Relations Recht, Risk & Compliance ●

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Maßnahmen und Geschäfte, die für die Gesellschaft von außergewöhnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, bedürfen zudem der Zustimmung des Gesamtvorstandes. Der Vorstand entscheidet im Ubrigen in seiner Gesamtheit über alle Angelegenheiten, in denen das Gesetz, die Satzung der Westwing Group SE oder die Geschäftsordnung des Vorstands eine Entscheidung durch den Vorstand vorsehen. Dazu gehören unter anderem die Strategie des Unternehmens, wesentliche Fragen der Geschäftspolitik sowie alle übrigen Angelegenheiten, insbesondere nationale oder internationale Geschäftsbeziehungen, die von besonderer Tragweite für die Westwing Group SE und / oder den Westwing-Konzern sind.

Der Vorstand beschließt in der Regel in Sitzungen. Auf Antrag eines Vorstandsmitglieds können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten werden. In diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen.

Die Vorstandssitzungen sollen regelmäßig, mindestens jedoch einmal pro Monat stattfinden. Sie müssen stattfinden, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.

Daneben können Beschlussfassungen auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Der Vorstand soll sich nach Kräften bemühen, alle seine Beschlüsse einstimmig zu fassen. Sollte keine Einstimmigkeit erreicht werden, wird der Beschluss mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht durch Gesetz oder Satzung der Westwing Group SE oder die Geschäftsordnung des Vorstands andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Der Vorstand kann nur einstimmig beschließen, sofern er nur aus zwei Mitgliedern besteht.

Der Vorstand hält mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßigen Kontakt und unterrichtet diesen über den Gang der Geschäfte und die Lage der Westwing Group SE und ihrer Konzernunternehmen. Er berät mit ihm die Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Bei wichtigen und bei geschäftlichen Angelegenheiten, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie die Leitung des Unternehmens von erheblichem Einfluss sein können, hat der Vorstand an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten. Hierzu gehören auch Mängel, die im Rahmen des Uberwachungssystems nach § 91 Abs. 2 AktG bekannt werden.

Insbesondere berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat mindestens einmal im Kalendervierteljahr über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung (insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung), wenn nicht Anderungen der Lage oder neue Fragen eine unverzügliche Berichterstattung gebieten. Ferner hat der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft zu berichten.

Bei wichtigen Anlässen gemäß § 90 Abs. 1 Satz 3 AktG und bei geschäftlichen Angelegenheiten, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können berichtet der Vorstand unverzüglich an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Als wichtiger Anlass ist auch ein dem Vorstand bekannt gewordener geschäftlicher Vorgang bei einem Konzernunternehmen anzusehen, der auf die Lage der Westwing Group SE von erheblichem Einfluss sein kann.

Neben den Geschäften, die nach dem Gesetz der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, darf der Vorstand bestimmte Geschäfte und Maßnahmen nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. eines vom Aufsichtsrat hiermit betrauten Aufsichtsratsausschusses vornehmen. Diese Geschäfte und Maßnahmen sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand aufgeführt und wurden in der Berichtsperiode überprüft.

Keine Ausschüsse des Vorstands

Der aus zwei Personen und in der Interimszeit vom 1. April bis zum Ablauf des 31. Juli 2023 aus einem Mitglied bestehende Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.

Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach den Vorschriften der Gesetze, der Satzung der Westwing Group SE und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Er arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft, insbesondere dem Vorstand, zusammen.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Vorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats und die Zusammenarbeit des Aufsichtsrats mit dem Vorstand.

Der Vorsitzende hält mit dem Vorstand regelmäßig Kontakt und berät mit ihm Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikomanagement und Nachhaltigkeit des Unternehmens sowie wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind.

Der Aufsichtsrat muss mindestens eine Sitzung im Kalendervierteljahr abhalten. Weitere Sitzungen werden einberufen, wenn dies erforderlich ist. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden geleitet. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Form der Abstimmungen.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten werden. In diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen.

Daneben können Beschlussfassungen auch außerhalb von Sitzungen erfolgen (z.B. schriftlich, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel). Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag,

Weitere Informationen zur Arbeitsweise des Aufsichtsrats sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthalten. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auf der Unternehmenswebseite der Westwing Group SE (ir.westwing.com im Bereich "Corporate Governance", "Aufsichtsrat") öffentlich zugänglich gemacht.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

lm Geschäftsjahr 2023 bestand der Aufsichtsrat der Westwing Group SE aus folgenden Mitgliedern: Christoph Barchewitz (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Dr. Antonella Mei-Pochtier (stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats), Susanne Samwer, Mareike Wächter und Michael Hoffmann (sämtliche vorgenannten Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2023 wiedergewählt). Im Berichtsjahr gab es drei Ausschüsse des Aufsichtsrats:

Einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss sowie einen Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats.

Ausschuss	Besetzung
Prüfungsausschuss	· Michael Hoffmann (Vorsitzender) Mareike Wächter ● Susanne Samwer ●
Vergütungsausschuss	· Dr. Antonella Mei-Pochtler (Vorsitzende) Christoph Barchewitz Michael Hoffmann
Nominierungsausschuss	· Christoph Barchewitz (Vorsitzender) Mareike Wächter Dr. Antonella Mei-Pochtler

Die Zusammensetzung der Ausschüsse war wie folgt:

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Michael Hoffmann, agiert als unabhängiger Finanzexperte gemäß § 100 Abs. 5 AktG. Als ehemaliger CEO, der Betriebswirtschaft studierte und mit über 10-jähriger Tätigkeit als Leiter des Prüfungsausschusses eines anderen im TecDAX/ MDAX börsennotierten Unternehmens, verfügt er über besonderen Sachverstand auf den Gebieten der Abschlussprüfung, einschließlich Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Das weitere unabhängige Mitglied des Prüfungsausschusses, Mareike Wächter, agiert als finanzielle Expertin gemäß § 100 Abs. 5 AktG auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Neben der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen gehören hierzu insbesondere auch die internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Als Absolventin eines betriebswirtschaftlichen Studiums und durch ihre Berufserfahrungen als Geschäftsführerin sowie Leitung Controlling und Finance verfügt sie über relevanten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, Susanne Samwer, als weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses und ausgebildete US-Wirtschaftsprüferin (CPA inaktiv), bringt durch ihre mehrjährige Tätigkeit bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sowie durch ihre Berufserfahrung als Finanzdirektorin besondere Kenntnisse im Bereich der Wirtschaftsprüfung mit.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Westwing Group SE tätig ist, bestens vertraut. Die persönlichen Anforderungen an die Mitglieder aus dem Gesetz, dem DCGK 2022 sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats liegen mithin vor.

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere, wie vom DCGK 2022 empfohlen, mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Uberwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems Nachhaltigkeitsberichterstattung und der der Compliance. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses sind auch in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt, welche auf der Unternehmenswebsite der Westwing Group SE (ir.westwing.com im Bereich "Corporate Governance", "Aufsichtsrat") verfügbar ist.

Der Vergütungsausschuss beschäftigt sich u.a. mit allen Vorstandsvergütungsfragen sowie Vergütung des Aufsichtsrats, soweit die Zuständigkeit des Aufsichtsrats fällt. Der Vergütungsausschuss bereitet alle Beschlussvorschläge zu Themen der Vorstandsvergütung für die endgültige Entscheidung im Aufsichtsrat vor.

Der Nominierungsausschuss ist entsprechend D.4 DCGK 2022 für Wahlvorschläge von geeigneten Aufsichtsratskandidaten für den Aufsichtsrat an die Hauptversammlung verantwortlich.

4. Festlegungen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 des Aktiengesetzes

Gemäß §§ 315d S. 2, 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB sind bei börsennotierten Gesellschaften die Festlegungen nach §76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG mit in die Erklärung aufzunehmen sowie die Angabe, ob die festgelegten Zielgrößen innerhalb der Fristen erreicht worden sind, und wenn nicht, sind die Gründe hierfür anzugeben.

Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands

Gemäß §76 Abs. 4 AktG legt der Vorstand von börsennotierten Gesellschaften für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen fest.

Danach hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2019 für die erste Führungsebene eine Zielgröße von 0 % festgelegt. Die Festlegung einer Frist zur Erreichung der Zielgröße nach § 76 Abs. 4 S. 3 AktG konnte deshalb unterbleiben. Die vorgenannte Festlegung der Zielgröße erfolgte vor dem Hintergrund, dass der Bezugspunkt für die Ermittlung der Führungsebenen die juristische Person und nicht das Unternehmen oder der Konzern insgesamt ist (Beschlussempfehlung und Bericht des Ausschusses für Familie, Senioren, Frauen und Jugend, Deutscher Bundestag, Drucksache 18/4227, S. 21). Mithin sind von Gesetzes wegen nur die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands zu berücksichtigen, die der Westwing Group SE angehören. Der Vorstand der Westwing Group SE unterscheidet bei der Festlegung der Führungsebenen im Unternehmen grundsätzlich jedoch nicht nach der Zugehörigkeit zur Westwing Group SE oder anderer Konzernunternehmen. Lediglich um § 76 Abs. 4 AktG zu entsprechen, wurde für die erste Führungsebene eine Zielgröße von 0 % festgelegt. Ausgangspunkt für die vorgenannte Zielgröße war dabei die Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf der ersten Führungsebene, deren Arbeitsvertrag mit der Westwing Group SE besteht. Zum Zeitpunkt der Beschlussfassung traf dies auf zwei männliche Mitarbeiter zu. Die Festlegung von 0 % diente damit dem legitimen Zweck, diese beiden Positionen nicht binnen einer nach § 76 Abs. 4 S. 3 AktG festzulegenden Frist neu besetzen zu müssen.

lm Geschäftsjahr 2023 wurde die festgelegte Zielgröße für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands überschritten. Sie betrug zum 31. Dezember 2023 67 % (im Vorjahr: 64 %).

Für die zweite Führungsebene hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2019 eine Zielgröße von 40% festgelegt. Die Zielgröße soll in jeder Berichtsperiode bis zum 25. März 2023 überschritten werden.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde die festgelegte Zielgröße für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands in Höhe von 40 % überschritten. Sie betrug zum 31. Dezember 2023 54% (im Vorjahr: 68%). Wie oben bereits aufgezeigt, wurden hier lediglich diejenigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter berücksichtigt, deren Arbeitsvertrag mit der Westwing Group SE zum 31.12.2023 besteht.

Zur Klarstellung soll nochmals angeführt werden, dass der Vorstand der Westwing Group SE bei der Festlegung der Führungsebenen im Unternehmen grundsätzlich nicht nach der Zugehörigkeit zur Westwing Group SE oder anderer Konzernunternehmen unterscheidet. Betracht man den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, betrug dieser zum 31. Dezember 2023 72 % (im Vorjahr: 58 %). Weiter betrug der Frauenanteil auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands zum 31. Dezember 2023 55 % (im Vorjahr: 59 %).

Die Westwing Group SE fördert die Beteiligung von Frauen auf allen Führungsebenen. Wir sind stolz auf den hohen Anteil an weiblichen Führungskräften und Mitarbeiterinnen.

Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand

Gemäß § 111 Abs. 5 AktG legt der Aufsichtsrat von börsennotierten Gesellschaften für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen fest.

Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2019 eine Zielgröße von 25 % festgelegt. Im Geschäftsjahr 2023 wurde diese Zielgröße mit drei Frauen von 5 Mitgliedern übererfüllt.

Für den Frauenanteil im Vorstand wurde im Geschäftsjahr 2019 freiwillig eine Zielgröße von 25 % festgelegt. Im Geschäftsjahr 2023 wurde diese Zielgröße nicht erreicht. Im Berichtsjahr bestand der Vorstand aus zwei männlichen Mitgliedern bzw. für eine Interimsphase vom 1. April 2023 bis zum Ablauf des 31. Juli 2023 aus einem männlichen Mitglied. Der Aufsichtsrat hat das Thema der Gender Diversity im Zusammenhang mit der Vorstandsnachfolgethemen im Geschäftsjahr 2023 diskutiert. Er hält weiterhin auf freiwilliger Basis daran fest, dass soweit der Vorstand aus drei Mitgliedern besteht, die Frauenquote mindestens 1/3 betragen soll und wenn der Vorstand aus vier Mitgliedern besteht mindestens 1/4.

5. Diversitätskonzept

Gemäß §§ 315d S. 2, 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB haben Aktiengesellschaften im Sinne des § 289f Abs. 1 HGB, die nach § 267 Abs. 3 S. 1 und Abs. 4 bis 5 HGB große Kapitalgesellschaften sind, eine Beschreibung des Diversitätskonzepts in die Erklärung zur Unternehmensführung aufzunehmen, welches im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs und des Aufsichtsrats in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund verfolgt wird. Außerdem sind die Ziele dieses Diversitätskonzepts die Art und Weise seiner Umsetzung sowie die im Geschäftsjahr erreichten Ergebnisse mitaufzunehmen.

Zusammensetzung des Vorstands

Grundsätzlich ist der Vorstand so zusammenzusetzen, dass eine sachkundige und professionelle Leitung der Westwing Group SE gewährleistet wird. Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat auch auf Diversität.

In Bezug auf das Alter der Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung eine Altersgrenze von 75 Jahren. In begründeten Einzelfällen können davon Ausnahmen gemacht werden.

In Bezug auf den Frauenanteil im Vorstand wird auf die oben gemachten Ausführungen verwiesen.

Ferner sollen im Hinblick auf den Bildungs- und Berufshintergrund der Vorstandsmitglieder, möglichst viele unterschiedliche Fähigkeiten und Erfahrungen in den für die Leitung des Unternehmens relevanten Kompetenzen aufgebaut werden. Unternehmerische Entscheidungen und im Vorstand beratungsbedürftige Sachverhalte sollen aufgrund aus möglichst vielen verschiedenen Blickwinkeln beurteilt und entsprechend differenziert gewürdigt und begründet werden.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil erarbeitet. Der Aufsichtsrat achtet dabei (auf) Diversität und entspricht damit der Empfehlung des DCGK 2022.

Grundsätzlich ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands der Westwing Group SE durch den Aufsichtsrat gewährleistet wird. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich sind. Der Aufsichtsrat hat hierzu ein Kompetenzprofil erarbeitet, welches für die Mitglieder des Aufsichtsrats zum Beispiel einschlägige Erfahrung im Bereich des Online-Handels voraussetzt. Die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder sowie die vielfältige Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist danach ebenfalls zu berücksichtigen.

In Bezug auf das Alter der Mitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat bei seiner Zusammensetzung eine Altersgrenze von 75 Jahren. In begründeten Einzelfällen können davon Ausnahmen gemacht werden. Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat wird bei jedem Mitglied des Aufsichtsrats offengelegt. Weitere Informationen finden sich auch in den veröffentlichten Lebensläufen. Diese Informationen sind auf der Unternehmenswebseite (ir.westwing.com im Bereich "Corporate Governance", "Aufsichtsrat") öffentlich zugänglich.

Zur Geschlechterdiversität im Aufsichtsrat, insbesondere betreffend den Frauenanteil im Aufsichtsrat wird auf die oben gemachten Ausführungen verwiesen.

Weiterhin hat sich der Aufsichtsrat in Bezug auf den Bildungs- und Berufshintergrund seiner Mitglieder zum Ziel gesetzt, möglichst viele unterschiedliche Fähigkeiten und Erfahrungen in dem für das Unternehmen relevanten Kompetenzen zusammenzuführen. Demnach sollen unternehmerische Entscheidungen und beratungsbedürftige Sachverhalte aufgrund der vorhandenen Vielfalt aus verschiedenen Blickwinkeln beurteilt und entsprechend differenziert gewürdigt und begründet werden.

Ziele des Diversitätskonzepts

Diversität ("Diversity") bedeutet Vielfalt. In der Praxis versteht Westwing darunter eine Bereicherung sowohl für die Gesellschaft als auch für das Unternehmen. Die Westwing Group SE setzt sich deshalb unternehmensweit dafür ein, die Verschiedenartigkeit der Menschen positiv hervorzuheben und gegenseitige Akzeptanz zu fördern. Vor allem sollen Maßnahmen gefördert werden, die einer gleichberechtigten Teilhabe (Inklusion) von Menschen mit Behinderung dienen.

Verschiedenartigkeit, zum Beispiel auf der Ebene des Geschlechts, der Religion, der sexuellen Orientierung, der Weltanschauung oder weiteren Aspekten der Lebensführung ist für uns selbstverständlich. Das Ziel des Diversitätskonzepts ist es daher darauf hinzuwirken, Unterschiede, ohne jegliche Wertung wahrzunehmensweit entsprechend vielfältige Strukturen zu schaffen.

Insbesondere Menschenfeindlichkeit und sexuell unerwünschte Handlungen keinen Platz bei Westwing. Das Unternehmen verfolgt in dieser Hinsicht eine Null-Toleranz-Politik und fördert unternehmensweit die Aufklärung und Sensibilisierung ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Ferner ist hervorzuheben, dass bei Westwing Diversität nicht lediglich als eine betriebswirtschaftlich relevante Größe verstanden wird. In diesem Sinne machen wir unser Diversitätskonzept auch nicht davon abhängig, dass damit wirtschaftlich günstige Effekte erzielt werden.

Art und Weise der Umsetzung des Diversitätskonzepts sowie Ergebnisse im Geschäftsjahr 2023

Westwing verfügt über eine Roadmap für Vielfalt & Inklusion, um Westwing zu einem noch vielfältigeren und inklusiveren Unternehmen zu machen regelmäßig Daten zu Vielfalt (wie zum Beispiel Alter oder Geschlechterquoten) erhoben und analysiert.

Im Berichtsjahr 2023 wurde unsere Haltung zu Vielfalt und Inklusion auch in der Erstellung und Veröffentlichung unserer Employer Value Proposition (EVP) verdeutlicht. Dies spiegelt sich insbesondere in dem Wert "Freedom to grow" wider, der zeigt, dass alle Teammitglieder unabhängig ihres Hintergrunds in ihrer Entwicklung bei Westwing unterstützt werden, sowie in dem Wert "Being human is our superpower", worin konkretisiert wird, dass wir Respekt, Miteinander und Freundlichkeit priorisieren. Außerdem wurden sogenannte "Calibration meetings" bei Beförderungen zu Teamleitung und höher eingeführt, die Kalibrierung und gleiche Standards über alle Bereiche hinweg gewährleisten. Eine weitere Maßnahme im Jahr 2023 waren auch zwei Insight Sessions (virtuelle Präsentationen zu konkreten Themen), die Female Entrepreneurship beleuchteten.

München, den 19. Februar 2024

Westwing Group SE

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Dr. Andreas Hoerning

Christoph Barchewitz