Westwing Group SE — Governance Information 2022

Mar 14, 2022

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f i.V.m. § 315d Handelsgesetzbuch (HGB)

1. Entsprechenserklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes

Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde oder wird und die Gründe hierfür. Die Erklärung soll auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) haben am 20. Dezember 2021 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG abgegeben. Gemäß §§ 315d S. 2, 289f Abs. 2 Nr. 1 HGB wird die Erklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes in diese Erklärung aufgenommen:

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) zum Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") gemäß § 161 Aktiengesetz

Die letzte Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE; nachfolgend die "Gesellschaft") erfolgte im Dezember 2020.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären hiermit gemäß § 161 Abs. 1 AktG, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, die durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 in Kraft traten ("DCGK 2020"), mit folgenden Ausnahmen zukünftig entsprochen wird und – soweit vom DCGK 2020 verlangt – seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung entsprochen wurde:

• Gemäß C. 5 DCGK 2020 soll ein Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Der Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft ist zugleich Mitglied des Vorstands einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft nach luxemburgischem Recht. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat gegenüber der Gesellschaft erklärt, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgabe als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats genügend Zeit zur Verfügung steht und er das Mandat mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrnehmen kann. Aufsichtsrat und Vorstand sind davon überzeugt, dass die Verantwortung für beide Ämter zu keinerlei Interessenkonflikt führt.
• In Abschnitt G.I DCGK 2020 sind Empfehlungen zur Vergütung des Vorstands enthalten, von denen teilweise abgewichen wird:
• Von G.7 DCGK, der eine Festlegung der Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile im jeweiligen Vorjahr für das bevorstehende Geschäftsjahr empfiehlt, wurde und wird in Bezug auf die zeitliche Komponente abgewichen. Der Aufsichtsrat trifft die Festlegung zu Beginn des betreffenden Geschäftsjahres, da die Beendigung des Vorjahres abgewartet wird, um Leistungskriterien gegebenenfalls entsprechend anpassen zu können.
• Die Gesellschaft hält sich betreffend die Veröffentlichung von Zielvorgaben und Zielerreichung an die gesetzlichen Verpflichtungen (insbesondere § 162 AktG) und macht keine darüber hinaus gehenden Angaben, da bei Angaben zu strategisch wichtigen Zielen und diesbezüglichen Zielerreichungen Vertraulichkeitsinteressen der Gesellschaft einer

Veröffentlichung entgegenstehen und eine Veröffentlichung der Gesellschaft einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen kann. Insoweit wurde und wird von G.9 DCGK, der zum Zwecke der Nachvollziehbarkeit eine entsprechende Veröffentlichung empfiehlt, teilweise abgewichen.

München, 20. Dezember 2021

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat

Stefan Smalla Christoph Barchewitz

2. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden

Gemäß §§ 315d S. 2, 289f Abs. 2 Nr. 2 HGB sind relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, neben einem Hinweis, wo sie öffentlich zugänglich sind, aufzunehmen.

Verhaltenskodex ("Code of Conduct")

Das Vertrauen Dritter in die Integrität des gesamten Unternehmens ist eine wesentliche Voraussetzung für den Erfolg des Unternehmens. Es gelten deshalb umfassende Verhaltenskodex-Regelungen (Code of Conducts), die den Mitarbeitern, Lieferanten und Vertragspartnern Richtlinien und Handlungsanweisungen an die Hand geben, um unter anderem ethisch einwandfreies Handeln zu gewährleisten. Themen wie Korruptionsprävention, Umgang mit Interessenskonflikten werden hierbei ebenso adressiert wie die Gewährleistung eines sicheren und fairen Arbeitsplatzes.

Der Verhaltenskodex ist von allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Westwing-Konzerns sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung und des Vorstands stets zu beachten. Ferner verpflichtet das Unternehmen auch seine Lieferanten und Geschäftspartner zur Einhaltung des Supplier Verhaltenskodex bzw. des Eigenmarken Verhaltenskodex, um dadurch sein Ziel "Compliance in der gesamten Lieferkette" zu verwirklichen.

Die verschiedenen Verhaltenskodizes sind auf der Unternehmenswebseite der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) (ir.westwing.com im Bereich "Corporate Governance", "Compliance" "Verhaltenskodex") öffentlich zugänglich.

Maßnahmen zur Korruptionsprävention bei Westwing

Die von Westwing vor Jahren eingeführte Anti-Korruptionsrichtlinie wird regelmäßig überprüft und angepasst. Für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter haben wir verbindliche Richtlinien ausgearbeitet, die in unser Antikorruptionsrichtlinie zusammengefasst sind und die regelmäßig aktualisiert werden (zuletzt im Dezember 2021). Vertiefend zu den Regelungen aus dem Verhaltenskodex werden darin ausführlich und explizit Handlungs- bzw. Unterlassungsgebote zum Zweck der Korruptionsprävention zusammengefasst.

Westwing hat sich zu einer Null-Toleranz-Politik beim Thema Bestechung verpflichtet. Dies umfasst unter anderem das Verbot unzulässige Zahlungen zu leisten sowie unangemessene Geschenke oder Anreize jeglicher Art von Dritten anzunehmen. Die Unternehmensrichtlinie führt bestimmte Wertgrenzen für Geschenke oder Einladungen auf, deren Annahme gestattet werden kann. Ziel ist es, die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter über gängige Fragestellungen und Probleme aufzuklären und für das Thema zu sensibilisieren.

Die Antikorruptionsrichtlinie ist auf der Unternehmenswebseite der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) (ir.westwing.com im Bereich "Corporate Governance", "Compliance" "Anti-Korruptions-Unternehmensrichtlinie") öffentlich zugänglich.

Westwing hat im Berichtsjahr 2021 ein neues Whistleblower-Tool eingeführt, über welches Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, aber auch Externen die Möglichkeit gegeben wird, geschützt Hinweise auf etwaige Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben (sog. "Whistleblower Tool"). Dieses Whistleblower-Tool soll den vormals genutzten Whistleblower E-mail Kanal ersetzen. Hiermit wird insbesondere auch der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen (sowohl in der Fassung vom 7. Februar 2017 als auch in der Fassung vom 16. Dezember 2019, welche mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 in Kraft getreten ist) sowie die Whistleblower-Richtlinie berücksichtigt. Das Whistleblower-Tool ist auf der Unternehmenswebseite der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) (ir.westwing.com im Bereich "Corporate Governance", "Compliance" "Whistleblower-Hinweisgeberportal") zugänglich.

Weitere Unternehmensrichtlinien

Unternehmensweit haben wir für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter unter anderem die weiteren, nachfolgenden Richtlinien aufgestellt:

Regelung zur Wahrung des sog. Vier-Augen-Prinzips vor dem Abschluss von Verträgen bzw. der Erteilung von Aufträgen.

Eine IT-Sicherheits-Richtlinie (sog. "IT Security Policy"), die unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter unter anderem über die Themen Datenschutz und Datensicherheit sowie die sichere Nutzung des Internets und der im Unternehmen vorhandenen EDV-Anwendungen informiert. Hierzu wurde auch ein verpflichtendes Training im Rahmen des Onboarding-Prozesses neuer Mitarbeiter eingeführt.

Eine Richtlinie zum unternehmensweiten Risikomanagement (sog. "Risk Management Manual"), welche die Grundlage zur Identifizierung und Bewertung von Risiken im Unternehmen darstellt und hierfür verantwortliche Ansprechpartner benennt.

Kapitalmarktrechtliche Pflichten erläutert unsere Kapitalmarkt Compliance Richtlinie (sog. "Capital Markets Compliance Guideline"). Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter werden darin vor allem mit dem Verbot von Insidergeschäften und der unrechtmäßigen Offenlegung von Insiderinformationen vertraut gemacht, ferner finden sich dort Regelungen zu Handelsverboten in sog. "Closed Periods" bzw. Empfehlungen an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Aktien der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) nicht in den 30tägigen Zeitfenstern vor Veröffentlichungen von Zahlen zu handeln.

Die vorgenannten Richtlinien sind unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im unternehmenseigenen Intranet verfügbar.

Angaben nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex

Gemäß der Empfehlung B.2 des Kodex 2020 Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2021 gemeinsam mit dem Vorstand und ohne den Vorstand mit der langfristigen Nachfolgeplanung des Vorstands befasst.

Gemäß der Empfehlung C.1 des Kodex 2020, soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil erarbeitet. Der Aufsichtsrat achtet dabei auf Diversität. Der Vorschlag an die ordentliche Hauptversammlung 2021 berücksichtigte die vereinbarten Ziele.

Im Kompetenzprofil werden insbesondere die nachfolgenden Kriterien berücksichtigt: Zuvorderst Kompetenz im Bereich eCommerce, d.h. Erfahrung im Bereich des Online-Handels, sei es in einer unternehmerischen oder beratenden Tätigkeit, Erfahrung in einer Führungs- bzw. einer Aufsichtstätigkeit sowie zudem Kompetenz auf dem Gebiet der Rechnungslegung und / oder der Abschlussprüfung. Daneben sind zu berücksichtigen: Unabhängigkeit und die Vermeidung von Interessenskonflikten, die Anzahl von weiteren Mandaten in Aufsichtsräten oder ähnlichen Gremien, ausreichend zeitliche Verfügbarkeit für die Aufsichtsratstätigkeit und für Fortbildungen sowie die vereinbarte Altersgrenze und die Höchstdauer des Mandats.

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat das vorgenannte Kompetenzprofil zur Gänze ausgefüllt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 waren gemäß den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig. Namentlich waren dies Christoph Barchewitz (Vorsitzender), Dr. Antonella Mei-Pochtler (stellvertretende Vorsitzende), Michael Hoffmann, Mareike Wächter (Mitglied ab 18. August 2021) und Thomas Harding.

Gemäß der Empfehlung C.8 des Kodex 2020 soll, sofern eine oder mehrere der in Empfehlungen C.7 genannten Indikatoren erfüllt sind und das betreffende Aufsichtsratsmitglied dennoch als unabhängig angesehen wird, dies in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden.

Gemäß der Empfehlung C.7 des Kodex 2020 soll mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist danach unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Die Anteilseignerseite soll, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater).

Das vormals mit dem Aufsichtsratsmitglied Dr. Antonella Mei-Pochtler bestehende Beratungsverhältnis wurde im Geschäftsjahr 2021 beendet. An ihrer unabhängigen Amtsführung bestehen keinerlei Bedenken.

Gemäß der Empfehlung D.13 des Kodex 2020 soll der Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensführung berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 eine Selbstbeurteilung durchgeführt. Hierbei fand eine umfassende Befragung aller Mitglieder des Aufsichtsrats mittels eines digitalen Fragebogens statt. Nach den Auswertungen der Umfrage wurden die Ergebnisse dann mit Blick auf eine mögliche Optimierung in einer anschließenden Governance-Besprechung im Januar 2022 besprochen

3. Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Gemäß §§ 315d S. 2, 289f Abs. 2 Nr. 3 HGB ist eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen in die Erklärung zur Unternehmensführung aufzunehmen.

Als Aktiengesellschaft nach dem deutschen Aktiengesetz verfügt die Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) mit Vorstand und Aufsichtsrat über eine zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsstruktur. Die beiden Gremien arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng miteinander zusammen. Der Vorstand leitet die Gesellschaft, der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Die Aktionäre der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand leitet die Geschäfte der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse und unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und sonstiger dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholdern) mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese regelmäßig mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.

Der Vorstand führt die Geschäfte unter Beachtung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE), der Geschäftsordnung des Vorstands und den jeweiligen Anstellungs- und Dienstverträgen. Er arbeitet mit den anderen Organen der Gesellschaft kollegial und vertrauensvoll zum Wohle des Unternehmens zusammen.

Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung, auch durch die Konzernunternehmen, hin (Compliance). Er sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im gesamten Unternehmen.

Die Aufgabenbereiche der Vorstandsmitglieder ergeben sich aus dem nachfolgenden Geschäftsverteilungsplan. Jedes Vorstandsmitglied führt die ihm zugewiesenen Geschäftsbereiche im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Zuordnung der Geschäftsbereiche wird durch die Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt. Die Ressortverteilung kann danach nur durch einstimmigen Beschluss des Vorstands mit der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats geändert werden. Nach der im Berichtsjahr geltenden Geschäftsordnung des Vorstands sind die Mitglieder des Vorstands jeweils für die folgenden Ressorts verantwortlich:

Vorstandsvorsitzender Stefan Smalla (CEO)	Sebastian Säuberlich (CFO)
Strategie (Entwicklung und Umsetzung) • Organisation • Operatives Geschäft • Marketing •	Finanzen • Buchhaltung, Steuern, Treasury o Controlling o

Technologie & Produktmanagement • Produktentwicklung • Personal •	Finanzberichterstattung an den o Kapitalmarkt Investor Relations • Recht, Compliance & Risikomanage • ment
-------------------------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Die Führung aller Geschäftsbereiche ist einheitlich auf die durch die Beschlüsse des Vorstands festgelegten Ziele auszurichten.

Unbeschadet der Geschäftsverteilung tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen.

Maßnahmen und Geschäfte, die für die Gesellschaft von außergewöhnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, bedürfen zudem der Zustimmung des Gesamtvorstandes. Der Vorstand entscheidet im Übrigen in seiner Gesamtheit über alle Angelegenheiten, in denen das Gesetz, die Satzung der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) oder die Geschäftsordnung des Vorstands eine Entscheidung durch den Vorstand vorsehen. Dazu gehören unter anderem die Strategie des Unternehmens, wesentliche Fragen der Geschäftspolitik sowie alle übrigen Angelegenheiten, insbesondere nationale oder internationale Geschäftsbeziehungen, die von besonderer Tragweite für die Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) und/oder den Westwing-Konzern sind.

Der Vorstand beschließt in der Regel in Sitzungen. Auf Antrag eines Vorstandsmitglieds können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten werden. In diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen.

Die Vorstandssitzungen sollen regelmäßig, mindestens jedoch einmal pro Monat stattfinden. Sie müssen stattfinden, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.

Daneben können Beschlussfassungen auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Der Vorstand soll sich nach Kräften bemühen, alle seine Beschlüsse einstimmig zu fassen. Sollte keine Einstimmigkeit erreicht werden, wird der Beschluss mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht durch Gesetz oder Satzung der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) oder die Geschäftsordnung des Vorstands andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Der Vorstand kann nur einstimmig beschließen, sofern er nur aus zwei Mitgliedern besteht.

Der Vorstand hält mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßigen Kontakt und unterrichtet diesen über den Gang der Geschäfte und die Lage der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) und ihrer Konzernunternehmen. Er berät mit ihm die Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Bei wichtigen Anlässen und bei geschäftlichen Angelegenheiten, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie die Leitung des Unternehmens von erheblichem Einfluss sein können, hat der Vorstand an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten. Hierzu gehören auch Mängel, die im Rahmen des Überwachungssystems nach § 91 Abs. 2 AktG bekannt werden.

Insbesondere berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat mindestens einmal im Kalendervierteljahr über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung (insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung), wenn nicht Änderungen der Lage oder neue Fragen eine unverzügliche Berichterstattung gebieten. Ferner hat der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft zu berichten.

Bei wichtigen Anlässen gem. § 90 Abs. 1 Satz 3 AktG und bei geschäftlichen Angelegenheiten, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können berichtet der Vorstand unverzüglich an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Als wichtiger Anlass ist auch ein dem Vorstand bekannt gewordener geschäftlicher Vorgang bei einem Konzernunternehmen anzusehen, der auf die Lage der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) von erheblichem Einfluss sein kann.

Neben den Geschäften, die nach dem Gesetz der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, darf der Vorstand bestimmte Geschäfte und Maßnahmen nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. eines vom Aufsichtsrat hiermit betrauten Aufsichtsratsausschusses vornehmen. Diese Geschäfte und Maßnahmen sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand aufgeführt und wurden in der Berichtsperiode überprüft.

Keine Ausschüsse des Vorstands

Der aus zwei Personen bestehende Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.

Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach den Vorschriften der Gesetze, der Satzung der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Er arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft, insbesondere dem Vorstand, zusammen.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Vorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats und die Zusammenarbeit des Aufsichtsrats mit dem Vorstand. Der Vorsitzende hält mit dem Vorstand regelmäßig Kontakt und berät mit ihm Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung und Risikomanagement des Unternehmens sowie wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind.

Der Aufsichtsrat muss mindestens eine Sitzung im Kalendervierteljahr abhalten. Weitere Sitzungen werden einberufen, wenn dies erforderlich ist. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden geleitet. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art, Reihenfolge und Form der Abstimmungen.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten werden. In diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen.

Daneben können Beschlussfassungen auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel erfolgen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.

Weitere Informationen zur Arbeitsweise des Aufsichtsrats sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthalten. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auf der Unternehmenswebseite der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) (ir.westwing.com im Bereich "Corporate Governance" unter "Aufsichtsrat") öffentlich zugänglich gemacht.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 bestand der Aufsichtsrat der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) aus folgenden Mitgliedern: Christoph Barchewitz (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Dr. Antonella Mei-Pochtler (Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats), Thomas Harding und Michael Hoffman.

Im Berichtszeitraum gab es eine Veränderung in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats: Mit dem Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Vergrößerung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder zum 18. August 2021 wurde Mareike Wächter weiteres Mitglied des Aufsichtsrats der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE).

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 hatte der Aufsichtsrat einen Ausschuss, den Prüfungsausschuss, der sich aus drei Mitgliedern des Aufsichtsrats zusammensetzt. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 waren dies: Michael Hoffmann (Vorsitzender des Prüfungsausschusses), Christoph Barchewitz und Thomas Harding.

Zum 31. Dezember 2021 gab es drei Ausschüsse des Aufsichtsrats:

Neben dem Prüfungsausschuss wurde im Dezember 2021 ein Nominierungsausschuss sowie ein Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats implementiert.

Die Zusammensetzung der Ausschüsse zum 31. Dezember 2021 war wie folgt:

Ausschuss	Besetzung
Prüfungsausschuss	• Michael Hoffmann (Vorsitzender) • Mareike Wächter • Thomas Harding
Vergütungsausschuss	• Dr. Antonella Mei-Pochtler (Vorsitzende) • Christoph Barchewitz • Michael Hoffman
Nominierungsausschuss	• Christoph Barchewitz (Vorsitzender) • Mareike Wächter • Thomas Harding

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Michael Hoffmann, verfügt über hohen Sachverstand insbesondere auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Ein weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses, Mareike Wächter, verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) tätig ist, bestens vertraut. Die persönlichen Anforderungen an die Mitglieder des Prüfungsausschusses aus dem Gesetz, dem Deutschen Corporate Governance Kodex sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats liegen mithin vor.

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere, wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt, welche auf der Unternehmenswebsite der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) (ir.westwing.com im Bereich "Corporate Governance" unter "Aufsichtsrat") verfügbar ist.

Der Vergütungsausschuss beschäftigt sich u.a. mit allen Vorstandsvergütungsfragen sowie Vergütung des Aufsichtsrats soweit dies in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats fällt. Der Vergütungsausschuss bereitet alle Beschlussvorschläge zu Themen der Vorstandsvergütung für die endgültige Entscheidung im Aufsichtsrat vor.

Der Nominierungsausschuss ist entsprechend D.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex für Wahlvorschläge von geeigneten Aufsichtsratskandidaten für den Aufsichtsrat an die Hauptversammlung verantwortlich.

4. Festlegungen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 des Aktiengesetzes

Gemäß §§ 315d S. 2, 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB sind bei börsennotierten Gesellschaften die Festlegungen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG mit in die Erklärung aufzunehmen sowie die Angabe, ob die festgelegten Zielgrößen innerhalb der Fristen erreicht worden sind, und wenn nicht, sind die Gründe hierfür anzugeben.

Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands

Gemäß § 76 Abs. 4 AktG legt der Vorstand von börsennotierten Gesellschaften für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen fest.

Danach hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2019 für die erste Führungsebene eine Zielgröße von 0 % festgelegt. Die Festlegung einer Frist zur Erreichung der Zielgröße nach § 76 Abs. 4 S. 3 AktG konnte deshalb unterbleiben.

Die vorgenannte Festlegung der Zielgröße erfolgte vor dem Hintergrund, dass der Bezugspunkt für die Ermittlung der Führungsebenen die juristische Person und nicht das Unternehmen oder der Konzern insgesamt ist (Beschlussempfehlung und Bericht des Ausschusses für Familie, Senioren, Frauen und Jugend, Deutscher Bundestag, Drucksache 18/4227, S. 21). Mithin sind von Gesetzes wegen nur die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands zu berücksichtigen, die der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) angehören. Der Vorstand der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) unterscheidet bei der Festlegung der Führungsebenen im Unternehmen grundsätzlich jedoch nicht nach der Zugehörigkeit zur Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) oder anderer Konzernunternehmen. Lediglich um § 76 Abs. 4 AktG zu entsprechen, wurde für die erste Führungsebene eine Zielgröße von 0 % festgelegt. Ausgangspunkt für die vorgenannte Zielgröße war dabei die Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf der ersten Führungsebene, deren Arbeitsvertrag mit der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) besteht. Zum Zeitpunkt der Beschlussfassung traf dies auf zwei männliche Mitarbeiter zu. Die Festlegung von 0 % diente damit dem legitimen Zweck diese beiden Positionen nicht binnen einer nach § 76 Abs. 4 S. 3 AktG festzulegenden Frist neu besetzen zu müssen.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde die festgelegte Zielgröße für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands in Höhe von 0 % überschritten. Sie betrug zum 31. Dezember 2021 67% (im Vorjahr: 57 %).

Für die zweite Führungsebene hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2019 eine Zielgröße von 40 % festgelegt. Die Zielgröße soll in jeder Berichtsperiode bis zum 25. März 2023 überschritten werden.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde die festgelegte Zielgröße für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands in Höhe von 40 % überschritten. Sie betrug zum 31. Dezember 2021 58% (im Vorjahr: 47 %). Wie oben bereits aufgezeigt, wurden hier lediglich diejenigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter berücksichtigt, deren Arbeitsvertrag mit der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) besteht.

Zur Klarstellung soll nochmals angeführt werden, dass der Vorstand der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) bei der Festlegung der Führungsebenen im Unternehmen grundsätzlich nicht nach der Zugehörigkeit zur Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) oder anderer Konzernunternehmen unterscheidet. Betracht man danach den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, betrug dieser zum 31. Dezember 2021 59% (im Vorjahr: 40 %). Weiter betrug der Frauenanteil auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands zum 31. Dezember 2021 56% (im Vorjahr: 56 %).

Die Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) fördert die Beteiligung von Frauen auf allen Führungsebenen. Wir sind stolz auf den hohen Anteil an weiblichen Führungskräften und Mitarbeiterinnen.

Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand

Gemäß § 111 Abs. 5 AktG legt der Aufsichtsrat von börsennotierten Gesellschaften für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen fest.

Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2019 eine Zielgröße von 25 % festgelegt. Im Geschäftsjahr 2021 wurde diese Zielgröße erfüllt, seit der Vergrößerung des Aufsichtsrats auf 5 Mitglieder mit Wirkung zum 18. August 2021 liegt der Anteil bei 2/5. Der Aufsichtsrat wird die Zielgröße spätestens im Geschäftsjahr 2023 überprüfen.

Für den Frauenanteil im Vorstand wurde im Geschäftsjahr 2019 eine Zielgröße von 25 % festgelegt. Im Geschäftsjahr 2021 wurde diese Zielgröße nicht erreicht. Nachdem Delia Lachance zum 29. Februar 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden war, bestand der Vorstand im Berichtsjahr aus zwei männlichen Mitgliedern. Eine Neubesetzung oder Erhöhung der Zahl der Vorstandsmitglieder ist im Geschäftsjahr 2021 nicht erfolgt. Der Aufsichtsrat wird die Zielgröße spätestens im Geschäftsjahr 2023 überprüfen.

5. Diversitätskonzept

Gemäß §§ 315d S. 2, 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB haben Aktiengesellschaften im Sinne des § 289f Abs. 1 HGB, die nach § 267 Abs. 3 S. 1 und Abs. 4 bis 5 HGB große Kapitalgesellschaften sind, eine Beschreibung des Diversitätskonzepts in die Erklärung mit aufzunehmen, welches im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs und des Aufsichtsrats in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund verfolgt wird. Außerdem sind die Ziele dieses Diversitätskonzepts, die Art und Weise seiner Umsetzung sowie die im Geschäftsjahr erreichten Ergebnisse mitaufzunehmen.

Zusammensetzung des Vorstands

Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat auf Diversität und folgt damit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Grundsätzlich ist der Vorstand so zusammenzusetzen, dass eine sachkundige und professionelle Leitung der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) gewährleistet wird.

In Bezug auf das Alter der Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung eine Altersgrenze von 75 Jahren. In begründeten Einzelfällen können davon Ausnahmen gemacht werden.

In Bezug auf den Frauenanteil im Vorstand wird auf die oben gemachten Ausführungen zu §§ 315d S. 2, 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB in Verbindung mit § 76 Abs. 4 AktG verwiesen.

Ferner beabsichtigt der Vorstand im Hinblick auf den Bildungs- und Berufshintergrund seiner Mitglieder, möglichst viele unterschiedliche Fähigkeiten und Erfahrungen in den für die Leitung des Unternehmens relevanten Kompetenzen aufzubauen. Unternehmerische Entscheidungen und im Vorstand beratungsbedürftige Sachverhalte sollen aufgrund aus möglichst vielen verschiedenen Blickwinkeln beurteilt und entsprechend differenziert gewürdigt und begründet werden.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil erarbeitet. Der Aufsichtsrat achtet dabei (auf) Diversität und entspricht damit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Grundsätzlich ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) durch den Aufsichtsrat gewährleistet wird. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich sind. Der Aufsichtsrat hat hierzu ein Kompetenzprofil erarbeitet, welches für die Mitglieder des Aufsichtsrats zum Beispiel einschlägige Erfahrung im Bereich des Online-Handels voraussetzt. Die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder sowie die vielfältige Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist danach ebenfalls zu berücksichtigen.

In Bezug auf das Alter der Mitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat bei seiner Zusammensetzung eine Altersgrenze von 75 Jahren. In begründeten Einzelfällen können davon Ausnahmen gemacht werden. Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat wurde in den Lebensläufen der Aufsichtsratsmitglieder offengelegt. Diese sind auf der Unternehmenswebseite (ir.westwing.com im Bereich "Corporate Governance" unter "Aufsichtsrat") öffentlich zugänglich.

Im Hinblick auf das Geschlecht der Aufsichtsratsmitglieder ist darauf zu achten, dass alle Geschlechter im Aufsichtsrat vertreten sind. In Bezug auf den Frauenanteil im Aufsichtsrat wird auf die oben gemachten Ausführungen zu §§ 315d S. 2, 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB in Verbindung mit § 111 Abs. 5 AktG verwiesen.

Weiter hat sich der Aufsichtsrat in Bezug auf den Bildungs- und Berufshintergrund seiner Mitglieder zum Ziel gesetzt, möglichst viele unterschiedliche Fähigkeiten und Erfahrungen in dem für das Unternehmen relevanten Kompetenzen zusammenzuführen. Demnach sollen unternehmerische Entscheidungen und beratungsbedürftige Sachverhalte aufgrund der vorhandenen Vielfalt aus verschiedenen Blickwinkeln beurteilt und entsprechend differenziert gewürdigt und begründet werden.

Ziele des Diversitätskonzepts

Diversität ("Diversity") bedeutet Vielfalt. In der Praxis versteht Westwing darunter eine Bereicherung sowohl für die Gesellschaft als auch für das Unternehmen. Die Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) setzt sich deshalb unternehmensweit dafür ein, die Verschiedenartigkeit der Menschen positiv hervorzuheben und gegenseitige Akzeptanz zu fördern. Vor allem sollen Maßnahmen gefördert werden, die einer gleichberechtigten Teilhabe (Inklusion) von Menschen mit Behinderung dienen.

Verschiedenartigkeit, zum Beispiel auf der Ebene des Geschlechts, der Kultur, der Religion, der sexuellen Überzeugung, der Weltanschauung oder weiteren Aspekten der Lebensführung ist für uns selbstverständlich. Das Ziel des Diversitätskonzepts ist es daher darauf hinzuwirken, Unterschiede, ohne jegliche Wertung wahrzunehmen und unternehmensweit entsprechend vielfältige Strukturen zu schaffen.

Insbesondere haben diskriminierende Vorstellungen, gruppenbezogene Menschenfeindlichkeit und sexuell unerwünschte Handlungen keinen Platz in unserem Unternehmen. Die Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) verfolgt in dieser Hinsicht eine Null-Toleranz-Politik und fördert unternehmensweit die Aufklärung und Sensibilisierung ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Ferner ist hervorzuheben, dass wir Diversität nicht lediglich als eine betriebswirtschaftlich relevante Größe verstehen. In diesem Sinne machen wir unser Diversitätskonzept auch nicht davon abhängig, dass damit wirtschaftlich günstige Effekte erzielt werden.

Art und Weise der Umsetzung des Diversitätskonzepts sowie Ergebnisse im Geschäftsjahr 2021

In 2021 haben wir im ganzen Unternehmen unsere Geschäftspraktiken (etwa im Bereich Personalgewinnung und Personalbindung, "Employer Branding" und Kommunikation) untersucht. Im Geschäftsjahr 2021 wurde eine Roadmap für Vielfalt & Inklusion erstellt, um Westwing zu einem noch vielfältigeren und inklusiveren Unternehmen zu machen.

München, den 11. März 2022

Westwing Group SE

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat

Stefan Smalla Christoph Barchewitz