Westwing Group SE — Governance Information 2020

Mar 27, 2020

Corporate Governance Bericht

Die Westwing Group AG (die "Gesellschaft" und / oder das "Unternehmen") berichtet in dieser Erklärung gemäß § 289f Handelsgesetzbuch (HGB) über die Grundsätze der Unternehmensführung und gemäß § 161 AktG und Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017 (veröffentlicht am 24. April 2017 und in der korrigierten Fassung vom 19. Mai 2017)) über die Corporate Governance der Gesellschaft. Neben der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex enthält diese Erklärung Informationen zur Corporate Governance sowie zur Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands, des Aufsichtsrats und der Ausschüsse des Aufsichtsrats. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB ist ebenfalls Bestandteil des Lageberichts.

Einhaltung des Corporate-Governance-Kodex

Corporate Governance bedeutet die verantwortungsvolle Führung und Verwaltung von Unternehmen mit Blick auf eine langfristige Wertschöpfung. Die Corporate Governance und die Kultur der Westwing Group AG entsprechen den gesetzlichen Vorgaben und - mit wenigen Ausnahmen - den zusätzlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat sind zu einer guten Corporate Governance verpflichtet und alle Geschäftsbereiche folgen diesem Leitsatz. Kompetenz, Transparenz und Nachhaltigkeit sind zentrale Werte für das Unternehmen.

Die Erklärung ist auf der Investor Relations-Website des Unternehmens (ir.westwing.com) veröffentlicht.

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f and 315d Handelsgesetzbuch (HGB)

A. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Westwing Group AG (die "Westwing Group AG" oder "Gesellschaft") haben die folgende gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG im Dezember 2019 abgegeben:

Entsprechenserklärung 2019

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Westwing Group AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

"Vorstand und Aufsichtsrat der Westwing Group AG erklären hiermit, dass die Westwing Group AG (die "Gesellschaft") den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 (veröffentlicht am 24. April 2017 und in der am 19. Mai 2017 veröffentlichten korrigierten Version) (der "Kodex ") seit November 2018, und zwar dem Tag der vorherigen Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft, entspricht und diesen auch zukünftig entsprechen will, mit folgenden Ausnahmen:

• Ziffer 3.8 Satz 4 und 5 des Kodex: Der Kodex sieht vor, dass, wenn eine Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung abschließt, ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren ist. Ein entsprechender Selbstbehalt soll auch bei einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat vereinbart werden. Die aktuelle D&O-Versicherungspolice der Gesellschaft enthält keinen Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Einfluss auf das Verantwortungsbewusstsein und die Loyalität der Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich ihrer Aufgaben und Funktionen hat. Zudem würde es die Möglichkeiten der Gesellschaft im Wettbewerb um kompetente und qualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats einschränken.
• Ziffer 4.2.3 Satz 4 des Kodex: Der Kodex sieht vor, dass variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine variable Vergütung als Barleistung, die mit der Erreichung bestimmter Leistungsziele für das jeweilige Geschäftsjahr verbunden ist. Die Gesellschaft erachtet eine jährliche Bewertungsbasis als angemessen, da es sich um ein noch junges Unternehmen handelt, dessen Geschäftsentwicklung folglich noch schwer vorhersehbar ist.
• Ziffer 4.2.3 Satz 7 des Kodex: Der Kodex sieht vor, dass für die Vergütung der Vorstandsmitglieder betragsmäßige Höchstgrenzen gelten, sowohl hinsichtlich der variablen Vergütungsteile als auch insgesamt. Neben ihrer Vergütung im Rahmen des jeweiligen Dienstleistungsvertrages wurden und werden den Mitgliedern des Vorstands in der Vergangenheit und auch in Zukunft gelegentlich Call-Optionen für den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft gewährt. Diese Call-Optionen werden nicht im Rahmen eines standardisierten Call-Option- Programms gewährt und weisen keine Höchstgrenze auf.
• Ziffer 4.2.5 Sätze 5 und 6 des Kodex: Der Kodex sieht vor, dass der Vergütungsbericht, der Teil des Lageberichts ist und die Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand darstellt, auch Informationen über die Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthält. Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds soll separat offengelegt werden und dabei in gewährte und erhaltene fixe und variable Vergütungsbestandteile aufgeteilt werden. Für die Offenlegung dieser Informationen sollten die vom Kodex bereitgestellten Mustertabellen verwendet werden. Am 21. September 2018 hat die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß der §§ 286, Abs. 5, Satz 1, 285 Nr. 9, 315e Abs. 1 und 2 und 314 Abs. 3 Satz 1 HGB beschlossen, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in den für alle Geschäftsjahre bis (einschließlich) 2022 zu erstellenden Jahres- oder Konzernabschlüssen des Unternehmens nicht separat offengelegt wird. Daher wird die Gesellschaft zumindest hinsichtlich aller Geschäftsjahre bis (einschließlich) 2022 von einer separaten Offenlegung der Gesamtvergütung für jedes Mitglied des Vorstands und, soweit gesetzlich zulässig, von einer Offenlegung ihrer Einzelvergütung absehen. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die im Rahmen der zwingenden Rechtsvorschriften bereitgestellten Informationen für aktuelle und künftige Aktionäre sowie für die Öffentlichkeit ausreichend sind. Im Hinblick auf die Mustertabellen wird die Gesellschaft von einer diesbezüglichen Verwendung in ihrem Vergütungsbericht absehen, da sie der Auffassung ist, dass die entsprechenden Informationen in einer anderen angemessenen Form im Anhang oder Lagebericht präsentiert werden können.
• Ziffer 5.3.3 des Kodex: Der Kodex sieht vor, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Empfehlungen für die Hauptversammlung geeignete

Kandidaten benennt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet, da er der Auffassung ist, dass ein Nominierungsausschuss im Hinblick auf die Aktionärsstruktur der Gesellschaft nicht erforderlich ist.

München, Dezember 2019"

B. Die Unternehmensführung der Westwing Group AG und den Unternehmen der Westwing-Gruppe in der Praxis

Die Westwing Group AG und die Unternehmen der Westwing Gruppe verfolgen die folgenden Schlüsselpraktiken der Unternehmensführung:

Verhaltenskodex

Der Erfolg der Westwing Group AG und der Westwing-Gruppe basiert auf dem Vertrauen von Kunden, Investoren und Mitarbeitern. Deshalb werden an diese Verantwortung hohe Maßstäbe gestellt - sowohl für das Unternehmen als auch für jeden Einzelnen. Der Westwing-Verhaltenskodex legt diese Standards in einem verbindlichen Leitfaden fest, der weltweit angewendet werden soll. Ziel ist es, die Mitarbeiter dabei zu unterstützen, die wesentlichen Grundsätze und Werte unseres Unternehmens in ihrem Arbeitsalltag umzusetzen und ihnen zu zeigen, wie sie mit potenziellen Problemen oder schwierigen Situationen umgehen, die unsere Geschäftspraktiken oder unseren Umgang miteinander beeinflussen.

Der Verhaltenskodex ist auf der Investor Relations-Website des Unternehmens (ir.westwing.com) veröffentlicht.

Anti-Korruption und Anti-Korruptionsinitiativen bei Westwing

Im Jahr 2014 hat Westwing eine Anti-Korruptionsstrategie implementiert. Diese Richtlinie beschreibt akzeptables und inakzeptables Verhalten, um Verstöße gegen das Antikorruptionsgesetz zu vermeiden. Ein solches Verhalten umfasst die Einhaltung aller Gesetze im In- und Ausland und das Verbot unzulässige Zahlungen, Geschenke oder Anreize jeglicher Art von einer Person anzunehmen. Westwing verfolgt eine Null-Toleranz-Politik gegenüber Bestechung. Die Richtlinie gilt für alle Westwing-Mitarbeiter und Dritte, mit denen Westwing zusammenarbeitet. Darüber hinaus waren alle Tochtergesellschaften verpflichtet, eine gleichwertige Richtlinie umzusetzen.

Die Richtlinie gibt Aufschluss darüber, was von einem Mitarbeiter akzeptiert werden kann und wann ein Geschenk oder beispielsweise eine Einladung zu einer Veranstaltung Bestechung darstellt.

In allen Fällen ist es erforderlich, dass einem Mitarbeiter, dem ein Geschenk oder beispielsweise eine Einladung zu einer Veranstaltung angeboten wird, die Compliance-Abteilung schriftlich über das Geschenk oder die Einladung zu der Veranstaltung informiert. Abhängig von bestimmten Wertgrenzen gewährt die Compliance-Abteilung in Abstimmung mit dem Mitarbeiter und dem Vorgesetzten nach entsprechender Sachverhaltsanalyse die Erlaubnis das Geschenk oder die Einladung zur Veranstaltung anzunehmen.

Zudem hat Westwing eine Whistleblower-E-Mail-Adresse implementiert, an sich die Mitarbeiter anonymisiert wenden können, wenn sie feststellen, dass etwas nicht ordnungsgemäß abläuft. In den vergangenen Jahren wurden keine verdächtigen Ereignisse gemeldet. Darüber hinaus ist es Teil unseres gesamten Risikomanagementsystems, Verstöße zu identifizieren.

Um unseren Mitarbeitern einen Überblick über das Thema Compliance bei Westwing, sowie über unseren Verhaltenskodex, unsere Anti-Korruptions-Richtlinie sowie weitere ausgewählte Richtlinien, einschließlich Richtlinien zum Datenschutz zu geben, hat Westwing seit der zweiten Jahreshälfte 2019 verpflichtend Compliance Schulungen (Präsenzveranstaltungen) für alle Mitarbeiter eingeführt. Durch das regelmäßige Durchführen der Schulungen, stellt Westwing sicher, dass alle (u.a. auch neue) Mitarbeiter, ihre entsprechend geschult werden.

Angemessenes Chancen- und Risikomanagement

Ein verantwortungsvoller Umgang mit Chancen und Risiken hat für die Westwing Group AG Priorität. Dies wird durch ein umfassendes Chancen- und Risikomanagement zur Identifizierung und Überwachung der wesentlichen Chancen und Risiken sichergestellt. Das System wird kontinuierlich weiterentwickelt und an die sich ändernden Bedingungen angepasst. Der Lagebericht enthält detaillierte Informationen über das Risikomanagementsystem der Gesellschaft.

Der Transparenz verpflichtet

Im Rahmen der laufenden Investor-Relations-Aktivitäten werden alle wichtigen Termine für Aktionäre, Investoren und Analysten des kommenden Geschäftsjahres zu Beginn des Jahres in unserem Finanzkalender veröffentlicht. Der Finanzkalender, der regelmäßig aktualisiert wird, ist auf der Website der Gesellschaft verfügbar (http://ir.westwing.com).

Das Unternehmen informiert Aktionäre, Analysten und Journalisten nach einheitlichen Kriterien. Die Informationen sind transparent und für alle Kapitalmarktteilnehmer konsistent. Ad-hoc- und Pressemitteilungen sowie Präsentationen von Presse- und Analystenkonferenzen werden unverzüglich auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

Insiderinformationen (Ad-hoc-Publizität), Stimmrechtsmitteilungen und Wertpapiergeschäfte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern und ihnen nahestehenden Personen ("Directors' Dealings") werden von der Westwing Group AG gemäß den gesetzlichen Bestimmungen veröffentlicht. Diese Informationen sind auch auf der Website der Gesellschaft verfügbar (http://ir.westwing.com).

Finanzberichterstattung

Im Jahr 2019 wählte die Hauptversammlung die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer des Jahresund des Konzernabschlusses. In Vorbereitung der Prüfung hat der Abschlussprüfer eine Erklärung abgegeben, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Abschlussprüfer, seinen Selbstverwaltungsorganen und den Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und ihren Geschäftsführern andererseits bestehen, die Anlass zu Zweifeln an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers geben könnten.

C. Informationen über die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat der Westwing Group AG sowie über die Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse

Als Aktiengesellschaft nach dem deutschen Aktiengesetz mit eingetragenem Sitz in Berlin verfügt die Westwing Group AG mit Vorstand und Aufsichtsrat über eine zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsstruktur. Die beiden Gremien arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng miteinander zusammen. Der Vorstand leitet die Gesellschaft, der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Die Aktionäre der Westwing Group AG üben ihre Rechte auf der Hauptversammlung aus.

Arbeitsweisen des Vorstands

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften, der Satzung der Westwing Group AG (der "Satzung") und der Geschäftsordnung des Vorstands vom 7. August 2018 ("Geschäftsordnung des Vorstands"). Er ist verpflichtet, die Interessen der Gesellschaft zu schützen, insbesondere im Hinblick auf die Steigerung des langfristigen Unternehmenswerts. Der Vorstand entwickelt die Strategie der Gesellschaft, bespricht und vereinbart diese mit dem Aufsichtsrat und stellt deren Umsetzung sicher. Ferner ist er für angemessenes Risikomanagement und -kontrolle sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung an den Aufsichtsrat verantwortlich.

Der Vorstand nimmt seine Führungsaufgabe als kollektives Gremium wahr. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands ist jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse für die Erfüllung der seinem Ressort zugeordneten Aufgaben allein verantwortlich. Die Zuordnung der Verantwortlichkeiten unter den Vorstandsmitgliedern wird durch die Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt, nach der die Mitglieder des Vorstands für die folgenden Ressorts verantwortlich sind:

CEO: Stefan Smalla

• Strategie (Entwicklung und Umsetzung)
• Organisation
• Operatives Geschäft
• Marketing
• Technologie & Produktmanagement
• Produktentwicklung

CCO (Chief Creative Officer): Delia Fischer

• Kreativleistungen
• Produktangebot
• Öffentlichkeitsarbeit

CFO: Dr. Dr. Florian Drabeck

• Finanzen
• o Buchhaltung, Steuern, Treasury
• o Controlling
• o Finanzberichterstattung an den Kapitalmarkt
• Investor Relations
• Holdingaufgaben: Personal, Recht, Risiken & Compliance

Auf die Arbeit des Vorstands wird in der Geschäftsordnung des Vorstands im Detail eingegangen. § 4 schreibt vor, dass der gesamte Vorstand über die strategische Ausrichtung der Gesellschaft und die strategische Planung der Verwendung von Geldern entscheiden muss. Darüber hinaus ist für Maßnahmen und Geschäfte, die von strategischer und/oder herausragender Bedeutung für die Gesellschaft und/oder die Konzerngesellschaften oder mit einem außergewöhnlichen wirtschaftlichen Risiko verbunden sind, die vorherige Genehmigung durch den gesamten Vorstand erforderlich. Die Geschäftsordnung des Vorstands und die Satzung schreiben zudem vor, dass für bestimmte Geschäfte von grundlegender Bedeutung die vorherige Genehmigung durch den Aufsichtsrat oder einen seiner Ausschüsse erforderlich ist.

Der Vorstand trifft sich grundsätzlich einmal im Monat und darüber hinaus nach Bedarf (siehe §. 5 Abs. 1 der Geschäftsordnung des Vorstands).

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat gemäß §. 6 der Geschäftsordnung des Vorstands regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft relevanten Themen rund um Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung und Risikomanagement.

Zusammensetzung des Vorstands

Gemäß der Satzung (§ 7 Abs. 1) setzt sich der Vorstand aus einer oder mehreren Personen zusammen. Die Zahl der Mitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Im Geschäftsjahr 2019 verfügte der Vorstand über drei (3) Mitglieder, die jeweils für die ihrem Ressort zugeordneten Aufgaben verantwortlich sind. Weitere Einzelheiten zu den Vorstandsmitgliedern werden im Anhang zum Jahresabschluss der Westwing Group AG gemäß § 285 Nr. 10 HGB aufgeführt. Der Vorstand berücksichtigt bei seiner Zusammensetzung eine Altersgrenze von 75 Jahren. In begründeten Einzelfällen können davon Ausnahmen gemacht werden.

Diversitätskonzept und Frauenanteil des Vorstands

Der Vorstand der Westwing Group AG achtet auf Vielfalt ("Diversity"). Dies bedeutet, dass unterschiedliche Kompetenzen und Erfahrungen aus verschiedenen Bereichen vorliegen sollen, die dazu beitragen, dass Entscheidungen aus verschiedenen Blickwinkeln betrachtend, getroffen werden können. Zudem soll darauf geachtet werden, dass unterschiedliche Geschlechter vertreten sind.

Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand auf 1/4 festgelegt. Der Aufsichtsrat wird die Zielgröße spätestens im Geschäftsjahr 2023 wieder überprüfen.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Er arbeitet zum Wohle der Gesellschaft eng mit dem Vorstand zusammen und wird in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung einbezogen (s. o.).

Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats werden durch die gesetzlichen Vorschriften, die Satzung, die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vom 8. August 2018 (die "Geschäftsordnung des Aufsichtsrats") und die Geschäftsordnung des Vorstands geregelt. Er ernennt und beruft die Mitglieder des Vorstands ab und stellt gemeinsam mit dem Vorstand die langfristige Nachfolgeplanung sicher.

Die Arbeit des Aufsichtsrats erfolgt in Vollversammlungen sowie in einem Prüfungsausschuss (s. u.). Die Arbeit des Ausschusses dient der Verbesserung der Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Arbeit des Ausschusses. Gemäß der Geschäftsordnung (§. 6 Abs. 1 Satz 1) muss sich der Aufsichtsrat mindestens einmal in jedem Kalenderquartal treffen. Darüber hinaus tagt er, wenn es im Interesse der Gesellschaft liegt. Für 2020 sind derzeit sieben Aufsichtsratssitzungen geplant.

Anforderungen an die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, in der geänderten Fassung vom 7. Februar 2017 (veröffentlicht am 24. April 2017 und in der korrigierten Fassung vom 19. Mai 2017) (der "Kodex") und bestimmten veröffentlichten Empfehlungen des neuen Deutschen Corporate Governance Kodex, der im Laufe des Jahres 2020 in Kraft treten wird, hat sich der Aufsichtsrat Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung gesetzt.

Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands von Westwing durch den Aufsichtsrat sichergestellt ist.

Der Aufsichtsrat soll aus einer angemessenen Anzahl unabhängiger Mitglieder bestehen. Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sollen unabhängig sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist dann als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen oder einem kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Um stets eine unabhängige und effiziente Überwachung und Beratung des Vorstands zu gewährleisten, sollen Aufsichtsratsmitglieder in der Regel ihr Mandat nicht länger als zwölf Jahre innehaben. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seiner Zusammensetzung eine Altersgrenze von 75 Jahren. In begründeten Einzelfällen können davon Ausnahmen gemacht werden.

Ein Aufsichtsratsmitglied soll keinen potenziellen Interessenkonflikten ausgesetzt sein. Dies bedeutet beispielsweise, dass nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands dem Aufsichtsrat angehören dürfen und Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft ausüben sollen. Zudem sollen Aufsichtsratsmitglieder in keiner persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.

Darüber hinaus sollen die Aufsichtsratsmitglieder gewährleisten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihres Mandates genügend Zeit zur Verfügung steht. Hinsichtlich der Mandatsausübung ist zu berücksichtigen, dass jährlich mindestens vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen abgehalten werden, die jeweils angemessener Vorbereitung bedürfen. Darüber hinaus können zusätzlich außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats zur Behandlung von Sonderthemen notwendig werden.

Um ausreichend Zeit zur Verfügung zu haben, soll ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem geschäftsführenden Organ eines Unternehmens angehört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

Zudem soll ein Aufsichtsratsmitglied, dass einem geschäftsführenden Organ eines Unternehmens angehört, insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen sowie keinen anderen Aufsichtsratsvorsitz wahrnehmen.

Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat

Hinsichtlich der Kenntnisse und Erfahrungen hat der Aufsichtsrat für das gesamte Gremium ein Kompetenzprofil erstellt. Die Aufsichtsratsmitglieder sollen über Branchenkenntnisse (insbesondere im Home & Living Bereich, in Technologie und im E-Commerce) und Finanzkenntnisse verfügen und Kompetenzen in den Bereichen Strategie und Aufsicht aufweisen, die durch Erfahrungen einer Führungskraft oder als Aufsichtsratsmitglied in einem börsennotierten Unternehmen oder einem Venture Capital-Unternehmen gewonnen wurden.

Gemäß der Satzung (§ 9 Abs. 1) setzt sich der Aufsichtsrat aus vier (4) Mitgliedern zusammen. Er unterliegt keiner Mitbestimmung durch Arbeitnehmer. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung als Anteilseignervertreter gewählt.

Weitere Einzelheiten zu den Aufsichtsratsmitgliedern werden im Anhang zum Jahresabschluss der Westwing Group AG gemäß § 285 Nr. 10 HGB aufgeführt.

Der Aufsichtsrat der Westwing Group AG ist entsprechend der vorgenannten Zielsetzung zusammengesetzt. Das Gremium verfügt vollumfänglich über die erforderliche Unabhängigkeit und erfüllt die Bedingungen des erstellten Kompetenzprofils.

Diversitätskonzept und Frauenanteil des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat ist bei seiner Zusammensetzung bestrebt auf ausreichend Diversität zu achten. Dabei soll bei der Auswahl der Kandidaten des Aufsichtsrats im Interesse eines ergänzenden Zusammenwirkens geprüft werden, welche wünschenswerten beruflichen Hintergründe, Fachkenntnisse und Erfahrungen im Aufsichtsrat benötigt werden.

Kandidaten mit entsprechenden Fähigkeiten sind zu identifizieren und bei gleichwertiger Eignung der Kandidaten ist auf Vielfalt ("Diversity") zu achten. Vielfalt bedeutet, dass unterschiedliche Fachkompetenzen und Erfahrungen in den gewünschten Bereichen bestehen, die sich gegenseitig ergänzen. Zudem soll darauf geachtet werden, dass unterschiedliche Geschlechter vertreten sind.

Ziel ist es, dass aufgrund der bestehenden Diversität, Entscheidungen der Westwing Group AG aus verschiedenen Perspektiven beurteilt werden und mithilfe vielfältigen Wissens getroffen werden können.

Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat auf 1/4 festgelegt, die derzeit bereits erfüllt wird. Der Aufsichtsrat wird die Zielgröße spätestens im Geschäftsjahr 2023 wieder überprüfen.

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng miteinander zusammen. Ein fortwährender und intensiver Dialog zwischen den beiden Gremien ist die Basis für eine effektive Unternehmensführung. Der Vorstand entwickelt die Strategie für die Westwing Group AG, bespricht und vereinbart diese mit dem Aufsichtsrat und stellt ihre Umsetzung sicher.

In regelmäßigem Abstand bespricht der Vorstand, den bei der Umsetzung der Strategie erreichten Fortschritt, mit dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterhält regelmäßigen Kontakt zum Vorstand und berät ihn zu Themen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements. Der Vorstand informiert den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften von Bedeutung sind. Im Anschluss daran informiert der Aufsichtsratsvorsitzende die restlichen Mitglieder des Aufsichtsrats und beruft bei Bedarf eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats ein.

Die Satzung und die Geschäftsordnung des Vorstands enthalten Bestimmungen, wonach der Aufsichtsrat bei Geschäften bzw. Transaktionen von grundlegender Bedeutung seine Zustimmung geben muss.

Die Vorstandsmitglieder müssen dem Aufsichtsrat und den anderen Mitgliedern des Vorstands jedwede Interessenkonflikte unverzüglich offenlegen. Wesentliche Transaktionen durch Mitglieder des Vorstands und der Gesellschaft nahestehende Dritte bedürfen der Genehmigung des Aufsichtsrats, ebenso wie die Zustimmung zu Nebentätigkeiten der genannten Personen außerhalb des Unternehmens.

Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wurde eine D&O-Konzernversicherung abgeschlossen.

Aufsichtsratsausschüsse

Im Geschäftsjahr 2019 hatte der Aufsichtsrat einen Ausschuss, den Prüfungsausschuss. Bei Bedarf können weitere Ausschüsse gebildet werden.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit der internen Kontroll- und Prüfungssysteme, der Prüfung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, den zusätzlichen Dienstleistungen durch den Abschlussprüfer, der Beauftragung des Abschlussprüfers, der Festlegung der Prüfungsschwerpunkte und der Honorarregelung sowie der Compliance.

Der Prüfungsausschuss bereitet die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats zum Jahres- und ggf. Konzernabschluss vor, d. h., er trägt die Verantwortung für die Vorprüfung der Unterlagen im Zusammenhang mit dem Jahres- und des Konzernabschluss und für die Vorbereitung der Genehmigung und Feststellung dieser Abschlüsse sowie des Vorschlags zur Gewinnverwendung durch den Vorstand. Darüber hinaus bereitet der Prüfungsausschuss die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer vor, insbesondere die Beauftragung des Abschlussprüfers sowie die Ernennung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung. Dazu gehört auch die Beurteilung der erforderlichen Unabhängigkeit; der Prüfungsausschuss ergreift geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers zu ermitteln und zu überwachen. Anstelle des Aufsichtsrats entscheidet der Prüfungsausschuss darüber, ob die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer über zusätzliche Beratungsdienste genehmigt werden oder nicht, sofern diese Vereinbarungen genehmigungspflichtig sind. Der Prüfungsausschuss erörtert mit dem Vorstand die Grundsätze der Compliance, der Risikoermittlung und des Risikomanagements sowie den Aufbau und die operative Wirksamkeit des internen Kontrollsystems. Für 2020 sind derzeit drei Sitzungen des Prüfungsausschusses angesetzt.

Seit dem 8. August 2018 setzt sich der Prüfungsausschuss aus den Mitgliedern Michael Hoffmann (Vorsitzender), Christoph Barchewitz und Thomas Harding zusammen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängig, verfügt über spezielle Kenntnisse und Erfahrung in der Anwendung der Rechnungslegungsgrundsätze und internen Kontrollverfahren und erfüllt damit die Anforderungen von § 100 Abs. 5 AktG. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung, und ihre Zusammensetzung erfüllt alle Anforderungen hinsichtlich der Unabhängigkeit im Sinne der Empfehlung der Kommission vom 15. Februar 2005 zu den Aufgaben von nicht geschäftsführenden Direktoren oder Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften sowie zu den Ausschüssen des Aufsichtsrats (2005/162/EG) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Vorstandsausschüsse

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet. Die Führungsaufgaben werden als kollektives Gremium wahrgenommen, wobei die Verantwortung für bestimmte Bereiche einzelnen Mitgliedern des Vorstands zugeordnet wird.

D. Bestimmungen zur Förderung der Beteiligung von Frauen in Führungsrollen

Die Westwing Group AG fühlt sich dem Aufbau einer vielfältigen Struktur der Belegschaft verpflichtet und ist sich der Bedeutung der Beteiligung von Frauen in allen Führungsebenen der Westwing Group AG bewusst. Wir sind stolz auf den hohen Anteil weiblicher Mitarbeiter und Führungskräfte.

Gemäß § 111 Abs. 5 AktG hat der Aufsichtsrat Zielvorgaben für den Frauenanteil in Aufsichtsrat und Vorstand festzulegen. Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat auf 1/4 und für den Frauenanteil im Vorstand auf 1/4 festgelegt. Der Aufsichtsrat wird die Zielgröße spätestens im Geschäftsjahr 2023 wieder überprüfen.

Gemäß § 76 Abs. 4 AktG muss der Vorstand Ziele für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festlegen. Wir sind stolz darauf, dass derzeit 57 % der Führungskräfte in der ersten und zweiten Führungsebene der Westwing Group AG weiblich sind1 . In der Sitzung vom 25. März 2019 hat der Vorstand einen Mindestzielsatz von 40% Frauen für die zweite Führungsebene der Westwing Group AG bestimmt, der in jeder Berichtsperiode bis zum 25. März 2023 überschritten werden soll. Für die erste Führungsebene der Westwing Group AG soll der Mindestzielsatz null betragen (gemäß der zu Grunde liegenden Definition sind das nur zwei Mitarbeiter, der CTO und CMO, die bei der Westwing Group AG beschäftigt sind). Im Jahr 2019 wurde der Mindestzielsatz von 40% Frauen für die zweite Führungsebene der Westwing Group AG mit 60 % überschritten. Es sei angemerkt, dass die Regelung nur für die Westwing Group AG gilt. Dennoch möchten wir ausdrücklich betonen, dass wir uns verpflichtet fühlen, die Beteiligung weiblicher Mitarbeiter in allen Führungsebenen auch in anderen Westwing Gesellschaften und Ländern zu erhöhen.

¹ Die beiden Mitglieder der ersten Führungsebene (CTO und CMO) sind beide männlich.