Westwing Group SE — Governance Information 2019

Mar 19, 2019

Entsprechenserklärung 2018

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Westwing Group AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

"Vorstand und Aufsichtsrat der Westwing Group AG erklären hiermit, dass die Westwing Group AG (die "Gesellschaft") den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (veröffentlicht am 24. April 2017 und in der am 19. Mai 2017 veröffentlichten korrigierten Version) (der "Kodex 2017") seit 9. Oktober 2018, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel am regulierten Markt, entspricht und diesen auch zukünftig entsprechen will, mit folgenden Ausnahmen:

• Ziffer 3.8 Satz 4 und 5 des Kodex: Der Kodex sieht vor, dass, wenn eine Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung abschließt, ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren ist. Ein ähnlicher Selbstbehalt soll auch bei einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat vereinbart werden. Die aktuelle D&O-Versicherungspolice der Gesellschaft enthalten keinen Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Einfluss auf das Verantwortungsbewusstsein und die Loyalität der Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich ihrer Aufgaben und Funktionen hat. Zudem würde es die Möglichkeiten der Gesellschaft im Wettbewerb um kompetente und qualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats einschränken.
• Ziffer 4.2.3 Satz 4 des Kodex: Der Kodex sieht vor, dass variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine variable Vergütung als Barleistung, die mit der Erreichung bestimmter Leistungsziele für das jeweilige Geschäftsjahr verbunden ist. Die Gesellschaft erachtet eine jährliche Bewertungsbasis als angemessen, da es sich um ein noch junges Unternehmen handelt, dessen Geschäftsentwicklung folglich noch schwer vorhersehbar ist, die Managementvergütung ohnehin größtenteils aktienbasiert und nur ein kleiner Teil der Gesamtvergütung variabel ist.
• Ziffer 4.2.3 Satz 7 des Kodex: Der Kodex sieht vor, dass für die Vergütung der Vorstandsmitglieder betragsmäßige Höchstgrenzen gelten, sowohl hinsichtlich der variablen Vergütungsteile als auch insgesamt. Neben ihrer Vergütung im Rahmen des jeweiligen Leistungsvertrags wurden und werden den Mitgliedern des Vorstands in der Vergangenheit und auch in Zukunft gelegentlich Call-Optionen für den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft gewährt. Diese Call-Optionen werden nicht im Rahmen eines standardisierten Call-Option-Programms gewährt und weisen keine Höchstgrenze auf.
• Ziffer 4.2.5 Sätze 5 und 6 des Kodex: Der Kodex sieht vor, dass der Vergütungsbericht, der Teil des Lageberichts ist und die Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand darstellt, auch Informationen über die Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthält. Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds soll separat offengelegt werden und dabei in gewährte und erhaltene fixe und variable Vergütungsbestandteile aufgeteilt werden. Für die Offenlegung dieser Informationen sollten die vom Kodex bereitgestellten Mustertabellen verwendet werden. Am 21. September hat die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß der §§ 286, Abs. 5, Satz 1, 285 Nr. 9, 315e Abs. 1 und 2 und 314 Abs. 3 Satz 1 HGB beschlossen, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in den für alle Geschäftsjahre bis (einschließlich) 2022 zu erstellenden Jahres- oder Konzernabschlüssen des Unternehmens nicht separat offengelegt wird. Daher wird die Gesellschaft zumindest hinsichtlich aller Geschäftsjahre bis (einschließlich) 2022 von einer separaten Offenlegung der Gesamtvergütung für jedes Mitglied des Vorstands und, soweit gesetzlich zulässig, von einer Offenlegung ihrer Einzelvergütung

absehen. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die im Rahmen der zwingenden Rechtsvorschriften bereitgestellten Informationen für aktuelle und künftige Aktionäre sowie für die Öffentlichkeit ausreichend sind. Im Hinblick auf die Mustertabellen wird die Gesellschaft von einer diesbezüglichen Verwendung in ihrem Vergütungsbericht absehen, da sie der Auffassung ist, dass die entsprechenden Informationen in einer anderen angemessenen Form im Anhang oder Lagebericht präsentiert werden können.

• Ziffer 5.3.3 des Kodex: Der Kodex sieht vor, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Empfehlungen für die Hauptversammlung geeignete Kandidaten benennt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet, da er der Auffassung ist, dass ein Nominierungsausschuss im Hinblick auf die Aktionärsstruktur der Gesellschaft nicht erforderlich ist.
• Ziffer 7.1.2 Satz 3 des Kodex: Der Kodex sieht vor, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht werden, während die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich gemacht werden sollten. Um eine hohe Qualität der Finanzberichterstattung sicherzustellen, ist die Einhaltung der empfohlenen Veröffentlichungsfristen ggf. nicht in allen Fällen möglich. Daher gibt die Gesellschaft hiermit vorsorglich eine Abweichung von der entsprechenden Empfehlung bekannt. Allerdings ist die Gesellschaft kontinuierlich bestrebt, das Berichtssystem zu verbessern, und beabsichtigt, diese Empfehlung des Kodex künftig einzuhalten.

München, November 2018"