Jahresabschluss und zusammengefasster Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019

Bestätigung des Abschlussprüfers

Westwing Group AG Berlin

224.176	253.214





3.761	4.515

Westwing Group AG, Berlin Anlage 1 Bilanz zum 31.12.2019

Aktiva	31.12.2019 EUR	31.12.2018 EUR	Passiva	31.12.2019 EUR	31.12.2018 EUR
A. Anlagevermögen			A. Eigenkapital
I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	11.514	7.694	I. Gezeichnetes Kapital Eigene Aktien	20.741 -743	20.741 -23
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	270	247	Ausgegebenes Kapital	19.997	20.718
	11.784	7.940	II. Kapitalrücklage	347.165	349.423
II. Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.296	1.597	III. Bilanzverlust	-142.987	-116.927
	2.296	1.597		224.176	253.214
III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen	15.183	15.388	B. Rückstellungen
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	150.155	161.018
	165.337	176.406	Sonstige Rückstellungen	3.761	4.515
	179.417	185.944		3.761	4.515
B. Umlaufvermögen			C. Verbindlichkeiten
			1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	951	1.673
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände			2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	4.086	9.694
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	560	56	3. Sonstige Verbindlichkeiten	838	16.329
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	4.212	3.456	davon aus Steuern EUR 603.358,05 (Vj. EUR 311.642,53)
3. Sonstige Vermögensgegenstände	2.626	2.995	davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 125.328,32 (Vj. EUR 81.831,09)
	7.398	6.507		5.875	27.696
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	46.399	92.545
	53.796	99.052	D. Rechnungsabgrenzungsposten	141	159
C. Rechnungsabgrenzungsposten	740	589


	233.953	285.585		233.953	285.585

Westwing Group AG Anlage 2 Gewinn- und Verlustrechnung für 2019

	2019 TEUR	2018 TEUR
1. Umsatzerlöse	40.219	24.680
2. Andere aktivierte Eigenleistungen	5.863	5.629
3. Sonstige betriebliche Erträge davon aus Währungsumrechnung EUR 3.015,56 (Vj. EUR 10.400,93)	1.885	11.814
Gesamtleistung	47.966	42.123
4. Materialaufwand Aufwendungen für bezogene Leistungen	11.972	7.516
5. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	21.634 3.741	18.556 2.618
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	3.125	2.034
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen davon aus Währungsumrechnung EUR 10.364,26 (Vj. EUR 5.204,01)	9.710	14.922
	-2.215	-3.523
8. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens davon aus verbundenen Unternehmen EUR 1.571.782,30 (Vj. EUR 2.436.074,19)	1.575	2.446
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen	23.277	39.271

2.146	3.956
-23.848	-40.781
-4	3
-26.060	-44.306
0	0
-26.060	-44.306
-116.927	-72.621

Bilanzverlust -142.987 -116.927

Westwing Group AG, Berlin

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis 31.12.2019

I. Allgemeine Hinweise

Die Westwing Group AG ("Gesellschaft") ist eine in Deutschland gegründete Kapitalgesellschaft mit Sitz in Berlin, Deutschland (Handelsregister Berlin HRB 199007 B). Die Gesellschaft wurde mit Umwandlungsbeschluss vom 7. August 2018 und Handelsregistereintragung am 16. August 2018 von einer GmbH in eine Aktiengesellschaft umgewandelt und umbenannt.

Die Westwing Group AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach dem deutschen Aktiengesetz, ihre Namens-Stammaktien sind seit dem 9. Oktober 2018 an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main (Prime Standard) notiert.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes unter Anwendung der Going-Concern-Prämisse aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 S. 2 HGB i.V.m. § 264 d HGB. Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266, 275 HGB sowie §§150 ff. AktG.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist unverändert nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Beträge sind in Tausend Euro (TEUR), soweit nicht anders angegeben.

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewandten Methoden.

Anlage 3/2

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Erworbene und selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen über 3 bis 5 Jahre nach der linearen Methode vermindert.

Bei der Inanspruchnahme des Bilanzierungswahlrechts der Aktivierung von selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenständen nach §248 Abs. 2 Satz 1 HGB handelt es sich um die Aktivierung von internen Kosten, die im Rahmen der Entwicklung von Software entstehen. Für die Höhe des Nettobuchwerts zum jeweiligen Bilanzstichtag besteht eine Ausschüttungssperre.

Die aktivierten Entwicklungskosten werden nach Inbetriebnahme der Software über 3 bis 5 Jahre abgeschrieben und werden, falls notwendig, außerordentlich abgeschrieben.

Aufwendungen für Instandhaltung, ständige nicht wesentliche Verbesserungen und Wartung von Software werden im Aufwand erfasst, sobald sie anfallen.

Zinsen auf für die Akquisition von immateriellen Vermögensgegenständen aufgenommenes Fremdkapital werden nicht als Teil der Herstellungskosten angesetzt.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der linearen Methode gemäß der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Anschaffungs- und Herstellungskosten beinhalten die direkt dem Erwerb zurechenbaren Aufwendungen. Nachträgliche Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten werden nur dann als Teil der Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten des Vermögensgegenstands oder – sofern einschlägig – als separater Vermögensgegenstand erfasst, wenn es wahrscheinlich ist, dass der Gesellschaft daraus zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen zufließen wird und die Kosten des Vermögensgegenstands zuverlässig ermittelt werden können.

Aufwendungen für Instandhaltung und Wartung werden im Aufwand erfasst, sobald sie anfallen.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.

Die voraussichtliche Nutzungsdauer des Sachanlagevermögens ist wie folgt:

Betriebs- und Geschäftsausstattung	2 - 14 Jahre
Fahrzeuge	6 - 8 Jahre

Die Anschaffungs- oder Herstellungskosten für geringwertige Wirtschaftsgüter mit einem Netto-Einzelwert bis zu EUR 800,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt.

Zinsen auf für die Akquisition von Sachanlagevermögen aufgenommenes Fremdkapital werden nicht als Teil der Herstellungskosten angesetzt.

Bei den Finanzanlagen sind die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten und die Ausleihungen zum Nennwert bzw. zu den jeweils niedrigeren beizulegenden Werten ausgewiesen. Die Ermittlung des niedrigeren beizulegenden Werts erfolgt über ein Ertragswertverfahren, wobei entsprechende Planzahlen für die einzelnen Ländergesellschaften aus dem Geschäftsplan des Westwing Konzerns abgeleitet werden.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bzw. ihrem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bewertet.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Kassenbestand sowie Guthaben bei Kreditinstituten sind mit dem Nennwert angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt. Jegliche Beträge, die über den Nennbetrag hinaus oder freiwillig eingezahlt wurden, sind in der Kapitalrücklage bilanziert.

Eigene Aktien sind Aktien, die von Westwing zurückgekauft wurden, wodurch sich die Anzahl der ausstehenden Aktien auf dem freien Markt verringert.

Die eigenen Aktien werden offen von dem Posten des gezeichneten Kapitals abgesetzt. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Wert (Nennbetrag) und den Anschaffungskosten eigener Anteile wird mit den frei verfügbaren Kapitalrücklagen verrechnet.

Die Sonstigen Rückstellungen beinhalten, unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preisund Kostensteigerungen, alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und wurden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt.

Als Entlohnung für geleistete Arbeit erhalten manche Mitarbeiter eine anteilsbasierte Vergütung mit oder ohne Barausgleich. Die Kosten, die aufgrund von Transaktionen mit Barausgleich mit den Mitarbeitern der Gesellschaft entstehen, werden zunächst unter Anwendung eines Optionspreismodells mit dem Aktienkurs als wesentlichen Parameter mit dem beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt ihrer Gewährung bewertet. Der beizulegende Zeitwert wird über den Zeitraum bis zum Tag der ersten Ausübungsmöglichkeit erfolgswirksam unter Erfassung einer korrespondierenden Rückstellung verteilt. Hingegen bleiben anteilsbasierte Vergütungen, die in Form von Aktienoptionen ausgegeben werden und mit Aktien aus genehmigtem Kapital beglichen werden, bilanziell unberücksichtigt. Lediglich wenn die Gesellschaft sich dazu verpflichtet hat, Aktienoptionen in bar abzugelten erfolgt eine buchhalterische Berücksichtigung.

Die Rückstellung für anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich wird zu jedem Abschlussstichtag unter Verwendung desselben Optionspreismodells neu bewertet. Änderungen des beizulegenden Zeitwerts werden im Personalaufwand bzw. in den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind.

Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgt mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag; hierbei werden unrealisierte Kursgewinne nur erfasst, sofern diese kurzfristiger Natur und damit hinreichend sicher sind.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Immaterielle Vermögensgegenstände

Bei den immateriellen Vermögensgegenständen der Gesellschaft handelt es sich um erworbene sowie selbst geschaffene Software.

Die Zugänge zu den selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 6.064 (31.12.2018: TEUR 5.629) resultieren im Wesentlichen aus der Entwicklung eigener Software für Lager- und Logistikanwendungen, Consumer Apps, Zahlungsmethoden, sowie deutlichen Verbesserungen von Stabilität, Schnelligkeit und Sicherheit. Die Entwicklungsprojekte wurden in Teilprojekte unterteilt, die durch die Entwicklungen neuer Funktionen gekennzeichnet sind.

Der Gesamtbetrag der Forschungs- und Entwicklungskosten des Geschäftsjahrs betrug TEUR 7.726 (2018: TEUR 6.782).

In jedem Geschäftsjahr wird die Bewertung von sich in Entwicklung befindlichen Vermögensgegenständen analysiert. Im Geschäftsjahr 2019 entschloss sich Westwing einen Teil der Projekte nicht weiter fortzuführen. Daher wurde für die Buchwerte dieser sich in Entwicklung befindlicher Vermögensgegenstände eine außerplanmäßige Abschreibung von insgesamt TEUR 324 vorgenommen. Im Vorjahr gab es keine Indikatoren, die auf eine Wertberichtigung immaterieller Vermögensgegenstände hingedeutet hätten.

Sachanlagevermögen

Beim Sachanlagevermögen der Gesellschaft handelt es sich überwiegend um Betriebs- und Geschäftsausstattung.

Anteile an Tochterunternehmen und Ausleihungen

Ausleihungen umfassen ausschließlich Darlehen an verbundene Unternehmen, die mit Zinssätzen zwischen 0,1% und 6,2% p.a. verzinst sind und kurzfristig fällig gestellt werden können, soweit diese nicht mit einem Rangrücktritt belegt sind. Da die überlassenen Darlehen wirtschaftlich eine längerfristige Natur haben und keine wesentlichen Rückzahlungen in den Folgejahren erwartet werden, werden sie unter den Ausleihungen im Anlagevermögen dargestellt.

Die Anteile und Ausleihungen wurden einem Werthaltigkeitstest unterzogen. Als Folge dessen wurden im Geschäftsjahr 2019 Anteile in Höhe von TEUR 205 (2018: TEUR 471) sowie Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 23.072 (2018: TEUR 38.800) wertberichtigt. Im Geschäftsjahr 2019 weist die Gesellschaft einen Zugang der Ausleihungen an verbundene Unternehmen von TEUR 23.972 auf, der aus der Vergabe an Darlehen an verbundene Unternehmen resultiert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind zum Nominalwert bilanziert. Es handelt sich dabei im Wesentlichen um Forderungen aus Leistungsverrechnungen, die innerhalb von 14 Tagen fällig sind.

Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Umsatzsteuerforderungen (TEUR 501; 31.12.2018: TEUR 828) und Mietkautionen (TEUR 1.923; 31.12.2018: TEUR 1.425).

Alle Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr mit Ausnahme der Mietkautionen.

Eigenkapital

Zum 31.12.2019 beträgt das gezeichnete Kapital TEUR 20.741 (31.12.2018: TEUR 20.741). Das Grundkapital ist in 20.740.809 nennbetragslose Stückaktien eingeteilt, davon hält die Gesellschaft 743.450 eigene Aktien mit einem Nominalwert von EUR 1,00 je Anteil. Im Geschäftsjahr hat die Gesellschaft 98.250 eigene Aktien (31.12.2018: 5.850 eigene Aktien) im Rahmen aktienbasierter Vergütungen ausgegeben.

Eigene Aktien haben keine Stimmrechte. Durch den Besitz dieser Aktien hat das Unternehmen keinen Anspruch auf den Erhalt von Vermögensgegenständen bei einer Liquidation des Unternehmens, oder auf Ausübung von Bezugsrechten als Anteilseigner.

Die Kapitalrücklage beinhaltet, die über das Nennkapital einbezahlten, Beträge.

Nachfolgend ein Überblick über die Entwicklung des Grundkapitals:

	Anzahl der ausstehenden Aktien	Eigene Aktien
1. Januar 2018	91.702	28.650
Eigenkapital nach Aktiensplit	13.755.300
Abgeltung von Aktienoptionen	-	5.850
Ausgabe von Stammaktien im Jahr 2018	6.985.509	-
Zum 31. Dezember 2018 / 1. Januar 2019	20.740.809	22.800
Kauf von eigenen Aktien	-	818.900
Abgeltung von Aktienoptionen	-	98.250
Zum 31. Dezember 2019	20.740.809	743.450

Die Gesamtanzahl der genehmigten Stückaktien mit Stimmrecht belief sich zum 31. Dezember 2019 auf 19.997.359 Aktien (31. Dezember 2018: 20.718.009 Aktien) mit einem Nennwert von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt dem Inhaber eine Stimme auf der Hauptversammlung der Westwing Group AG. Der Nennwert aller Stammaktien ist voll eingezahlt.

Die Kapitalrücklagen von TEUR 347.165 (31. Dezember 2018: TEUR 349.423) setzen sich aus den über dem Nennwert liegenden Beträgen der Kapitalerhöhungen der vergangenen Jahre zusammen. Im Geschäftsjahr 2019 ergaben sich in der Kapitalrücklage folgende Entwicklungen:

Insgesamt wurden im Geschäftsjahr 2019 98.250 Aktienoptionen ausgeübt. Der durchschnittliche Ausübungspreis lag bei EUR 0,59, was zu Zahlungseingängen in Höhe von TEUR 58 führte.

Im April 2019 kaufte die Westwing Group AG im Rahmen eines Beteiligungsprogramms 18.900 eigene Aktien von im Wert von TEUR 281 von einigen Gründern zurück. Die Differenz in Höhe von TEUR 262 wurde in die Kaptalrücklage eingestellt. Am 12. August 2019 hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein Aktienrückkaufprogramm mit einem maximalen Volumen von bis zu 800.000 Aktien zu einem Gesamtkaufpreis von bis zu TEUR 4.000 durchzuführen. Der Rückkauf über den Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse begann am 14. August 2019 und wurde am 30. Oktober 2019 beendet. Für 800.000 Aktien wurde ein Gesamtbetrag von TEUR 2.756 gezahlt. Der Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 1.956 wurde wiederum von der Kapitalrücklage abgezogen. Die Aktien werden zur Begleichung von Aktienoptionen für den Erwerb von Aktien verwendet, die aktuellen oder ehemaligen Mitarbeitern oder Vorstandsmitgliedern der Westwing Group AG oder ihrer verbundenen Unternehmen im Falle der Ausübung solcher Aktienoptionen gewährt wurden. Bei der Ausübung der 98.250 Aktienoptionen wurden TEUR 41 mit der Kapitalrücklage verrechnet, sodass der Gesamtbetrag der als Abzug vom gezeichneten Kapital ausgewiesenen eigenen Aktien zum 31. Dezember 2019 TEUR 743 betrug, während der den Nennbetrag übersteigende Teil in Höhe von TEUR 2.258 mit der Kapitalrücklage verrechnet wurde. Der Anteil der eigenen Aktien am Grundkapital betrug zum 31. Dezember 2019 3,6%, der Marktwert lag zum Stichtag bei TEUR 2.647.

In den Vorjahren ergaben sich in der Kapitalrücklage folgende Entwicklungen:

Ein im Jahr 2017 abgeschlossener Kreditvertrag mit Kreos Capital V (Luxembourg) Sarl, Luxemburg (nachfolgend: "Kreos Capital") enthält eine Optionsvereinbarung, die Kreos Capital die Möglichkeit einräumt, bei Ausübung der Option 62.550 Anteile an Westwing zu erwerben. Die Option stellt ein derivatives Finanzinstrument dar, das im Jahr 2018 nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB in einer Höhe von TEUR 835 in die Kapitalrücklage eingestellt wurde. Zum 31. Dezember 2019 betrug der im Rahmen eines Optionspreismodells ermittelte beizulegende Zeitwert des Derivats TEUR 0 (31.12.2018: TEUR 225).

Ein mit Kreos Capital IV (Luxembourg) Sarl, Luxemburg im Jahresverlauf 2013 abgeschlossener Kreditvertrag enthielt ebenfalls eine Optionsvereinbarung zu ähnlichen Bedingungen. Diese räumt Kreos Capital Bezugsrechte von 93.064 Anteilen ein. Auch diese Option stellt ein derivatives Finanzinstrument dar, das im Jahr 2013 nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB in einer Höhe von TEUR 564 in die Kapitalrücklage eingestellt wurde. Zum 31. Dezember 2019 betrug der im Rahmen eines Optionspreismodells ermittelte beizulegende Zeitwert des Derivats TEUR 0 (31.12.2018: TEUR 239).

Der Restbuchwert der selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände (TEUR 11.514; 31.12.2018: TEUR 7.694) gilt als ausschüttungsgesperrt nach § 268 Abs. 8 HGB.

Der Bilanzverlust in Höhe von TEUR 142.987 (31.12.2018: TEUR 116.927) resultiert aus dem Jahresfehlbetrag des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie dem Vortrag aus dem vergangenen Geschäftsjahr.

Genehmigtes Kapital

Die Hauptversammlung vom 21. September 2018 hat den Vorstand zu mehreren Kapitalerhöhungen berechtigt:

Genehmigtes Kapital 2018/I

Der Vorstand ist berechtigt, das Grundkapital einmal oder mehrmals in der Zeit bis zum 6. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von insgesamt 90.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um höchstens EUR 90.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018/I) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen und unter Einhaltung bestimmter Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Genehmigtes Kapital 2018/II

Der Vorstand ist berechtigt, das Grundkapital einmal oder mehrmals in der Zeit bis zum 6. August 2023 durch Ausgabe von insgesamt 15.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um höchstens bis zu EUR 15.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018/II) und unter Einhaltung bestimmter Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Am 3. September 2018 machte der Vorstand teilweise von der Ermächtigung für das genehmigte Kapital 2018/II Gebrauch. Nach dieser teilweisen Inanspruchnahme beträgt das genehmigte Kapital 2018/II EUR 3.088.

Genehmigtes Kapital 2018/III

Der Vorstand ist berechtigt, das Grundkapital einmal oder mehrmals in der Zeit bis zum 6. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von insgesamt 67.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um höchstens EUR 67.500 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018/III) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen und unter Einhaltung bestimmter Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Genehmigtes Kapital 2018/IV

Der Vorstand ist berechtigt, das Grundkapital einmal oder mehrmals in der Zeit bis zum 6. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von insgesamt 101.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um höchstens EUR 101.250 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018/IV) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen und unter Einhaltung bestimmter Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Genehmigtes Kapital 2018/V

Der Vorstand ist berechtigt, das Grundkapital einmal oder mehrmals in der Zeit bis zum 6. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von insgesamt 4.350.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um höchstens EUR 4.350.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018/V) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen und unter Einhaltung bestimmter Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Genehmigtes Kapital 2018/VI

Der Vorstand wurde ermächtigt, das Grundkapital einmal oder mehrmals in der Zeit bis zum 20. September 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von insgesamt 3.159.212 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um höchstens EUR 3.159.212 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018/VI) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen und unter Einhaltung bestimmter Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Am 13. November 2018 machte der Vorstand teilweise von dieser Ermächtigung für das genehmigte Kapital 2018/VI Gebrauch. Nach dieser teilweisen Inanspruchnahme beträgt das genehmigte Kapital 2018/VI EUR 2.847.853,00.

Bedingtes Kapital 2018/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde zudem, bedingt durch die Ausgabe von 5.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, um bis zu EUR 5.000.000 erhöht (bedingtes Kapital 2018/I).

Das bedingte Kapital 2018/I dient der Gewährung von Aktien im Zuge der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsverpflichtungen gegenüber den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen"), die im Rahmen des Ermächtigungsbeschlusses durch die Hauptversammlung vom 21. September 2018 ausgegeben wurden.

Die neuen Aktien werden zu dem Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben, der unter Berücksichtigung des Ermächtigungsbeschlusses durch die Hauptversammlung vom 21. September 2018 zu ermitteln ist. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger der bis zum 20. September 2023 durch die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Konzernunternehmen gemäß des Ermächtigungsbeschlusses durch die Hauptversammlung vom 21. September 2018 ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder ihre Wandlungsoder Optionspflichten gemäß dieser Schuldverschreibungen erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ihr Wahlrecht ausübt, anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten nicht durch eigene Aktien, Aktien, die aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden, oder durch sonstige Gegenleistungen erfüllt werden.

Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Dieses bedingte Kapital ist im Handelsregister als bedingtes Kapital 2018/I eingetragen.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 3.761 (31.12.2018: TEUR 4.515) beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (TEUR 957; 31.12.2018: TEUR 895), Rückstellungen für Personal (TEUR 717; 31.12.2018: TEUR 674), Rückstellungen für Marketing (TEUR 341; 31.12.2018: TEUR 67), Rückstellungen für Rückbauverpflichtungen (TEUR 359; 31.12.2018: TEUR 66) sowie eine Rückstellung für mietfreie Zeit (TEUR 680; 31.12.2018: TEUR 770).

Anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich

Im April 2019 wurde der dem Vorstand im Vorjahr gewährte Bonus für einen erfolgreichen Börsengang in Höhe von TEUR 1.018 ausgezahlt. Da die Höhe der Auszahlung vom volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs in den ersten 30 dem 1. April 2019 vorausgehenden Handelstagen abhing, war er zum 31. Dezember 2018 als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich klassifiziert.

Anlage 3/14

Im Jahr 2019 kaufte die Gesellschaft Optionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente zurück. Der Aufwand belief sich im Jahr 2019 auf TEUR 1.018 (2018: TEUR 1.998) und wurde in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Zusätzlich wurden TEUR 81 an Steueraufwendungen von Mitarbeitern übernommen. Darüber hinaus kaufte das Unternehmen im selben Zusammenhang 18.900 eigene Aktien in Höhe von TEUR 281 zurück.

In der zweiten Jahreshälfte 2019 wurde ein neues anteilsbasiertes Vergütungsprogramm mit Barausgleich eingerichtet, das dem Vorstand und bestimmten Positionen der oberen Management-Ebene insgesamt 672.000 virtuelle Aktien gewährte. Die Aktien werden am 31. Dezember 2022 vollständig unverfallbar und können erst ab August 2023 ausgeübt werden. Für dieses Programm wurden im Geschäftsjahr 2019 Aufwendungen in Höhe von TEUR 153 erfasst.

Zum 31. Dezember 2019 betrug der kumulierte Wert der Rückstellung für anteilsbasierte Vergütung insgesamt TEUR 158 (31.12.2018: TEUR 1.495).

Verbindlichkeiten

Die in der Bilanz gezeigten Verbindlichkeiten können wie folgt unterteilt werden:

	31.12.2019 TEUR	31.12.2018 TEUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	951	1.673
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen - davon aus Lieferungen und Leistungen
und sonstigen Verpflichtungen - davon aus Darlehen gegenüber verbundenen	462	106
Unternehmen	3.625	9.588
Sonstige Verbindlichkeiten
- aus Darlehen	0	15.780
- aus Steuern	603	332
- im Rahmen der sozialen Sicherheit	125	82
- Übrige	110	135
Summe	5.875	27.696

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Laufzeit von unter einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten haben sich von TEUR 27.696 in 2018 auf TEUR 5.875 in 2019 reduziert. Die Entwicklung ist im Wesentlichen auf die Rückzahlung der in 2018 in Anspruch genommenen Darlehen von GGC EUR S.À.R.L. ("GGC") in Höhe von TEUR 15.000 zurückzuführen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Konzerngesellschaften haben sich aufgrund der Tilgung von Upstream-Darlehen von Spanien und Italien um TEUR 5.607 reduziert.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben sich von TEUR 1.673 auf TEUR 951 reduziert. Der Rückgang ist insbesondere auf frühere Zahlungsläufe aufgrund der zeitlichen Verschiebung von Bankfeiertagen im Dezember zurückzuführen.

Zum 31. Dezember 2019 waren Bankkonten der Westwing Group AG in Höhe von TEUR 1.363 verpfändet.

Rechnungsabgrenzungsposten

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 141 (31.12.2018: TEUR 159) enthält einen erhaltenen Baukostenzuschuss für Büroräume, der ratierlich über die Mietlaufzeit aufgelöst wird.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsätze der Gesellschaft in Höhe von TEUR 40.219 (2018: TEUR 24.680) resultieren im Wesentlichen aus konzerninternen Verrechnungen aus Dienstleistungen. Der Anstieg der Umsatzerlöse ist im Wesentlichen auf höhere Weiterbelastungen aus gestiegenen Marketingaufwendungen und auf die Internationalisierung des permanenten Sortiments WestwingNow sowie die insgesamt positive Geschäftsentwicklung des DACH Segments zurückzuführen, da mit Ausweitung der Aktivitäten der Tochtergesellschaften auch deren Nachfrage nach zentralen Dienstleistungen steigt.

Die Umsätze aus konzerninternen Verrechnungen entfallen mit TEUR 26.486 auf Deutschland (2018: TEUR 14.410), mit TEUR 9.884 auf Westeuropa (2018: TEUR 7.770) und mit TEUR 3.641 auf Osteuropa (2018: TEUR 2.498).

Andere aktivierte Eigenleistungen

Die anderen aktivierten Eigenleistungen umfassen aktivierte Personalaufwendungen zur Erstellung von selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 5.863 (2018: TEUR 5.628).

Sonstige betriebliche Erträge

Bei den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEUR 1.885 (2018: TEUR 11.814) handelt es sich im Wesentlichen um periodenfremde Erträge aus der Zuschreibung einer wertberichtigten Ausleihung gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 1.213. Zudem ist hier die teilweise Auflösung von Rückstellungen für anteilsbasierte Vergütung in Höhe von TEUR 319 (2018: TEUR 4.575) enthalten.

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Die bezogenen Leistungen in Höhe von TEUR 11.972 (2018: TEUR 7.516) sind von Konzernfremden bezogen worden und werden zum Großteil konzernintern weiterverrechnet. Sie betreffen im Wesentlichen zentrale Marketing- und IT-Dienstleistungen.

Personalangaben

Während des Jahres beschäftigte das Unternehmen im Durchschnitt 336 Mitarbeiter ohne Einbezug des Vorstands (2018: 229), die sich wie folgt aufgliedern:

	2019	2018
Verwaltung / IT Marketing/ Vertrieb	170 166	155 96
Summe	336	229

Der gesamte Personalaufwand betrug TEUR 25.374 (2018: TEUR 21.173). Im Personalaufwand sind periodenfremde Aufwendungen aus dem Rückkauf von Aktienoptionen mit Eigenkapitalausgleich in Höhe von TEUR 1.018 enthalten.

Der Personalaufwand kann wie folgt untergegliedert werden:

	2019 TEUR	2018 TEUR
Löhne und Gehälter	20.534	15.177
Soziale Abgaben	3.740	2.618
Aufwand für anteilsbasierte Vergütung	1.099	3.379
Summe	25.374	21.173

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 9.710 (2018: TEUR 14.922) enthalten vor allem Kosten, die im Rahmen der Headquarter-Funktion anfallen. Dazu gehören Mietaufwendungen, Beratungskosten und Aufwendungen für die IT-Infrastruktur. Der Grund für den Rückgang im Vergleich zum Vorjahr liegt insbesondere in den im Vorjahr höheren Rechts- und Beratungsaufwendungen, die im Rahmen des Börsengangs angefallen sind.

Finanzergebnis

Die Zinsen und ähnlichen Erträge in Höhe von TEUR 1.575 (2018: TEUR 2.446) resultieren im Wesentlichen aus Darlehen an verbundene Unternehmen. Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 2.146 (2018: TEUR 3.956) betreffen in Höhe von TEUR 1.928 Dritte, im Wesentlichen GGC, und in Höhe von TEUR 217 Darlehen von verbundenen Unternehmen. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betrugen TEUR 23.277 (2018: TEUR 39.271).

V. Sonstiges

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen finanzielle Verpflichtungen (brutto) wie folgt:

Restlaufzeiten	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	ab 5 Jahre	Gesamt
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Mietverträge	2.862	11.447	7.088	21.397
Leasingverträge Server, etc.	85	191	-	276
Serviceverträge	300	150	-	450
	3.246	11.788	7.088	22.122

Der Nutzung eines Teils der von Westwing genutzten Sachanlagen liegen Miet- und Operating-Leasing-Verträge zugrunde. Dies trägt zur Verringerung der Kapitalbindung bei und belässt das Investitionsrisiko bei der Gegenpartei.

Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft befindet sich in den folgenden Haftungsverhältnissen:

	31.12.2019 TEUR	31.12.2018 TEUR
Garantien und Bürgschaften	4.809	5.392
	4.809	5.392

Aufgrund der Holding- und Finanzierungsfunktion der Gesellschaft im Konzern sind die Haftungsverhältnisse ausschließlich für Tochtergesellschaften zum Aufbau des Geschäftsbetriebes eingegangen worden. Das Risiko der Inanspruchnahme aus den einzelnen Haftungsverhältnissen wird als gering eingeschätzt.

Zudem hat sich die Westwing Group AG gegenüber ihren Tochtergesellschaften Westwing GmbH und wLabels GmbH durch eine Patronatserklärung verpflichtet, für die bis zum 31.12.2019 entstandenen Verpflichtungen einzustehen.

	Aufstellung des Anteilsbesitzes der Westwing Group AG gemäß § 285 Nr. 11a HGB

Gesellschaft	Firmen sitz	Eigenkapital in TEUR bzw. um gerechnet zum Stichtagskurs 20191	Anteile am Kapital in %	Jahres ergebnis 2019 in TEUR1
Westwing GmbH	München	-69.430	100,00%	-8.288
wLabels GmbH	Berlin	-3.785	100,00%	1.651
Westwing Commercial GmbH	Berlin	22	100,00%	-1
VRB GmbH & Co. B-156 KG	Berlin	-17	90,00%	-1
VRB GmbH & Co. B-157 KG	Berlin	-1.961	77,30%	-63
Bambino 65. V V UG	Berlin	-38	100,00%	-1
Westwing Spain Holding UG	Berlin	-1.165	100,00%	-19
Westwing France Holding UG	Berlin	-1.536	100,00%	477
VRB GmbH & Co. B-166 KG	Berlin	-9	90,00%	-1
Westwing Italy Holding UG	Berlin	-1.168	100,00%	-30
VRB GmbH & Co. B-165 KG	Berlin	-21	90,00%	-2
VRB GmbH & Co. B-167 KG	Berlin	-11	90,00%	-1
Westwing Netherlands Holding UG	München	-350	100,00%	-173
Tekcor 1. V V UG	Bonn	-848	100,00%	-9
Brillant 1256. GmbH & Co. Dritte Verwaltungs KG	Berlin	-16.254	88,80%	-244
Bambino 68. V V UG	Berlin	-3.188	93,72%	-3

Gesellschaft	Firmen sitz	Eigenkapital in TEUR bzw. um gerechnet zum Stichtagskurs 20191	Anteile am Kapital in %	Jahres ergebnis 2019 in TEUR1
VRB GmbH & Co. B-160 KG	Berlin	-716	97,50%	-2
Bambino 66. V V UG	Berlin	-4.793	94,20%	-4
Brillant 1256. GmbH	Berlin	-2.075	100,00%	7
WW E-Services Iberia S.L.3	Barcelona	224	100,00%	-2.632
WW E-Services Italy S.r.I.3	Mailand	-1.666	100,00%	-4.171
WW E-Services France SAS3	Paris	-15.950	100,00%	-5.519
Westwing Home and Westwing Home and Living Poland S.P.Z.O.O.3	Warschau	-1.231	100,00%	-1.983
WW E-Services The Netherlands B.V.3	Amsterdam	-9.590	100,00%	-2.088
wLabels Hong Kong Ltd.2,3	Hongkong	-	100,00%	-

1 Die Werte entsprechen den Jahresabschlüssen nach evtl. Gewinnabführung, bei Tochterunternehmen gemäß innenkonsolidiertem IFRS-Abschluss.

2 Neugründung, noch kein Abschluss verfügbar.

3 indirekt.

Die Gesellschaft stellt den Konzernabschluss für den kleinsten und den größten Kreis der einbezogenen Unternehmen auf. Der Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die Aktionärsstruktur der Westwing Group AG basiert auf den Stimmrechten, wie zuletzt von den Aktionären mitgeteilt und wie von den Aktionären in Bezug auf das aktuelle Aktienkapital des Unternehmens zum 31. Dezember 2019 veröffentlicht. Zu beachten ist, dass sich die Anzahl der zuletzt gemeldeten Stimmrechte innerhalb der jeweiligen Schwellenwerte geändert haben könnte, ohne dass eine Verpflichtung zur Benachrichtigung der Gesellschaft besteht. Die in der untenstehenden Tabelle angegebenen Prozentsätze beziehen sich jeweils auf das Grundkapital der Westwing Group AG am 31. Dezember 2019.

Aktionär	Anteil am Grundkapital
Rocket Internet SE	25%
The Capital Group Companies	8%
Summit Partners RKT	7%
Fidelity FIL Investment International	5%
Amiral Gestion	5%
Tengelmann Ventures	5%
Access Industries	5%
LF Ruffer Investment Funds	3%
Inflection Point Investments LLP	3%
Streubesitz/Andere Anteilsinhaber	33%
Gesamt	100%

Andere Anteilsinhaber/Streubesitz bezieht sich auf die Beteiligungen an der Westwing Group AG von weniger als 3%.

Nachtragsbericht

Nach dem Ende des Geschäftsjahres 2019 sind folgende Ereignisse eingetreten, die einen wesentlichen Einfluss auf die zukünftige Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage von Westwing haben können.

Anlage 3/22

Ende 2019 wurde in Wuhan, der Hauptstadt der chinesischen Provinz Hubei, eine Vielzahl von Erkrankungsfällen mit den Symptomen einer "Lungenentzündung unbekannter Ursache" identifiziert. Am 31. Dezember 2019 alarmierte China die Weltgesundheitsorganisation (WHO) über dieses neue Virus. Am 30. Januar 2020 erklärte das Notfallkomitee der WHO den Ausbruch zum "Public Health Emergency of International Concern" (internationalen Gesundheitsnotstand). Seither wurden in China, Iran und auch in Europa, insbesondere in Italien, Spanien und Deutschland weitere Fälle diagnostiziert. Von allen Ländern wurden Maßnahmen ergriffen und Richtlinien auferlegt, um Covid-19 einzudämmen. Nach und nach wurden mehr Informationen über das neue Virus verfügbar.

Daher hat die Westwing Group AG am 26. Februar 2020 eine umfassende Anleitung zum Umgang aller Mitarbeiter mit dem Coronavirus bereitgestellt, einschließlich einer neuen Reiserichtlinie. Diese Richtlinie wird auf Basis der laufenden Entwicklungen täglich aktualisiert. Es wird erwartet, dass die Lieferkette von Westwing durch die Maßnahmen in China und anderen betroffenen Ländern, einschließlich Deutschland, beeinträchtigt werden könnte. Die Auswirkungen können noch nicht verlässlich abgeschätzt werden. Gleichzeitig könnte eine weitere Verbreitung des Virus die Betriebsaktivitäten von Westwing beeinträchtigen oder stören. Zusätzliche Risiken ergeben sich aus möglichen staatlichen Einschränkungen hinsichtlich der Arbeit in Lagern, der Arbeit der Logistikdienstleister oder sogar der Arbeit in Büros, wenn sie nicht für die Grundversorgung benötigt wird, sowie einer möglichen schweren Rezession.

Die Westwing Group AG kündigte am 3. März 2020 Veränderungen im Vorstand an. Ab dem 1. April 2020 wird Sebastian Säuberlich die Position des Finanzvorstands von Westwing übernehmen. Er folgt auf Dr. Dr. Florian Drabeck, der das Unternehmen zu Ende Juni 2020 verlässt und sich anderen Interessen widmen wird. Darüber hinaus beginnt Delia Fischer im März 2020 ihren Mutterschutz mit anschließender Elternzeit. Die rechtlichen Rahmenbedingungen in Deutschland sehen für Vorstandsmitglieder von Aktiengesellschaften aktuell nicht die Möglichkeit vor, Mutterschutz sowie Elternzeit in Anspruch zu nehmen. Aus diesem Grund ist Delia Fischer zum 1. März 2020 von ihrem Amt als Vorstandsmitglied zurückgetreten. Ihr Mutterschutz und die darauffolgende Elternzeit werden voraussichtlich sechs Monate betragen.

Abschlussprüferhonorar

Die Angaben zum Abschlussprüferhonorar sind Bestandteil des Konzernabschlusses der Westwing Group AG, den die Gesellschaft für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen erstellt. Der Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Westwing Group AG haben im Dezember 2019 die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung abgegeben und im Geschäftsbericht sowie auf der Website des Unternehmens öffentlich zugänglich gemacht (https://ir.westwing.com/download/companies/westwing/CorporateGovernance/Erklaerung\_z ur_Unternehmensfuehrung_20200206.pdf).

Vorstand

Die während des Jahres agierenden Vorstände waren Delia Fischer (Chief Creative Officer) (bis 1. März 2020), Stefan Smalla (Chief Executive Officer) und Dr. Dr. Florian Drabeck (Chief Financial Officer) (bis 31. März 2020).

Insgesamt erhielten die Mitglieder des Vorstands von Westwing im Geschäftsjahr 2019 Gehaltszahlungen in Form von Barvergütungen in Höhe von TEUR 625 (2018: TEUR 615). Im April 2019 wurde der Bonus, der den drei Vorstandsmitgliedern im September 2018 gewährt wurde und der von einem erfolgreichen Börsengang abhängig war, in Höhe von TEUR 1.018 an den Vorstand ausgezahlt. Im Geschäftsjahr 2019 wurden dem Vorstand mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 7. August 2019 Optionsrechte in Höhe von TEUR 88 gewährt, die in bar abgegolten werden und zu jedem Stichtag neu bewertet werden. Der verwendete Aktienkurs lag zum 31. Dezember 2019 bei EUR 3,56. Auf die Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Bezüge der Vorstände wird gemäß der Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 21. September 2018 unter Hinweis auf § 286 Abs. 5 HGB a.F. verzichtet.

Zwischen Delia Fischer und der Gesellschaft bestand im Geschäftsjahr 2019 ein zusätzlicher einmaliger Vertrag mit einer Vergütung in Höhe TEUR 55. Für Dr. Dr. Florian Drabeck wurde im Jahr 2019 ein zusätzlicher Bonus in Höhe von TEUR 100 gewährt, der im Jahr 2020 ausgezahlt wird.

Anlage 3/24

Aufsichtsrat

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird durch die Satzung der Westwing Group AG geregelt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Grundvergütung für jedes Geschäftsjahr des Unternehmens in Höhe von TEUR 25, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste Grundvergütung von TEUR 40 und der stellvertretende Vorsitzende von TEUR 30 erhält. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält weitere TEUR 20 und die weiteren Mitglieder des Prüfungsausschusses TEUR 10.

Die Vergütung ist jeweils zum Ende des entsprechenden Geschäftsjahres fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur für einen Teil des Geschäftsjahres im Amt sind, erhalten eine entsprechende anteilsmäßige Vergütung.

Neben den festen Bezügen erstattet Westwing den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre im Rahmen der Ausübung ihrer Pflichten entstandenen angemessenen Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen entfallene Umsatzsteuer.

Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in die D&O-Haftpflichtversicherung für Vorstandsmitglieder einbezogen, die eine Absicherung gegen finanzielle Schäden bietet. Die Prämien für diese Versicherungspolice werden vom Unternehmen gezahlt.

Gemäß der Satzung (Art. 9 Abs. 1) setzt sich der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern zusammen. Er unterliegt keiner Mitbestimmung durch Arbeitnehmer, demzufolge werden alle Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung als Anteilseignervertreter gewählt.

Im Geschäftsjahr 2019 hatte der Aufsichtsrat einen Ausschuss: den Prüfungsausschuss. Bei Bedarf können weitere Ausschüsse gebildet werden.

Während des Geschäftsjahres setzte sich der Aufsichtsrat aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

Name	Vergütete Funktionen
Christoph Barchewitz, Co-CEO Global Fashion Group	Vorsitzender des Aufsichtsrats und Mitglied des Prüfungsausschusses
Dr. Antonella Mei-Pochtler, Senior Advisor Boston Consulting Group	Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
Michael Hoffmann, selbstständiger Berater	Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses
Thomas Harding, Partner Bridford Group	Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses
Christian Strain,	Mitglied des Aufsichtsrats
Managing Director Summit Partners	(bis 15. März 2019)
Oliver Samwer, Unternehmer	Mitglied des Aufsichtsrats (bis 11. Februar 2019)

Die Aufsichtsratsmitglieder der Westwing Group AG sind darüber hinaus in Aufsichtsräten sowie Kontrollgremien der folgenden Gesellschaften vertreten:

Michael Hoffman

Aufsichtsratsmitglied und Leiter des Prüfungsausschusses der Telefonica Deutschland Holding AG

Thomas Harding

Geschäftsführer der Bridford Group Limited
Mitglied des Nominierungsausschusses der Ice Group AG
Mitglied des Beirats der LenioBio GmbH
Geschäftsführer der Penfold Technology Limited

Dr. Antonella Mei-Pochtler

Mitglied des Aufsichtsrats und Mitglied des Vergütungsausschusses der Publicis Groupe S.A.
Mitglied des Aufsichtsrats und Mitglied des Ausschusses Corporate Governance und für soziale und ökologische Nachhaltigkeit sowie Mitglied des Ausschusses für Transaktionen mit nahestehenden Personen der Assicurazioni Generali S.p.A.

Anlage 3/26

Oliver Samwer

Überwachungsorgan der Ace and Tate Holding B.V.
Mitglied des Beirats der Asia Internet Holding SARL
Mitglied des Beirats der Digital Services XXXV SARL
Mitglied des Beirats der Emerging Markets Taxi Holding SARL
Mitglied des Beirats der Everdine Holding SARL
Mitglied des Aufsichtsrats der Global Online Takeaway Group S.A.
Mitglied des Beirats der Jimdo GmbH
Mitglied des Beirats der Kaymu Holding SARL
Mitglied des Beirats der Middle East Internet Holding SARL
Mitglied des Beirats der MKC Brillant Services GmbH
Mitglied des Beirats der Primarydoor Gayrimenkul Danışmanlık Ve Paz. A.ş.
Mitglied des Beirats der Printvenue Asia SARL
Mitglied des Beirats der RI Capital Advisors Limited
Mitglied des Beirats der Spotcap Global SARL
Mitglied des Beirats der Thermondo GmbH
Mitglied des Beirats der Wadi Middle East SARL

Versicherung des Vorstands

Wir versichern nach bestem Wissen, dass, gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen, der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf, einschließlich des Geschäftsergebnisses, und die Lage des Konzerns und der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft beschrieben sind.

München, den 26. März 2020

Vorstand Vorstand

Stefan Smalla Dr. Dr. Florian Drabeck Westwing Group AG Westwing Group AG

Westwing Group AG, Berlin

Entwicklung des Anlagevermögens 2019

	Anschaffungs- und Herstellungskosten			Kumulierte Abschreibungen					Buchwerte
	01.01.2019	Zugänge	Abgänge	31.12.2019	01.01.2019	Zugänge		Abgänge Zuschreibungen	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2018
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte	12.533	6.064	-	18.597	./. 4.839	./. 2.244	-	-	./. 7.083	11.514	7.694
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und
ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	762	97	-	859	./. 515	./. 74	-	-	./. 589	270	247
3. Geschäfts- oder Firmenwert	4.338	-	-	4.338	./. 4.338	-	-	-	./. 4.338	0	0
	17.633	6.161	-	23.794	./. 9.692	./. 2.318	-	-	./. 12.010	11.784	7.940
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.502	1.520	./. 17	6.005	./. 2.905	./. 807	2	-	./. 3.710	2.296	1.597
	4.502	1.520	./. 17	6.005	./. 2.905	./. 807	2	-	./. 3.710	2.296	1.597
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	16.015	-	-	16.015	./. 627	./. 205	-	-	./. 833	15.183	15.388
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	234.807	23.972	./. 12.977	245.802	./. 73.789	./. 23.072	-	1.213	./. 95.648	150.155	161.018
	250.822	23.972	./. 12.977	261.818	./. 74.416	./. 23.277	-	1.213	./. 96.480	165.337	176.406

Summe	272.957	31.654	./. 12.994	291.617	./. 87.013	./. 26.402	2	1.213	./. 112.200	179.417	185.944

Anlage zum Anhang

02 ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

1.	Grundlagen des Konzerns	38
	1.1 Geschäftstätigkeit	38
	1.2 Konzernstruktur	39
	1.3 System zur Leistungsmessung	39
	1.4 Forschung und Entwicklung	40
2.	Wirtschaftsbericht	40
	2.1 Gesamtwirtschaftliche Lage und branchenspezifische Bedingungen	40
	2.2 Geschäftsentwicklung	41
	2.2.1 Ertragslage	42
	2.2.2 Finanzlage	47
	2.2.3 Vermögenslage	48
3.	Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter	49
4.	Nichtfinanzieller Bericht	49
5.	Nachtragsbericht	55
6.	Risiko- und Chancenbericht	56
	6.1 Risikomanagementsystem	56
	6.2 Internes Kontrollsystem der Finanzberichterstattung	56
	6.3 Risikomethodik	57
	6.4 Risikobericht	58
	6.4.1 Konjunktur- und Branchenrisiken	58
	6.4.2 Finanzielle Risiken	59
	6.4.3 Strategische und Operative Risiken	59
	6.4.4 IT-Risiken	61
	6.4.5 Rechtliche und steuerliche Risiken	62
	6.4.6 Gesamtbeurteilung der Risiken durch den Vorstand	64
	6.5 Chancenbericht	64
7.	Ausblick	65
8.	Ergänzender Lagebericht der Westwing Group AG
	(nach dem Handelsgesetzbuch – HGB)	66
	8.1 Ertragslage Westwing Group AG	66
	8.2 Finanzlage der Westwing Group AG	67
	8.3 Vermögenslage der Westwing Group AG	68
	8.4 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Westwing Group AG	69
	8.5 Risiken und Chancen der Westwing Group AG	69
	8.6 Ausblick für die Westwing Group AG	70
9.	Vergütungsbericht und weitere Angaben	70
	9.1 Vergütung des Vorstands	70
	9.2 Vergütung des Aufsichtsrats	72
	9.3 Erklärung zur Unternehmensführung	73
	9.4 Übernahmerechtliche Angaben	73

1. GRUNDLAGEN DES KONZERNS

Der Westwing-Konzern mit der Westwing Group AG als Mutterunternehmen (kurz: "Westwing" oder "Konzern") ist als Marke und Plattform im Bereich Home & Living eCommerce in Europa tätig.

Westwing wurde 2011 gegründet und bietet seinen Kunden verschiedene Home & Living-Kategorien wie Textilien, Möbel, Leuchten, Küchenausstattung und Dekoration.

1.1 Geschäftstätigkeit

Westwing ist als Marke für Home & Living eCommerce in Europa tätig und möchte seine loyalen, meist weiblichen Kunden durch ein "shoppable magazine"-Konzept mit einem ausgewählten Sortiment und variierenden Inhalten begeistern.

Seit der Gründung von Westwing bestand unsere Strategie immer darin, unsere Kunden zu inspirieren, indem wir ihnen ein tägliches Einrichtungsmagazin anbieten, bei dem sie die Möglichkeit haben, ihre Lieblingsstücke aus dem Bereich Home & Living zu entdecken und direkt einzukaufen. Dieses Einkaufserlebnis unterscheidet uns vom typischen Home & Living eCommerce, der normalerweise suchbasiert funktioniert. Wir bieten unseren Kunden wesentliche Home & Living-Kategorien wie Textilien, Möbel, Beleuchtungen, Küchenausstattung und Dekoration an und können dadurch all ihre Bedürfnisse im Bereich Home & Living erfüllen.

Bei unseren täglichen wechselnden Themen erhalten unsere Kunden neue Ideen von Deko-Tipps bis zu Home-Styling mit passenden Produkten. Außerdem finden sie eine große Vielfalt an Artikeln auf WestwingNow, unserer Website mit permanentem Sortiment.

Westwing zielt auf einen sehr attraktiven Markt ab, der sich in den Regionen, in denen wir tätig sind, auf etwa EUR 117 Mrd.3 beläuft und mit einem Online-Marktanteil von nur 5 % kurz davorsteht, erheblich zu wachsen. Unser Geschäftsmodell wird durch die hohe Loyalität unserer Kunden bestätigt; 82 % der Bestellungen kommen von Bestandskunden.

Unsere Geschäftsaktivität basiert auf der Mission unseres Unternehmens "To inspire and make every home a beautiful home" und ist auf Inspiration ausgerichtet.

Im Jahr 2019 setzten wir ein Bruttowarenvolumen (GMV, siehe auch Kapitel 1.3) von EUR 310 Mio. um, wovon 22 % auf Textilien und Teppiche, 15 % auf Wohnungseinrichtung und Accessoires, 11 % auf Küche und Esszimmer, 10 % auf Beleuchtung, 26 % auf Großmöbel, 7 % auf Kleinmöbel und 9 % auf andere Produkte entfielen.

Durch die Kombination unserer Own-und-Private-Label-Produkte mit Artikeln von Drittanbietern können wir ein breites und relevantes Sortiment anbieten. Im Jahr 2019 haben wir zwei neue Westwing-Kollektionen eingeführt, eine im Frühjahr und eine im Herbst. Langfristig wollen wir den Own-und-Private-Label-Anteil auf 50% des Bruttowarenvolumens steigern.

Wir arbeiten zudem mit über 5.000 globalen und lokalen Drittanbietern zusammen, um unseren Kunden das Beste aus dem Home & Living-Markt bieten zu können. Unsere Partner wurden hinsichtlich unserer Standards sorgfältig auf Qualität und Zuverlässigkeit überprüft.

Wir präsentieren unsere Produkte zusammen mit ansprechenden visuellen Inhalten wie z.B. Interieur-Themen, Home Stories und Home Styling-Tipps, die direkt bei uns gekauft werden können. Unsere Inhalte werden von einem großen Team kreativer Talente wie Art Directors, Innenarchitekten, Videofilmer und Fotografen erstellt. Einige von ihnen waren zuvor Chefredakteure und Herausgeber von Zeitschriften (aus den Bereichen Home & Living und Mode), Modestylisten, Filmemacher, Modefotografen und Grafikdesigner.

³ Der Home & Living-Markt wird als Euromonitor-Pass definiert: Home & Garden Kategorien: Die Kategorien "Haushaltswaren" und "Wohnmöbel". Bezieht sich auf Einzelhandelsverkäufe einschließlich der Verkaufssteuer zu aktuellen Preisen (EUR unter Verwendung der 2017 festgelegten Wechselkurse) für Länder, in denen Westwing vertreten ist.

Die Teams für die Content-Erstellung arbeiten mit den Stil- und Merchandising-Teams zusammen, um die richtige Kombination aus Inspiration und Merchandising für unsere Kunden zu finden.

1.2 Konzernstruktur

An der Spitze des Konzerns steht unsere Holdinggesellschaft, die Westwing Group AG, eine beim Amtsgericht Berlin unter der Nummer HRB 199007B eingetragene Aktiengesellschaft. Der Sitz des Unternehmens befindet sich in der Moosacher Straße 88, 80809 München. Seit dem 9. Oktober 2018 ist Westwing am regulierten Markt der Frankfurter Börse notiert.

Zum 31. Dezember 2019 sind 26 Unternehmen im Westwing-Konzern voll konsolidiert. Die umsatzstärkste Tochtergesellschaft ist die deutsche Westwing GmbH, die auch Teile unseres internationalen Geschäfts mit einem hohen Anteil an Own-und-Private-Label-Produkten abdeckt. Daher spiegeln die Umsätze in den juristischen Einheiten in anderen Ländern nicht den kompletten Umsatz von Westwing in diesen Ländern wider. Die Westwing GmbH zeigte im Jahr 2019 Drittumsätze in Höhe von EUR 171,7 Mio. (2018: EUR 140,7 Mio.), während die italienische Westwing S.r.l. einen Umsatz von EUR 26,6 Mio. (2018: EUR 36,1 Mio.) und die spanische Westwing Iberia S.L. im Jahr 2019 einen Umsatz in Höhe von EUR 25,1 Mio. (2018: EUR 28,7 Mio.) ausweist.

1.3 System zur Leistungsmessung

Westwing betreibt das operative Geschäft über die beiden Segmente "DACH" und "International" unter Verwendung der wichtigsten Leistungsindikatoren Umsatz, bereinigtes EBITDA und bereinigte EBITDA-Marge. Das DACH Segment umfasst die Länder Deutschland, Schweiz und Österreich. Das Internationale Segment besteht aus Spanien, Italien, Frankreich, Polen, der Tschechischen Republik, der Slowakischen Republik, Belgien und den Niederlanden.

Wir definieren das EBITDA als die Summe des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie Abschreibungen und Wertminderungen. Wir berechnen das bereinigte EBITDA durch Anpassungen des EBITDA um (Erträge) / Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung. Im Jahr 2019 wurde das EBITDA zudem um Restrukturierungsaufwendungen in Italien und Frankreich bereinigt. Im Jahr 2018 wurden außerdem die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen IPO-Kosten und die zentralen Kosten, die den aufgegebenen Geschäftsbereichen zugeordnet wurden, angepasst (die Tochtergesellschaften in Brasilien und Russland wurden im Oktober und November 2018 verkauft, die zentralen Kosten wurden z.B. aufgrund der laufenden Übergabe dem Gesamtjahr zugeordnet). Keine dieser Kosten waren im Jahr 2019 angefallen.

Die bereinigte EBITDA-Marge ist als bereinigtes EBITDA in Prozent des Umsatzes definiert.

Zusätzlich zu unseren bedeutendsten Leistungsindikatoren Umsatz, bereinigtes EBITDA und bereinigte EBITDA-Marge werden dem Management weitere sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren berichtet, unter anderem folgende:

Private-Label-Anteil: Der Own-und-Private-Label-Anteil am Bruttowarenvolumen in Prozent des gesamten Bruttowarenvolumens.
Bruttowarenvolumen (GMV –Gross Merchandise Volume): Der Produktwert aller gültigen Bestellungen für einen entsprechenden Zeitraum ohne fehlgeschlagene und stornierte Bestellungen und abzüglich der künftigen prognostizierten Stornierungen. Künftige prognostizierte Stornierungen werden auf Grundlage der historischen Entwicklung geschätzt, ungeachtet von Rücksendungen.
Anzahl der Bestellungen: Definiert als Gesamtzahl der gültigen Bestellungen (d. h. Bestellungen mit erfolgter Zahlung, die nicht storniert wurden) innerhalb der zwölf Monate vor Ende des Berichtszeitraums, ungeachtet von Rücksendungen.
Durchschnittlicher Warenkorb: Definiert als Bruttowarenvolumen für den entsprechenden Zeitraum geteilt durch die Gesamtzahl der Bestellungen für denselben Zeitraum.
Aktive Kunden: Definiert als Kunden, die in den zwölf Monaten vor Ende des entsprechenden Zeitraums mindestens eine gültige Bestellung aufgegeben haben (d. h. eine Bestellung mit erfolgter Zahlung, die nicht storniert wurde), ungeachtet von Rücksendungen.
Durchschnittliche Bestellungen pro aktivem Kunden in den letzten zwölf Monaten: Definiert als die Gesamtzahl der Bestellungen in den letzten zwölf Monaten vor dem entsprechenden Stichtag geteilt durch die Anzahl der aktiven Kunden zum Ende des entsprechenden Zeitraums.
Durchschnittliches Bruttowarenvolumen pro aktivem Kunden in den letzten zwölf Monaten: Definiert als Bruttowarenvolumen in den letzten zwölf Monaten vor dem entsprechenden Stichtag geteilt durch die Anzahl der aktiven Kunden zum Ende des entsprechenden Zeitraums.
Anteil der Visits über mobile Endgeräte: Definiert als der prozentuale Anteil an Visits über mobile Endgeräte gegenüber den gesamten Visits.
Deckungsbeitragsmarge: Definiert als die Marge des gesamten Bruttoergebnisses abzüglich der Fulfillmentkosten in Prozent vom Umsatz.
Free Cashflow: Definiert als die Summe aus betrieblichem Cashflow und Cashflow aus Investitionstätigkeit.

1.4 Forschung und Entwicklung

Seit der Gründung investiert Westwing fortlaufend in Software und entwickelt diese weiter, um den wachsenden internen und externen geschäftlichen Anforderungen gerecht zu werden. Eine wichtige Entwicklung war dabei der Ausbau der unterstützenden Technologielandschaft, um der steigenden Bedeutung von mobilen Plattformen gerecht zu werden. Westwing bietet Apps für iOS- und Android-Geräte sowie Smartphone- und Tablet-optimierte Websites an.

Westwing entwickelt und verwendet unterschiedliche Software, von der ein wesentlicher Teil gemäß IAS 38 aktiviert wird. Um die Softwarearchitektur instand halten zu können, hat Westwing ein qualifiziertes internes Technologieteam als zentralen Support für alle Länder aufgebaut. Im Geschäftsjahr 2019 erhöhte sich der Nettobuchwert der immateriellen Vermögenswerte von Westwing um EUR 3,8 Mio. auf insgesamt EUR 11,5 Mio. Der Anteil der aktivierten Entwicklungskosten in Prozent der gesamten Technologiekosten belief sich 2019 auf rund 43 % (2018: 54 %). Die Abschreibungen auf aktivierte Entwicklungskosten lagen im Jahr 2019 bei EUR 1,9 Mio. (2018: EUR 1,5 Mio.). Die Wertminderungen betrugen EUR 0,3 Mio. (2018: keine).

2. WIRTSCHAFTSBERICHT

2.1 Gesamtwirtschaftliche Lage und branchenspezifische Bedingungen

Zum Jahresende ist Westwing im Online-Handel für Home & Living-Produkte in elf Ländern aktiv. Der Umsatz und die Profitabilität des Unternehmens sind von den Bedingungen und Aussichten in diesen Märkten abhängig. Dazu zählen gesamtwirtschaftliche Entwicklungen, die allgemein vorherrschenden Bedingungen der Home & Living-Märkte und die Aussichten für eCommerce und mobile Kanäle.

Makroökonomisch gesehen hat sich die Dynamik in Europa im Jahr 2019 verlangsamt: Nach Schätzungen des IWF 4 verzeichnete das reale BIP ein geschätztes Wachstum von 1,5 % und lag damit 0,7 Prozentpunkte unter dem von 2018. In Deutschland, dem größten Markt von Westwing, betrug das reale BIP-Wachstum nur 0,5 %, was sogar ein noch stärkerer Rückgang ist (2018: 1,5 %).

⁴ Internationaler Währungsfonds: Weltwirtschaftsausblick Datenbank Oktober 2019.

Der weltweite Home & Living-Markt belief sich im Jahr 2018 auf etwa EUR 575 Mrd. ⁵ . Die elf Länder, in denen Westwing tätig ist, deckten 2017 rund EUR 117 Mrd. ⁶ ab; diesen Märkten gehören mehr als 300 Millionen Menschen an.

2.2 Geschäftsentwicklung ⁷

2019 war ein herausforderndes Jahr für Westwing, insbesondere die erste Jahreshälfte, in der wir mit Verzögerungen sowie zusätzlichen Anlaufkosten im Zusammenhang mit unserem großen Lagerumzug nach Polen konfrontiert waren. Darüber hinaus hat die Kundenabwanderung (Churn) leicht zugenommen, und wir sahen das ganze Jahr über einen mangelnden Leverage-Effekt der Fixkosten. Wir haben diese Themen adressiert und darüber hinaus unsere Marketingaktivitäten in der zweiten Jahreshälfte verstärkt. Infolgedessen verzeichneten wir ab dem dritten Quartal Verbesserungen bei Wachstum, Kundenakquisition und Deckungsbeitrag, doch die zusätzlichen Marketinginvestitionen beeinträchtigten unser bereinigtes EBITDA. Wir schlossen das Jahr mit einem Umsatzwachstum von 5,3 % auf EUR 267 Mio. (2018: EUR 254 Mio.) und einer bereinigten EBITDA-Marge von – 3,8 % ab (2018: + 1,2 %). Der Free Cashflow betrug EUR –22,1 Mio. (2018: EUR –5,5 Mio.). Das Nettoergebnis des Konzerns lag bei EUR –39,0 Mio. (2018: für die fortgeführten Geschäftsbereiche EUR –26,0 Mio.).

Damit haben wir unsere angepasste Kapitalmarkt-Prognose vom September 2019 in Bezug auf das bereinigte EBITDA (mit etwa –3,5 % innerhalb einer Spanne von einem Prozentpunkt, ursprünglich innerhalb einer Spanne von 1 Prozentpunkt) und den Free Cashflow (nicht über EUR –29 Mio., ursprünglich unter EUR –25 Mio.) erfüllt, aber unsere angepasste Umsatzprognose (am unteren Ende der aktualisierten Prognose von 6 –12 % des Umsatzwachstums, ursprünglich innerhalb einer Spanne von 2 –3 Prozentpunkten von 16 %) leicht verfehlt – der Umsatz ist im Vergleich zum Vorjahr um 5,3 % gestiegen.

Untergliedert nach Segmenten entsprechen die Konzernergebnisse für das DACH Segment einem Umsatz von EUR 151,4 Mio. und einem bereinigten EBITDA von EUR –0,5 Mio., während der Umsatz in unserem Internationalen Segment EUR 115,9 Mio. betrug und sich das bereinigte EBITDA auf EUR –9,4 Mio. belief (für weitere Einzelheiten verweisen wir auf die Segmentergebnisse).

Die wichtigsten Themen, die für die Geschäftsentwicklung im Jahr 2019 von Bedeutung sind, waren die folgenden:

Kundenloyalität erhalten und ausbauen

Die Kundenbindung von Westwing war erneut sehr stark: 82 % der Bestellungen kamen von Bestandskunden (2018: 81 %). Wir konnten den Share-of-Wallet, gemessen am durchschnittlichen GMV pro aktivem Kunden, von EUR 312 im Jahr 2018 auf EUR 327 im Jahr 2019 steigern. Die Abwanderungs-Quote (Churn-Rate) hat sich jedoch im Laufe des Jahres leicht erhöht.

Etablierung des vollständigen Geschäftsmodells in allen elf Ländern

Auf Basis des DACH-Geschäfts, das wir als Vorlage für das Internationale Segment verwenden, haben wir unser vollständiges Geschäftsmodell nun in allen unseren elf Ländern umgesetzt: Tägliche Themen, permanentes Sortiment, Private Label, unterstützt durch unseren organischen Marketingansatz. Zuletzt wurde WestwingNow im Sommer 2019 in der Tschechischen Republik und der Slowakischen Republik eingeführt.

⁵ Imarc; Press Release Home Decor Market.

⁶ Euromonitor International.

⁷ Alle Erklärungen und Zahlen in Bezug auf die Entwicklung in einzelnen Quartalen sind ungeprüft.

Erhöhung des Anteils unserer Own-und-Private-Label-Produkte für eine bessere Kundenerfahrung und erhöhte Profitabilität

Der Anteil von Own und Private Label am GMV stieg im vierten Quartal 2019 auf 25 % des GMV, verglichen mit 18 % im vierten Quartal 2018. Unsere Own-und-Private-Label-Produkte tragen zur Verbesserung unserer Bruttomarge und unserer Deckungsbeiträge bei, da sie in der Regel um 8 –10 Prozentpunkte höhere Margen aufweisen. Darüber hinaus haben wir die volle Kontrolle über die Lieferkette sowie die Produktqualität und sind in der Lage, wettbewerbsfähige Preise anzubieten.

Umgang mit wesentlichen Herausforderungen

Im Jahr 2019 standen wir vor mehreren Herausforderungen, die wir adressieren konnten:

Nach anfänglichen Verzögerungen ist unser neues großes Lager in Polen seit Juni 2019 voll einsatzfähig und verbessert nun die Produktivität mit niedrigeren variablen Fulfillmentkosten.
Probleme im Sortiment, insbesondere durch zu wenig preisgünstige Produkte, wurden adressiert, und wir verfügen nun über ein ausgeglicheneres Angebot.
Das gesamte Internationale Segment stand in 2019 Herausforderungen hinsichtlich Traffic und Produktangebot gegenüber, insbesondere Frankreich und Italien. Seit dem dritten Quartal 2019 ist das Internationale Segment jedoch wieder auf Wachstumskurs. Das italienische Geschäft hat sich erholt und einen Restrukturierungsplan umgesetzt. Die Restrukturierung und Zentralisierung unseres französischen Geschäfts in München wurden abgeschlossen.
Die Neukundenakquise hat sich beschleunigt, und unser Zielkostenanteil für Marketing wurde auf 9 % vom Umsatz aktualisiert (zuvor 6 –7 %).

2.2.1 ERTRAGSLAGE

VERKÜRZTE KONZERN-GEWINN-UND-VERLUST-RECHNUNG

Die verkürzte Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung nach IFRS sieht wie folgt aus:

EUR Mio.	2019	In % vom Umsatz	2018	In % vom Umsatz	Veränderung in EUR Mio.	Veränderung in %
Umsatz	267,3	100,0	253,9	100,0	13,4	5,3
Umsatzkosten	–148,1	–55,4	–145,5	–57,3	–2,6	1,8
Bruttoergebnis vom Umsatz	119,2	44,6	108,4	42,7	10,7	9,9
Fulfillmentkosten	–62,7	–23,4	–54,2	–21,3	–8,5	15,7
Marketingkosten	–23,2	–8,7	–17,8	–7,0	–5,5	30,7
Allgemeine Verwaltungskosten	–66,4	–24,8	–55,9	–22,0	–10,5	18,7
Sonstige betriebliche Aufwendungen	–2,1	–0,8	–0,7	–0,3	–1,3	175,3
Sonstige betriebliche Erträge	1,0	0,4	0,7	0,3	0,3	46,7
Betriebsergebnis	–34,2	–12,8	–19,5	–7,7	–14,7	75,2

EUR Mio.	2019	2018
Betriebsergebnis	–34,2	–19,5
Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung	12,3	8,4
Restrukturierungsaufwendungen Frankreich und Italien	2,4	–
Erfolgswirksam erfasste IPO-Kosten	–	4,4
Zentrale Kosten, die den aufgegebenen Geschäftsbereichen zuzuordnen sind	–	2,6
Abschreibungen und Wertminderungen	9,2	7,2
Bereinigtes EBITDA	–10,3	3,1
Bereinigte EBITDA-Marge	–3,8%	1,2%

Die folgende Tabelle zeigt die Überleitung vom Betriebsergebnis zum bereinigten EBITDA:

Die bereinigte Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung (wie in nachfolgender Tabelle dargestellt) bis hinunter zum bereinigten EBITDA, die wir zur Kommentierung der operativen Entwicklung der einzelnen Positionen verwenden, enthält keine Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung. Im Jahr 2019 wurden auch die Restrukturierungsaufwendungen für Frankreich und Italien bereinigt. In Frankreich bezieht sich die Restrukturierung auf die Zentralisierung des französischen Geschäfts in München. Die Kosten in Höhe von EUR 1,9 Mio. beinhalten vor allem Abfindungen. In Italien wurde ein Transformationsprogramm aufgestellt, um die Erholung des Geschäfts zu unterstützen, die Restrukturierungskosten in Höhe von EUR 0,5 Mio. umfassen ebenfalls primär Abfindungen.

Im Jahr 2018 wurde das bereinigte EBITDA neben der anteilsbasierten Vergütung zudem um erfolgswirksam erfasste IPO-Kosten und zentrale Kosten, die den aufgegebenen Geschäftsbereichen zugeordnet sind, bereinigt. Die Gesellschaften in Russland und Brasilien wurden im vierten Quartal 2018 verkauft, die angefallenen zentralen Kosten wurden jedoch u.a. aufgrund der Übergabe auf das ganze Jahr verteilt. Beide Kostenblöcke sind im Jahr 2019 nicht mehr angefallen. Schließlich werden noch Abschreibungen und Wertminderungen exkludiert, um das bereinigte EBITDA zu berechnen.

EUR Mio.	2019	In % vom Umsatz	2018	In % vom Umsatz	Veränderung in EUR Mio.	Veränderung in %
Umsatz	267,3	100,0	253,9	100,0	13,4	5,3
Umsatzkosten	–148,1	–55,4	–145,5	–57,3	–2,6	1,8
Bruttoergebnis vom Umsatz	119,2	44,6	108,4	42,7	10,7	9,9
Fulfillmentkosten*	–62,1	–23,2	–55,1	–21,7	–7,0	12,6
Deckungsbeitrag	57,1	21,4	53,3	21,0	3,8	7,1
Marketingkosten*	–23,0	–8,6	–17,7	–7,0	–5,3	30,1
Allgemeine Verwaltungskosten*	–52,4	–19,6	–42,2	–16,6	–10,2	24,1
Sonstige betriebliche Aufwendungen	–2,1	–0,8	–0,7	–0,3	–1,3	175,3
Sonstige betriebliche Erträge	1,0	0,4	0,7	0,3	0,3	46,7
Zentrale Kosten, die den auf gegebenen Geschäftsbereichen zuzuordnen sind	–	0,0	2,6	1,0	–2,6	–100,0
Abschreibungen und Wertminderungen	9,2	3,4	7,2	2,8	2,0	27,3
Bereinigtes EBITDA	–10,3	–3,8	3,1	1,2	–13,3	–

BEREINIGTE VERKÜRZTE KONZERN-GEWINN-UND-VERLUST-RECHNUNG

* Die folgenden Anpassungen wurden in den entsprechenden Zeilen vorgenommen:

EUR Mio.	Aufwandsposition	2019	2018

Anteilsbasierte Vergütung	Fulfillment	0,1	–0,9
	Marketing	0,2	0,0
	Allgemeine Verwaltungskosten	12,1	9,3
Restrukturierung Frankreich und Italien	Fulfillment	0,5	–
	Allgemeine Verwaltungskosten	1,9	–
Erfolgswirksam erfasste IPO-Kosten	Allgemeine Verwaltungskosten	–	4,4
Zentrale Kosten, die den aufgegebenen Geschäftsbereichen zuzuordnen sind	Allgemeine Verwaltungskosten	–	2,6
Gesamt		14,7	15,4

Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr umfassen Folgendes:

EUR Mio.	2019	In % vom Umsatz	2018	In % vom Umsatz
Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Produkten	263,6	98,6	251,0	98,8
Sonstige Umsatzerlöse	3,7	1,4	2,9	1,1
Gesamt	267,3	100,0	253,9	100,0

Weitere Leistungsindikatoren entwickelten sich in der Berichtsperiode wie folgt:

WEITERE LEISTUNGSINDIKATOREN

	2019	2018	Change

Anteil von Private Label (in % vom GMV)	24%	16%	8pp
Bruttowarenvolumen (GMV) (in EUR Mio.)	310	291	6,6%
Bestellungen, insgesamt (in '000)	2.428	2.399	1,3%
Durchschnittlicher Warenkorb (in EUR)	128	121	5,3%
Aktive Kunden (in '000)	949	934	1,6%
Anzahl der Bestellungen pro aktivem Kunden in den letzten 12 Monaten	2,6	2,6	–0,4%
Durchschnittliches GMV pro aktivem Kunden in den letzten 12 Monaten (in EUR)	327	312	5,0%
Anteil der Site-Visits über mobile Endgeräte (in %)	76%	73%	3pp

Westwing hat den Umsatz von EUR 253,9 Mio. im Jahr 2018 auf EUR 267,3 Mio. im Jahr 2019 erhöht. Dies entspricht einer Wachstumsrate von 5,3 % im Vergleich zum Vorjahr. Der Anstieg des Konzernumsatzes ist hauptsächlich auf eine Erhöhung des durchschnittlichen Warenkorbs und einen höheren Share-of-Wallet, also des durchschnittlichen GMV pro aktivem Kunden, zurückzuführen.

Das Umsatzwachstum wurde durch den erfolgreichen weiteren Aufbau des Own-und-Private-Label-Angebots von Westwing unterstützt. Der Anteil an Own und Private Label stieg um 8 Prozentpunkte von 16 % des GMV im Jahr 2018

auf 24 % des GMV im Jahr 2019. Westwing brachte 2019 zwei neue Kollektionen auf den Markt, eine im Frühjahr und eine im Herbst.

Die Bruttomarge von Westwing lag mit 44,6 % auf einem höheren Niveau als 2018 (42,7 %), wobei das vierte Quartal 2019 ein Allzeithoch von 47,1 % erreichte. Ausschlaggebend dafür waren insbesondere ein höherer Anteil an Own und Private Label und mehr Disziplin in Bezug auf Preisfindung und Rabatte.

Der Anteil der Fulfillmentkosten 8 (vor anteilsbasierter Vergütung und Restrukturierungskosten) am Umsatz stieg im Vergleich zum Vorjahr auf 23,2 % (2018: 21,7 %). Diese Entwicklung war in erster Linie auf höhere Logistikkosten im ersten Halbjahr im Zusammenhang mit dem verzögerten Lagerumzug von Berlin nach Polen und Kostensteigerungen bei den Logistikdienstleistern zurückzuführen.

Der prozentuale Anteil der Marketingaufwendungen (vor anteilsbasierter Vergütung) am Umsatz erhöhte sich auf 8,6 % (2018: 7,0 %), was die Strategie des Unternehmens widerspiegelt, das Umsatzwachstum ab der zweiten Jahreshälfte 2019 mit höheren Marketinginvestitionen zu unterstützen. In absoluten Zahlen stiegen die Marketingaufwendungen auf EUR 23,0 Mio. (2018: EUR 17,7 Mio.).

Die allgemeinen Verwaltungskosten (vor Anpassungen ⁹ ) stiegen von EUR 42,2 Mio. im Jahr 2018 auf EUR 52,4 Mio. im Jahr 2019. In Prozent vom Umsatz entspricht das einer Entwicklung von + 3,0 Prozentpunkten auf 19,6 % vom Umsatz. Die wesentlichen Ursachen für den Anstieg unserer allgemeinen Verwaltungskosten waren Investitionen in Wachstumsmaßnahmen, insbesondere die Internationalisierung unseres permanenten Sortiments WestwingNow, in Technologie sowie in Own und Private Label. Neben unseren täglichen Themen sind sowohl WestwingNow als auch Own und Private Label seit dem dritten Quartal 2019 in all unseren elf Ländern erhältlich.

Die bereinigte EBITDA-Marge ging um 5,0 Prozentpunkte von + 1,2 % im Jahr 2018 auf –3,8 % im Jahr 2019 zurück, wobei sie im vierten Quartal + 3,1 % betrug im Vergleich zu + 2,3 % im vierten Quartal 2018. Diese Entwicklung zeigt, dass wir die Probleme, mit denen wir in unserem Sortiment und in unserem Lager im ersten Halbjahr 2019 konfrontiert waren, angegangen sind.

Die Abschreibungen und Wertminderungen erhöhten sich um EUR 2,0 Mio. auf EUR 9,2 Mio., was in erster Linie auf den Anstieg der Software-Aktivierung in den letzten Jahren und auf zusätzliche Nutzungsrechte durch den Umzug des Lagers von Berlin nach Polen zurückzuführen ist.

Das Nettofinanzergebnis betrug EUR –3,8 Mio. und verbesserte sich damit um EUR 3,1 Mio. gegenüber dem Vorjahr (2018: EUR –6,9 Mio.). Diese Entwicklung ist hauptsächlich auf geringere Zinsaufwendungen zurückzuführen, da wir 2018 noch hohe nicht zahlungswirksame Zinsaufwendungen aus früheren Finanzierungsrunden hatten (klassifiziert zu fortgeführten Anschaffungskosten oder zum beizulegenden Zeitwert) und diese Aufwendungen und Erträge jedoch nur die Bewertung betreffen und nicht zu Zahlungen führen.

Der Steueraufwand von EUR 1,0 Mio. (2018: Ertrag in Höhe von EUR 0,4 Mio.) umfasst hauptsächlich die Abschreibung des latenten Steueranspruchs in Spanien in Höhe von EUR 0,5 Mio.

Im Geschäftsjahr 2019 betrug das Nettoergebnis EUR –39,0 Mio., womit sich der Verlust im Vergleich zum Vorjahr um EUR 13,0 Mio. erhöhte (Nettoergebnis der fortzuführenden Geschäftsbereiche von EUR –26,0 Mio.). Diese Entwicklung ist in erster Linie auf das niedrigere Betriebsergebnis und höhere Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung in Höhe von EUR 12,3 Mio. im Jahr 2019 (gegenüber EUR 8,4 Mio. im Jahr 2018) zurückzuführen.

⁸ Fulfillment-Aufwendungen beinhalten Versandkosten.

⁹ Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung, Restrukturierung Italien und Frankreich.

Das Nettoergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen belief sich im Jahr 2018 auf EUR 23,6 Mio. und war hauptsächlich auf die Erträge aus der Veräußerung der Tochtergesellschaften in Russland und Brasilien sowie auf Entkonsolidierungseffekte im vierten Quartal 2018 zurückzuführen.

Unser GMV stieg von EUR 290,8 Mio. im Jahr 2018 auf EUR 310,0 Mio. im Jahr 2019, was einem Wachstum von 6,6 % entspricht, und damit leicht über dem prozentualen Umsatzwachstum liegt. Dieser Anstieg basierte auf insgesamt 2,4 Mio. Bestellungen (2018: 2,4 Mio.), die von 949 Tausend (2018: 934 Tausend) aktiven Kunden getätigt wurden, wobei jeder von ihnen seinen durchschnittlichen GMV auf durchschnittlich EUR 327 im Jahr 2019 erhöhte, gegenüber EUR 312 im Jahr 2018.

Der Anteil der Site-Visits über mobile Endgeräte stieg im Jahr 2019 weiter auf 76 % (2018: 73 %). Diese Entwicklung entspricht unserer Erwartung, dass mobile Kanäle im Laufe der Zeit immer wichtiger werden.

SEGMENTERGEBNISSE

Die Aufteilung des Konzernumsatzes nach Segmenten ist wie folgt:

EUR Mio.	2019	In % vom Umsatz	2018	In % vom Umsatz	Veränderung in EUR Mio.	Veränderung in %
DACH	151,4	56,6	133,2	52,5	18,2	13,6%
International	115,9	43,4	120,7	47,5	–4,8	–4,0%
Gesamt	267,3	100,0	253,9	100,0	13,4	5,3%

Das bereinigte EBITDA der Segmente entwickelte sich wie folgt:

EUR Mio.	2019	Marge	2018	Marge	Veränderung in EUR Mio.
DACH	–0,5	–0,3%	5,7	4,3%	–6,2
International	–9,4	–8,1%	–2,7	–2,2%	–6,7
Headquarter/Überleitung	–0,4	–	–0,0	–	–0,4
Gesamt	–10,3	–3,8%	3,1	1,2%	–13,3

Für unser DACH Segment verlief das Jahr in Bezug auf den Umsatz erfolgreich, es trug mit EUR 151,4 Mio. zum Konzernumsatz bei, was einem Wachstum von 14 % gegenüber 2018 entspricht. Der Umsatz in unserem Internationalen Segment ging um 4 % zurück, er verbesserte sich jedoch im Laufe des Jahres und zeigte eine positive Entwicklung in der zweiten Jahreshälfte. Das DACH Segment zeigte eine bereinigte EBITDA-Marge von –0,3 % (2018: +4,3 %). Im Internationalen Segment verzeichneten wir weiterhin eine negative EBITDA-Marge von –8,1 % (2018: –2,2 %), da das gesamte Internationale Segment Herausforderungen in Bezug auf Traffic und Produktangebot gegenüberstand, vor allem Frankreich und Italien.

2.2.2 FINANZLAGE VERKÜRZTE KAPITALFLUSSRECHNUNG

EUR Mio.	2019	2018	Veränderung in EUR Mio.
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit	–13,3	–9,9	–3,4
Cashflow aus Investitionstätigkeit	–8,8	4,4	–13,2
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	–27,3	114,2	–141,5
Cashflow aus aufgegebenen Geschäftsbereichen	–	1,0	–1,0
Netto-Veränderung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	–49,4	109,7	159,1
Auswirkung von Wechselkursschwankungen auf den Zahlungsmittelbestand	–0,4	–0,5	0,2
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum 1. Januar	123,0	13,8	109,2
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum 31. Dezember	73,2	123,0	–49,8

Der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit betrug EUR –13,3 Mio. (2018: EUR –9,9 Mio.), was einem Rückgang von EUR 3,4 Mio. entspricht. Diese Entwicklung ist in erster Linie auf ein geringeres Betriebsergebnis zurückzuführen. Die liquiden Mittel und das Net Working Capital haben sich im vierten Quartal positiv entwickelt, in dem wir im gesamten Konzern einen hohen Schwerpunkt auf effizientes Management unseres Warenbestands gelegt haben. Das Net Working Capital - definiert als Vorräte plus Anzahlungen auf Vorräte, kurzfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Rückstellungen und Vertragsverbindlichkeiten - hat sich 2019 um EUR 1,4 Mio. auf EUR –3,4 Mio. erhöht (2018: EUR –4,8 Mio.).

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit betrug EUR –8,8 Mio. (2018: Mittelzufluss von EUR 4,4 Mio.), wobei die Investitionen in immaterielle Vermögenswerte in Höhe von EUR 6,2 Mio. im Jahr 2019, insbesondere in selbst entwickelte Software, leicht über den EUR 5,7 Mio. im Jahr 2018 lagen. Der positive Cashflow im Jahr 2018 beinhaltete einmalige Erlöse aus dem Verkauf von Tochtergesellschaften in Brasilien und Russland in Höhe von EUR 11,0 Mio., was zu einem positiven Cashflow aus Investitionstätigkeit führte.

Auf Basis der beschriebenen Entwicklungen der Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit und aus Investitionstätigkeit betrug der Free Cashflow für das Gesamtjahr 2019 EUR –22,1 Mio. (2018: EUR –5,5 Mio.). Im vierten Quartal 2019 lag er bei EUR + 7,7 Mio. und war damit wie in den entsprechenden Vorjahresquartalen wieder positiv.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit betrug EUR –27,3 Mio. (2018: EUR 114,2 Mio.) und enthält im Jahr 2019 insbesondere die Rückzahlung der Darlehen bei GGC EUR S.À.R.L. (GGC) in Höhe von EUR 15,0 Mio. sowie die damit verbundenen Zinsaufwendungen und Exit-Gebühren in Höhe von EUR 2,7 Mio. Darüber hinaus sind Auszahlungen für eigene Aktien in Höhe von EUR 3,0 Mio. enthalten, die hauptsächlich aus dem Rückkaufprogramm im Herbst 2019 resultieren. Das Aktienrückkaufprogramm wurde Ende Oktober 2019 abgeschlossen. Im Jahr 2018 wurde der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit hauptsächlich durch die Erlöse aus dem Börsengang am 9. Oktober 2018 beeinflusst, der zu einem Bruttoerlös in Höhe von EUR 122,5 Mio. führte.

Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements

Die Steuerung der liquiden Mittel und des Net Working Capital bilden ein entscheidendes Element des Finanzmanagements von Westwing. Der Erhalt von Liquidität ist ebenfalls ein vorrangiges Ziel. Art und Umfang der Transaktionen mit liquiden Mitteln fokussieren sich auf das operative Geschäft. Westwing hält nur kurzfristige Anlagen in Form von hoch liquiden Anlagen mit ursprünglichen Laufzeiten von drei Monaten oder weniger. Zur Ermittlung des Liquiditätsbedarfs wird eine rollierende 12-Monats-Cash-Flow-Planung verwendet.

Nach dem Börsengang im Jahr 2018 verfügt das Unternehmen über Barreserven, um zusätzliche Investitionen in das Wachstum zu decken und das laufende Geschäft zu unterstützen. Westwing hat konsequent dafür gesorgt, dass ausreichend liquide Mittel zur Finanzierung des laufenden Geschäfts zur Verfügung standen. Westwing konnte seinen Zahlungsverpflichtungen jederzeit nachkommen.

Einzelheiten zum finanziellen Risikomanagement finden sich im Anhang zum Konzernabschluss (Anhangangabe 24).

2.2.3 VERMÖGENSLAGE VERKÜRZTE BILANZ

EUR Mio.	2019	2019 in % der Summe	2018	2018 in % der Summe	Veränderung in EUR Mio.	Veränderung in %
Summe Aktiva	165,4	100,0%	197,5	100,0	–32,0	–16,2%
Langfristige Vermögenswerte	51,5	31,1%	33,3	16,9	18,2	54,7%
Kurzfristige Vermögenswerte	113,9	68,9%	164,2	83,1	–50,2	–30,6%
Summe Passiva	165,4	100,0%	197,5	100,0	–32,0	–16,2%
Eigenkapital	74,4	45,0%	104,9	53,1	–30,5	–29,1%
Langfristige Verbindlichkeiten	26,7	16,1%	32,4	16,4	–5,7	–17,5%
Kurzfristige Verbindlichkeiten	64,4	38,9%	60,2	30,5	4,2	7,0%

Das Umlaufvermögen belief sich zum 31. Dezember 2019 auf EUR 113,9 Mio. (31. Dezember 2018: EUR 164,2 Mio.). Die liquiden Mittel gingen auf EUR 73,2 Mio. zurück (31. Dezember 2018: EUR 123,0 Mio.) Diese Entwicklung war im Wesentlichen bedingt durch den operativen Verbrauch von Zahlungsmitteln und durch die Rückzahlung der Darlehen an GGC in Höhe von EUR 15 Mio. sowie Zinszahlungen und Exit-Gebühren in Höhe von EUR 2,7 Mio. Die Vorräte erhöhten sich leicht auf EUR 23,4 Mio. (31. Dezember 2018: EUR 22,6 Mio.), vor allem bedingt durch die allgemeine Geschäftsausweitung, insbesondere bei WestwingNow sowie bei Own und Private Label. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte beliefen sich auf EUR 9,4 Mio. (31. Dezember 2018: EUR 10,0 Mio.).

Die langfristigen Vermögenswerte bestehen hauptsächlich aus Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten. Der Anstieg des Sachanlagevermögens von EUR 21,9 Mio. Ende 2018 auf EUR 35,4 Mio. Ende 2019 ist insbesondere auf neue Nutzungsrechte für das neue Lager in Polen und neue Büroflächen in Deutschland, Italien und Spanien zurückzuführen. Die immateriellen Vermögenswerte, die in erster Linie die Aktivierung von Softwareentwicklungskosten darstellen, stiegen um EUR 3,8 Mio. Der Aktivierung von Softwareentwicklungskosten in Höhe von EUR 6,1 Mio. standen in 2019 Abschreibungen in Höhe von EUR 1,9 Mio. und Wertminderungen in Höhe von EUR 0,3 Mio. gegenüber.

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten waren mit EUR 64,4 Mio. um EUR 4,2 Mio. höher als im Vorjahr (31. Dezember 2018: EUR 60,2 Mio.). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gingen von EUR 24,9 Mio. Ende 2018 auf EUR 17,1 Mio. zum 31. Dezember 2019 deutlich zurück, dies ist insbesondere auf frühere Zahlungsläufe aufgrund der zeitlichen Verschiebung von Feiertagen im Dezember zurückzuführen. Diese Entwicklung wurde durch um EUR 5,5 Mio. höhere Rückstellungen und einen leichten Anstieg der Vertragsverbindlichkeiten, vor allem aufgrund des größeren Geschäftsvolumens zum Jahresende hin, ausgeglichen.

Der Rückgang der langfristigen Verbindlichkeiten auf EUR 26,7 Mio. (31. Dezember 2018: EUR 32,4 Mio.) beinhaltet gegenläufige Effekte: Während die langfristigen Darlehen in Höhe von EUR 14,9 Mio. im Jahr 2019 vollständig zurückgezahlt wurden, stiegen die langfristigen Leasingverbindlichkeiten um EUR 9,8 Mio. korrespondierend zu den oben beschriebenen zusätzlichen Nutzungsrechten.

Das Eigenkapital des Unternehmens belief sich zum 31. Dezember 2019 auf EUR 74,4 Mio., im Vergleich zu EUR 104,9 Mio. Ende 2018. Diese Entwicklung ist durch den höheren Jahresverlust und den Anstieg der eigenen Aktien verursacht, die teilweise durch eine höhere Rücklage für anteilsbasierte Vergütung kompensiert wurden.

Zum 31. Dezember 2019 hatte der Konzern keine verfügbaren Kreditlinien. Zum 31. Dezember 2018 verfügte Westwing über nicht in Anspruch genommene, zugesagte Kreditlinien in Höhe von EUR 3,0 Mio.

Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage des Konzerns

Das Jahr 2019 war ein Jahr der Herausforderungen für Westwing, wir haben unsere ursprünglichen Pläne nicht erreicht. Die meisten dieser Probleme konnten wir jedoch in der zweiten Jahreshälfte adressieren. Als Ergebnis dieser Entwicklungen und aufbauend auf unseren laufenden Verbesserungen der Geschäftsprozesse und unseres Sortiments erwarten wir, dass wir das Geschäft wieder stabilisieren und das Internationale Segment auf einen Kurs bringen, der dem Vorbild des DACH Segments folgt.

3. MITARBEITERINNEN UND MITARBEITER

Ende Dezember 2019 beschäftigte der Westwing-Konzern 1.290 Mitarbeiter (Full Time Equivalent, nachfolgend FTE10), was einem Anstieg gegenüber den 1.143 Mitarbeitern im Jahr 2018 entspricht.

Im Dezember 2019 waren die meisten Mitarbeiter bei den in München ansässigen rechtlichen Einheiten Westwing Group AG (339 FTE) und Westwing GmbH (182 FTE), sowie bei der polnischen Einheit (458 FTE), die unter anderem auch Westwings Shared Service Center betreibt, beschäftigt.

Internationale Vielfalt wird bei Westwing als wichtiger Wettbewerbsfaktor angesehen. Dieser internationale Charakter drückt sich in den unterschiedlichen Hintergründen der Mitarbeiter aus. Ende 2019 beschäftigte das Unternehmen Mitarbeiter aus mehr als 50 verschiedenen Nationalitäten. Ebenso sieht Westwing die Vielfalt der Geschlechter als einen wichtigen Faktor an. 61 % der Mitarbeiter von Westwing sind weiblich.

4. NICHTFINANZIELLER BERICHT 1 1

Unsere Vision ist es, das führende Unternehmen in Europa im Bereich Home & Living eCommerce zu sein. Dies wollen wir erreichen, indem wir Kundenerlebnisse mit unübertroffenen Inspirationen anbieten und eine echte Love Brand erschaffen.

Um unsere Mission "To inspire and make every home a beautiful home" zu erfüllen und den künftigen Geschäftserfolg voranzutreiben, stellen wir gezielt die soziale Verantwortung des Unternehmens im gesamten Konzern in den Vordergrund. Zusammen mit unseren Mitarbeitern, Partnern, Lieferanten und Kunden wollen wir nachhaltig handeln und wachsen.

Um unsere Vision zu stützen, unsere Mission zu erfüllen und die Nachhaltigkeit im Home & Living eCommerce-Markt zu fördern, setzen wir bei Westwing auf die folgenden Werte:

Inspiration jeden Tag: Wir inspirieren unsere Kunden in allem, was wir tun, um jedes Zuhause zu einem schönen Zuhause zu machen.
Kundenbegeisterung: Wir arbeiten für unsere Kunden. Wir streben danach, dass sie sich wahrhaftig in unsere Marke verlieben – und das mit jeder Aktion und Interaktion noch ein wenig mehr.
Echte Betreuung: Unsere Kunden, Kollegen und Partner liegen uns wirklich am Herzen. Wir lassen niemanden im Stich. Wir sind offen, ehrlich, direkt und verlässlich.
Ergebnisorientiert: Wir erledigen Dinge schnell, unkompliziert und ungeachtet der Hindernisse auf unserem Weg.

¹⁰ Nach der Definition von Westwing entspricht ein FTE einem in Vollzeit arbeitenden Mitarbeiter.

¹¹ Dieser Abschnitt ist kein prüfungspflichtiger Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.

Einzigartiges Team: Wir sind ein facettenreiches und leidenschaftliches Team. Unsere Zusammenarbeit ist von Integrität, Kreativität, Spaß und Energie geprägt, um so Großes zu erreichen und ein wirklich nachhaltiges Unternehmen aufzubauen.
Wir wollen die Besten sein: Wir streben nach überdurchschnittlichen Leistungen und wollen das führende Home & Living eCommerce-Unternehmen in Europa schaffen.

Diese Werte prägen unsere Kultur und spiegeln wider, was wir als Unternehmen schätzen. Sie bilden das Zentrum unserer Identität – unsere Grundsätze, Überzeugungen bzw. Wertephilosophie. Damit sind sie zeitlos und ändern sich nicht; sie sind langfristig nachhaltig und auf sämtliche Geschäfte, Teams und Mitarbeiter bei Westwing allgemein anwendbar.

Wir haben daher fünf wesentliche Tätigkeitsbereiche definiert, die uns für das Erreichen unserer Ziele, nachhaltig zu handeln und zu wachsen, besonders wichtig sind. Diese sind Mitarbeiter und Vielfalt, Umwelt- und Klimaschutz, Compliance in der gesamten Lieferkette, Kundenbeziehung und Datenschutz sowie Anti-Bestechungs- und Anti-Korruptions-Initiativen bei Westwing.

Unser Funktionsbereich Governance, Risk and Compliance (GRC) umfasst eine ganzheitliche Palette an Ressourcen und Fähigkeiten, mit denen eine Organisation verlässlich Ziele erreichen, Unsicherheiten begegnen und mit Integrität handeln kann. Sie besteht aus einer Reihe von Positionen, die Risiken und Compliance innerhalb der gesamten Organisation überwachen und steuern, um die Unternehmensziele verlässlich zu erfüllen.

Die GRC-Funktion überwacht Risiken, die unsere Geschäftsentwicklung beeinträchtigen könnten, und umfasst nicht nur finanzielle Risiken, sondern unter anderem auch Reputations-, Sozial- und Umweltrisiken. Alle ermittelten Risiken werden visualisiert, um einen Vergleich der relativen Priorität der Risiken zu erleichtern und einen Überblick über das Gesamtrisiko der Westwing Group zu erhalten. Durch die Einstufung der Risiken lässt sich erkennen, welche Risikoinformationen besondere Aufmerksamkeit verlangen. Die Ergebnisse der Risiken werden im Risiko- und Chancenbericht zusammengefasst. Wir konnten keine Risiken durch unsere Geschäftsaktivitäten, die Wertschöpfungskette sowie unsere Produkte oder Dienstleistungen ermitteln, die die Nachhaltigkeitsaspekte im Hinblick auf Mitarbeiter, Umwelt, soziale Belange, Anti-Korruption und Menschenrechte beeinträchtigen könnten.

Dieses Kapitel enthält unseren nicht-finanziellen Bericht für die Westwing Group AG gemäß § 315 b und 315 c in Verbindung mit §§ 289b und 289c des Handelsgesetzbuchs (HGB). Wir haben uns bei diesem Bericht am Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) orientiert. Der nichtfinanzielle Bericht ist in folgende Abschnitte unterteilt:

WESENTLICHE TÄTIGKEITSBEREICHE

Bezüglich der Definition unseres Geschäftsmodells verweisen wir auf Abschnitt 1.1 dieses zusammengefassten Lageberichts.

Mitarbeiter und Vielfalt

Die Westwing Group sieht internationale Vielfalt als einen wichtigen Wettbewerbsfaktor an. Wir sind überzeugt, dass unsere vielfältige, smarte und freundliche Atmosphäre das Geheimnis unseres Erfolgs ist.

Dieser internationale Charakter kommt in der unterschiedliche Herkunft und den unterschiedlichen kulturellen Hintergründen unserer Mitarbeiter zum Ausdruck. Bei Westwing kommen Menschen mit mehr als 50 unterschiedlichen Nationalitäten mit großer Leidenschaft, Integrität, Kreativität, Spaß und Energie zusammen, um außergewöhnliche Ergebnisse zu erzielen und ein nachhaltiges Unternehmen aufzubauen. Bei stetigem Wachstum streben wir nach überdurchschnittlichen Leistungen und wollen das in Europa führende Home & Living eCommerce-Unternehmen schaffen. Gleichermaßen sieht Westwing auch geschlechtsspezifische Diversität als wichtigen Faktor an, wobei 61 % der Mitarbeiter im Westwing Konzern weiblich sind.

MITARBEITER NACH GESCHLECHT UND SEGMENT

	DACH	International	Konzern
Gesamt	570	720	1.290
Weiblich*	321	404	716
Männlich*	258	316	574

* nach Köpfen zum 31. Dezember 2019

Dieses dynamische Umfeld bietet unseren knapp 1.300 Mitarbeitern großartige Entwicklungschancen.

Wir wissen, dass wir für die Erfüllung unserer Vision und das Erreichen unserer Ziele vom Wissen, der Erfahrung und der Motivation all unserer Mitarbeiter abhängig sind. Ohne ihren Enthusiasmus, ihre Vielfalt, Ambitionen und Beiträge könnte Westwing nicht wachsen und expandieren. Daher konzentriert sich Westwing darauf, in die aktuelle Belegschaft zu investieren und diese nach Bedarf auszubauen. Wir fördern das persönliche und berufliche Wachstum durch den Aufbau einer starken Feedbackkultur, durch die sich täglich Möglichkeiten zur Weiterentwicklung und -bildung ergeben.

Wir haben eine offene und ehrliche Atmosphäre geschaffen, in der sich jeder Mitarbeiter ermutigt fühlt, seine Ansichten und Vorschläge – ungeachtet des Alters oder der Position im Unternehmen – proaktiv zu äußern, und wollen diese Atmosphäre auch erhalten.

Neben den regelmäßigen halbjährlichen Leistungsfeedbacks haben wir daher auch die folgenden im Verantwortungsbereich der Personalabteilung liegenden Einrichtungen etabliert, damit unsere Mitarbeiter nicht nur über die aktuellen Entwicklungen im Unternehmen auf dem Laufenden gehalten werden, sondern auch deren aktuelle Stimmungslage im Zusammenhang mit ihren Aufgaben und Arbeitsbedingungen erkennbar wird:

Allhands-Meetings: Regelmäßiges Update durch das Management zu allen wichtigen Themen mit einer abschließenden Fragerunde.
Insight Sessions: Präsentationen durch unsere Führungskräfte, um verschiedene Einblicke in das Geschäft von Westwing zu geben, gefolgt von Diskussionen.
Team Pulse Checks: Zweimal im Jahr werden die Mitarbeiter gebeten, anonym Feedback über Westwing, das Team, über Gutes und Bereiche mit Verbesserungsbedarf zu geben. Das ist eine gute Gelegenheit, um der Personalabteilung und dem Management offen mitzuteilen, wie sich jeder Mitarbeiter fühlt und was gut und weniger gut ist, damit wir Verbesserungen einleiten können.
Upward Feedback: Mithilfe des Upward-Feedbacks können Mitarbeiter anonym und vertraulich Feedback zu ihren unmittelbaren Vorgesetzten geben, um so die Fähigkeiten des Vorgesetzten für eine effektivere Leitung des Teams zu stärken. Zur Wahrung der Anonymität erfolgt dies zweimal jährlich über einen externen Dienstleister.
Einzelgespräche ("1on1"): Regelmäßige wöchentliche oder zweiwöchentliche Gespräche zwischen jedem Mitarbeiter und dessen Vorgesetztem, um offen über drängende Fragen zu sprechen, Feedback zu geben, eine gute Beziehung zu entwickeln und dafür zu sorgen, dass man sich beim Hinwirken auf die eigenen Ziele auf dem richtigen Weg befindet.

Wir sind zudem immer offen dafür, unsere Mitarbeiter bei Schulungen und Weiterbildungsprojekten zu unterstützen.

Wir sehen uns als Arbeitgeber auch in der Verantwortung, die Gesundheit eines jeden bei Westwing zu schützen, und bieten ein Arbeitsumfeld, in dem wir uns um die aktuellen und künftigen Bedürfnisse unserer Mitarbeiter in Sachen Work-Life-Balance kümmern. Talente für uns zu gewinnen ist von wesentlicher Bedeutung für unseren Erfolg und unsere Wachstumsstrategie. Daher wollen wir gemeinsam mit unserem Team ein attraktives und innovatives Arbeitsumfeld gestalten.

Wir bieten unseren Mitarbeitern einen sicheren und gesunden Arbeitsplatz. Unser Ziel ist daher die völlige Vermeidung von Unfällen und die Minimierung der Risiken arbeitsbedingter Erkrankungen. Wir haben bei Westwing klare und verlässliche Strukturen geschaffen, die passende Lösungen für das entsprechende Arbeitsumfeld bieten.

Zur Vermeidung von Unfällen in unseren Büros gibt es einen verbindlichen Leitfaden zur "Sicherheit am Arbeitsplatz", der von jedem neuen Mitarbeiter zu lesen und zu unterschreiben ist und dessen Abzeichnung regelmäßig aktualisiert wird. Wir bieten Schulungen für Brandschutzhelfer und Erste Hilfe an. Außerdem bieten wir unseren Mitarbeitern regelmäßig gesundheitsfördernde Aktivitäten auf freiwilliger Basis an. So konnten sie 2019 an einer Vielzahl von Sportprogrammen und Ergonomieberatung am Arbeitsplatz teilnehmen.

Um ein attraktiver Arbeitgeber zu sein, sind wir bei den Arbeitszeiten, Teilzeitarbeit und Arbeitsortlösungen wie beispielsweise der Möglichkeit, von zu Hause zu arbeiten, äußerst flexibel. Im Frühjahr 2020 wird Westwing als familienbewusstes Unternehmen eine eigene Kindertagesstätte für Kinder im Alter von 0 bis 3 Jahren eröffnen, um die Vereinbarkeit von Berufs- und Familienleben zu erleichtern.

Da Westwing den Umweltschutz unterstützt, werden öffentliche Verkehrsmittel für alle Mitarbeiter finanziell gefördert. Außerdem werden den Mitarbeitern keine Firmenwagen zur Verfügung gestellt. In unseren Reisehandbüchern steht, dass wir so viele Reisen wie möglich vermeiden und durch Videokonferenzen und Skype-Sitzungen ersetzen sollten.

Da wir nicht alle Lager selbst verwalten, haben wir unsere Lagerdienstleister dahingehend überprüft, dass sie über geeignete Verfahren und Richtlinien zur Sicherheit am Arbeitsplatz verfügen. Wir überprüfen zudem in regelmäßigen Abständen die Brandschutzanforderungen in allen unseren Lagern. Für diese Überprüfung haben wir eine Checkliste erstellt, die vom Lagerverwalter ausgefüllt und unterzeichnet werden muss. Unsere letzte Überprüfung, bei der sämtliche Lager die Prüfung bestanden haben, fand im zweiten Quartal 2019 statt.

Umwelt- und Klimaschutz

Westwing ist in den letzten Jahren erfolgreich gewachsen, was zu einer steigenden Anzahl von Kunden und so auch zu einer steigenden Anzahl von versendeten Paketen geführt hat, was wiederum Einfluss auf unsere Umweltbilanz hat. Westwing ist sich jedoch der Verantwortung gegenüber der Natur und der Umwelt sowie für Klimaschutz bewusst. Wir haben daher beschlossen, beim Versand neue Wege zu gehen, und dies nicht nur, um Transportkosten zu sparen, sondern insbesondere um lange Transportwege zu vermeiden und die Umweltbelastung zu reduzieren. Wir haben europaweit fünf Logistikzentren errichtet und versuchen, die bestellten Produkte jeweils aus dem für den Kunden am nächsten gelegenen Logistikzentrum zu versenden.

Jeden Tag werden in unseren Logistikzentren zahlreiche Bestellungen bearbeitet und mit unserem wachsenden Geschäft wird diese Zahl sogar noch weiter steigen. Wir rechnen daher auch mit einem höheren Verbrauch an Verpackungsmaterial. Unsere Verpackungsrichtlinien wurden so gestaltet, dass sie für die Pakete von Westwing einen Standard festlegen. Westwing steht für Eleganz, Qualität, Produktvielfalt und Wertigkeit. Daher muss bei jeder Verpackungsentscheidung zwischen der Sicherheit der Produkte, Kosteneffizienz und dem Kundenerlebnis beim Auspacken abgewogen werden. Die Pakete sollten das Lager ausnahmslos sauber und unbeschädigt verlassen und bei den Kunden auch in diesem Zustand ankommen. Um die qualitativ hochwertigen Produkte von Westwing in einwandfreiem Zustand zu liefern, muss genug Polstermaterial vorhanden sein, ohne dass unsere Kunden mit überflüssigem Abfall überschwemmt werden. Verpackung und Schutz sollten nicht nur kostengünstig sein, sondern auch so wenig Abfall wie möglich produzieren.

Für unseren nachhaltigen Geschäftsbetrieb ist ein verantwortungsvoller und sorgfältiger Umgang mit den natürlichen Ressourcen eine Grundvoraussetzung. Wir erwarten daher ebenfalls von unseren Own-und-Private-Label-Geschäftspartnern, dass sie Standards definieren und Verfahren einführen, die einen verantwortungsvollen Umgang mit den Ressourcen ermöglichen. Sie sollen für ein Abfall- und Entsorgungsmanagement gefährlicher Stoffe sorgen, das einen schonenden Umgang mit der Umwelt garantiert. Darüber hinaus sind insbesondere die Gesundheit und Sicherheit der Menschen zu berücksichtigen. Sämtliche Verfahren sollen sich auf das Vorsorgeprinzip von niedrigen Emissionen und Wassereinsparung konzentrieren. Erforderliche Genehmigungen, Lizenzen und Testberichte müssen eingeholt und auf dem neuesten Stand gehalten werden. Das umfasst unter anderem auch Luft- und Lärmemissionen, Wasserableitung, Bodenkontaminierung und Tierschutz.

Compliance in der gesamten Lieferkette

Die Einhaltung der geltenden Gesetze und sonstigen Rechtsvorschriften in jedem Land, in dem wir tätig sind, sowie der Mindeststandards der jeweiligen Branche und der Konventionen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO) bilden die Grundlage für unser auf Nachhaltigkeit ausgerichtetes Geschäftsmodell.

Als ein international ausgerichtetes Unternehmen müssen wir uns auf die Unterstützung und Kooperation unserer Geschäftspartner verlassen können, denn wir haben uns nicht nur zum Ziel gesetzt, die oben aufgeführten Standards innerhalb des Westwing Konzerns einzuhalten, sondern wollen, dass sich auch unsere Geschäftspartner daran halten.

Um das Risiko von Reputationsschäden, Bußgeldern und potenziellen Unterbrechungen bei der Beschaffung so gering wie möglich zu halten, haben wir für die Fälle, in denen Westwing-Kreationen durch Dritte hergestellt werden, unseren eigenen Verhaltenskodex für Private-Label-Lieferanten erstellt. Die Grundsätze unseres Private-Label-Verhaltenskodex basieren auf den Konventionen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO), den Grundsätzen des Global Compact der Vereinten Nationen und den OECD-Leitsätzen für multinationale Unternehmen. Dieser Kodex ist bei Private Label die Grundlage für jegliche Zusammenarbeit mit Geschäftspartnern, ungeachtet der Region. Er enthält Abschnitte, um u. a. menschenunwürdige Bedingungen und Kinderarbeit zu vermeiden. Uns ist bewusst, dass die regionalen Gesetze in den Ländern einiger unserer Geschäftspartner niedrigere Standards als unser Verhaltenskodex erfordern könnten. In solchen Fällen erwarten wir, dass sich unsere Geschäftspartner an unsere Standards anpassen. Andernfalls würden wir die Zusammenarbeit mit dem Lieferanten beenden und ihn auf die schwarze Liste setzen. Der Verhaltenskodex berechtigt uns zur Durchführung regelmäßiger und unangekündigter Audits und verpflichtet unsere Lieferanten, gegen Verstöße vorzugehen und nur mit konformen Unterlieferanten zusammenzuarbeiten. Bisher ist es uns gelungen, dass 100 % unserer Own-und-Private-Label-Lieferanten unseren Verhaltenskodex unterzeichnet haben. Um die Transparenz zu erhöhen, haben wir zertifizierte Auditberichte gesammelt und ausgewertet, die den Lieferanten aus von anderen Lieferanten oder von ihnen selbst in Auftrag gegebenen Audits vorliegen. Wir haben ein Formular für interne Werks-Audits eingeführt, das ein integraler Bestandteil des Einführungsprozesses neuer Lieferanten ist. Beim ersten Besuch eines neuen Lieferanten ist es obligatorisch, dass unser Own-und-Private-Label-Team durch die Fabrik geht, um sich einen Überblick über die Situation zu verschaffen und das Formular auszufüllen. Dieses Formular vermittelt uns einen ersten Eindruck vom Zustand und dem Aufbau der Fabrik, um einen Hinweis auf potenzielle Risiken zu erhalten und die Bereitschaft des Lieferanten zu verstehen, in Bezug auf diese Themen transparent zu sein.

Im zweiten Quartal 2019 haben wir den Verhaltenskodex als integralen Bestandteil unseres neuen Lieferanten-Rahmenvertrags implementiert, um die Einhaltung der Vorschriften weiter zu forcieren. Dieser berechtigt uns, im Falle eines grundlegenden Verstoßes aus wichtigem Grund zu kündigen und somit offene Bestellungen zu stornieren und Restbestände gegen Erstattung zurückzugeben. Dadurch messen wir der Compliance in der Lieferkette eine höhere Bedeutung bei. Um die Compliance in unserer Lieferkette zu verbessern, sorgen wir dafür, dass 100 % unserer Own-und-Private-Label-Lieferanten den neuen Rahmenvertrag 2020 unterzeichnen werden.

Von unseren Geschäftspartnern erwarten wir, dass sie ihren Betrieb und ihre Aktivitäten nach diesen Grundsätzen ausrichten. Es liegt zudem in der Verantwortung unserer Geschäftspartner, die Grundsätze dieses Kodex an ihre Lieferanten weiterzugeben und sie dahingehend zu erziehen.

Unsere Partner müssen ferner ein Kontrollsystem mit internen Prüfungen einführen, die mindestens einmal jährlich mit einem Mindestmaß an Dokumentation für mindestens 24 Monate durchgeführt werden. Der Geschäftspartner muss regelmäßigen externen Prüfungen zustimmen, die auch unangekündigt stattfinden können.

Wie bereits erwähnt, verwalten wir nicht alle unsere Lager selbst, haben jedoch durch Überprüfungen sichergestellt, dass unsere Dienstleister über geeignete Verfahren und Anweisungen zur Erfüllung der branchenüblichen Mindeststandards verfügen.

Kundenbeziehung und Datenschutz

Mit rund einer Million aktiven Kunden konnten wir eine sehr loyale Kundenbasis mit einer konstanten Steigerung des Share-of-Wallet aufbauen. Diese Kundenloyalität ist einer der größten Treiber unseres Erfolgs, sodass wir die Kundenzufriedenheit über das Angebot neuer Dienstleistungen auf unserer Website, z. B. Unterstützung bei der Raumgestaltung und "Shop the Look", aufrechterhalten und verbessern möchten. Zudem bitten wir unsere Kunden um Feedback zu Transaktionen und sprechen sie direkt im Rahmen unserer Kundenbetreuung an, um zu erfahren, wie wir noch attraktiver werden können.

Ein weiterer Aspekt bei der Kundenzufriedenheit ist die Qualität unserer Produkte. Westwing pflegt daher enge Beziehungen zu den Lieferanten, um jedwede Komplikationen in unserer Lieferkette zu reduzieren und für die bestmögliche Lieferqualität zu sorgen. Auch die Mitarbeiter in unseren Lagern tragen zu unserer Lieferqualität bei, da sie geschult werden, die Qualität jedes Produkts zu prüfen. Diese Qualitätsprüfungen sind in jedem Lager Teil des Wareneingangsprozesses, um zu vermeiden, dass Produkte von geringer Qualität an unsere Kunden versendet werden.

Als Online-Shop für Home & Living-Produkte erhalten und verarbeiten wir tagtäglich eine große Menge an Daten. Zur Unterstützung unseres globalen Geschäfts ist es unerlässlich, dass die benötigten Informationen und Daten bei Westwing zur Verfügung stehen. Aufgrund der internationalen Aktivitäten des Unternehmens müssen wir verschiedene Rechtsvorschriften in unterschiedlichen Ländern und Regionen erfüllen. Gleichzeitig muss unseren Geschäftspartnern und unseren Mitarbeitern ein angemessener Schutz eingeräumt werden. Um all diesen Anforderungen gerecht zu werden, haben wir eine IT-Sicherheitsrichtlinie erstellt, in der sämtliche Aspekte der verwendeten Informationstechnologie definiert werden. Sie deckt jedoch nicht nur die IT-Systeme selbst ab, sondern auch Einrichtungen und Prozesse bezüglich der entsprechenden IT-Systeme. Unsere Rechtsabteilung ist gemeinsam mit unserer IT-Abteilung für die Erstellung der Regeln verantwortlich und betreut alle Bereiche rund um Datenschutz und IT-Sicherheit.

Wir haben Regeln zum Schutz der bei Westwing anfallenden Daten und zur Vermeidung einer unerlaubten Verwendung von personenbezogenen, vertraulichen oder sensiblen Informationen im Besitz von Westwing bzw. unseren Mitarbeitern aufgestellt. Die Einhaltung dieser Regeln ist Voraussetzung für den Zugriff auf und den Austausch von Informationen innerhalb von Westwing. Westwing hat zudem geeignete technische und organisatorische Maßnahmen eingeführt, um die notwendige Datensicherheit zu gewährleisten.

Zweck dieser Regeln sind die Sicherung und der Schutz von Informationen im Besitz von Westwing. Zur Erfüllung seiner Mission, Ziele und Initiativen nutzt das Unternehmen Spezialsoftware, Netzwerke sowie andere elektronische Informationssysteme und Daten und stellt diese auch zur Verfügung. Westwing gewährt den Zugang zu seinen Ressourcen als Privileg und trägt damit die Verantwortung, die Vertraulichkeit, Integrität und Verfügbarkeit aller Informationsressourcen zu wahren. Dieser Verantwortung lässt sich nur gerecht werden, wenn sich alle Nutzer voll und ganz über den sicheren Umgang mit den Daten und die damit verbundenen Risiken bewusst sind.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass unsere IT-Richtlinie unter anderem Regeln für alle Nutzer der IT-Ressourcen bei Westwing hinsichtlich des Umgangs mit Sicherheitsvorfällen sowie personenbezogenen, geschäftlichen, internen oder sensiblen Daten aufstellt und damit die Sicherheit des Westwing-Netzwerks gewährleistet.

Anti-Korruptions-Initiativen bei Westwing

Westwing hat eine umfassende Anti-Korruptions-Richtlinie eingeführt. Diese Richtlinie befasst sich mit dem angemessenen und nicht angemessenen Verhalten, um Verstöße gegen Anti-Korruptionsgesetze zu vermeiden. Zu diesem Verhalten zählen die Einhaltung aller im In- und Ausland geltenden Gesetze und das Verbot von unzulässigen Zahlungen, Geschenken oder Anreizen jeglicher Art an eine bzw. von einer Person. Bei Bestechung verfolgt Westwing eine Null-Toleranz-Politik. Diese Richtlinie gilt für alle Mitarbeiter bei Westwing und von Westwing beauftragte Dritte. Alle Tochtergesellschaften wurden zudem dazu verpflichtet, eine gleichwertige Richtlinie zu implementieren. In der zweiten Hälfte des Jahres 2019 führte Westwing obligatorische Compliance-Schulungen für jeden Mitarbeiter und den Vorstand durch, um ein angemessenes und ethisches Verhalten sicherzustellen. Dieses Schulungsprogramm wird in der ersten Hälfte des Jahres 2020 abgeschlossen sein.

Die Anti-Korruptions-Richtlinie enthält Hinweise dazu, was von einem Mitarbeiter akzeptiert werden kann und welches Geschenk als Bestechung gilt. Sollte Unterstützung erforderlich sein, können sich die Mitarbeiter an ihren Vorgesetzen, den Compliance-Beauftragten oder die Rechtsabteilung wenden.

Westwing hat eine Whistleblower-E-Mail-Adresse eingerichtet, an die Mitarbeiter Bericht erstatten können, falls sie auf etwas stoßen, was nicht ordnungsgemäß sein sollte. In den letzten Jahren wurden keine verdächtigen Vorgänge gemeldet. Das Erkennen von Verstößen ist zudem ein Teil des gesamten Risikomanagementsystems.

5. NACHTRAGSBERICHT

Für Ereignisse nach dem Ende des Geschäftsjahres 2019, die einen wesentlichen Einfluss auf die künftige Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage von Westwing haben, verweisen wir auf die Angaben im Konzernanhang (Anhangangabe 32).

6. RISIKO- UND CHANCENBERICHT

Der Westwing-Konzern ist im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt. Diese ergeben sich unter anderem aus seinen Aktivitäten, die zum Ziel haben, Chancen zur Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens zu entwickeln und zu nutzen. Risiken und Chancen umfassen Ereignisse und Entwicklungen mit einer gewissen Eintrittswahrscheinlichkeit, die wesentliche negative oder positive finanzielle und nicht-finanzielle Auswirkungen auf die Zielerreichung der Ziele von Westwing haben können.

Westwing sieht das Risikomanagement als integralen Bestandteil, um Transparenz über Risiken und Chancen zu schaffen und damit die Entscheidungsprozesse zu verbessern. Das Unternehmen wägt Risiken und Chancen sorgfältig ab und geht dabei aktiv Kompromisse ein.

Das Unternehmen fördert eine risikobewusste Unternehmenskultur in allen Entscheidungsprozessen. Wir wägen die mit unseren Entscheidungen und Geschäftsaktivitäten verbundenen Chancen und Risiken sorgfältig und aus einer gut informierten Perspektive ab. Dazu gehört, dass wir bewusst kalkulierte Risiken eingehen und akzeptieren, die im Rahmen der Risikobereitschaft des Unternehmens liegen, und dass wir die Risiken, die nicht im Rahmen der Risikobereitschaft liegen, mindern.

6.1 Risikomanagementsystem

Westwing hat sich verpflichtet, alle Risiken proaktiv und effektiv zu steuern. Dies erfordert ein an die Unternehmensbedürfnisse angepasstes Risikomanagementsystem, um Managemententscheidungen an alle Ebenen innerhalb der Organisation zu kommunizieren. Zur Unterstützung dieses Engagements wird das Risikomanagement auf geeigneter Ebene in alle Geschäftsprozesse integriert. Das Risikomanagement bei Westwing umfasst nicht nur potenzielle Risiken, sondern auch Chancen. Im Rahmen des Risikomanagementprozesses werden halbjährliche Inventuren durchgeführt, um die wesentlichen Risiken sowie die Maßnahmen zur Bewältigung dieser Risiken strukturiert zu identifizieren, zu bewerten, zu dokumentieren und anschließend zu kommunizieren. Die entsprechenden Grundsätze, die Berichterstattung und die Rückmeldeprozesse sind in einer konzernweit gültigen Richtlinie festgelegt und werden regelmäßig aktualisiert. Das Risikomanagementsystem wird aus dem Headquarter von Westwing heraus koordiniert.

Der Vorstand der Westwing Group AG trägt gemäß § 91 Abs. 2 AktG die Gesamtverantwortung für die Angemessenheit und Wirksamkeit des Risikomanagementsystems. Das Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil von Westwings Management-Ansatz, um die strategischen Ziele zu erreichen und zum langfristigen Wachstum des Unternehmens beizutragen. Der Vorstand hat einen Risk Management Officer ernannt, der direkt an den Vorstand berichtet. Der Risk Management Officer ist hauptsächlich für den Risikomanagementprozess, die Koordination von Schulungen und Zuordnung der Rollen, einschließlich der Risikoeigner, verantwortlich. Risikoeigner sind alle Mitarbeiter der operativen und zentralen Funktionen. Ihre Hauptverantwortung besteht darin, ihrem Vorgesetzten kontinuierlich über die Risiken in ihrem Bereich auf operativer Ebene zu berichten.

Bei Westwing gibt es eine separate Funktion für Governance, Risk und Compliance (GRC), die Risikomanagement, interne Kontrollen und Compliance miteinander verbindet.

6.2 Internes Kontrollsystem der Finanzberichterstattung

Im Rahmen des internen Kontrollsystems hat Westwing interne Kontrollen im Bereich der Finanzberichterstattung eingeführt. Diese bestehen aus präventiven, erkennenden und überwachenden Kontrollmaßnahmen im Rechnungswesen und Konzernrechnungswesen (Konsolidierungsprozess) und den operativen Abteilungen, mit denen ein einheitliches Verfahren für die Erstellung der Abschlüsse und des Konzernabschlusses gewährleistet wird.

Zu den Kontrollmechanismen gehören die Identifizierung und Definition von Prozessen, die Einführung von Genehmigungsverfahren aus verschiedenen Ebenen und die Anwendung des Grundsatzes der Aufgabentrennung, um über ein effizientes und effektives Kontrollsystem zu verfügen. Die Verfahren und internen Kontrollen werden regelmäßig durch GRC-Funktion von Westwing überprüft.

6.3 Risikomethodik

Die Risikobeurteilung wird bei Westwing regelmäßig durchgeführt. Im Zuge der Risikobewertung sammelt Westwing Informationen über potenzielle Risiken, die sowohl lokal als auch global identifiziert werden. Diese Informationen werden analysiert, um festzustellen, ob die identifizierten Risiken immer noch gültig sind und richtig eingeschätzt werden. Die Dokumentation wird entsprechend aktualisiert, und ein konsolidierter aggregierter Risikobericht wird an den Vorstand geschickt. Die Geschäftsführung berichtet dem Aufsichtsrat über die aktuelle Risikosituation von Westwing.

Die detaillierten Risikohinweise wurden erstellt und im Unternehmen umgesetzt, um Transparenz in den Prozess der Risikoidentifizierung und -bewertung zu bringen.

Die von Westwing identifizierten Risiken werden auf der Grundlage ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit sowie ihrer potenziellen Auswirkungen quantifiziert. Die Wahrscheinlichkeitsbewertung basiert auf einem Zeithorizont von einem Jahr nach dem Bewertungsdatum. Um die Wirksamkeit der Maßnahmen zur Risikominderung vollständig zu verstehen und hervorzuheben, werden alle Risiken auf Bruttorisikobasis bewertet (bevor Maßnahmen zur Risikominderung ergriffen werden).

Die Eintrittswahrscheinlichkeit bezieht sich auf die statistische oder geschätzte Wahrscheinlichkeit des Auftretens eines Risikoproblems während des betrachteten Zeithorizonts. Sie wird in Prozent angegeben. Die Wahrscheinlichkeit des Auftretens wird durch die Auswahl eines der vorgegebenen Wahrscheinlichkeitsbereiche bestimmt, die in der nachstehenden Tabelle aufgeführt sind:

Wahrscheinlichkeit	Bewertung
Höchstwahrscheinlich	(75%–99%)
Wahrscheinlich	(50%–74,9%)
Möglich	(25%–49,9%)
Unwahrscheinlich	(5%–24,9%)
Selten	(1%–4,9%)

Zur Bewertung der Auswirkungen verwendet Westwing qualitative und quantitative Beurteilungen. Eine quantitative Beurteilung wird dann vorgenommen, wenn der Betrag leicht abgeschätzt werden kann. Die quantitative Grundlage für die Auswirkungen sind Umsatz, bereinigtes EBIT und Cashflow, je nach Art des Risikos. Wenn eine quantitative Beurteilung nicht möglich ist, d.h. wenn es um den Ruf des Unternehmens oder das Vertrauen der Aktionäre geht, wird eine qualitative Beurteilung durchgeführt.

	Quantitative Beurteilung (bevorzugt)
Auswirkungen	Finanzielle Auswirkungen
5		> EUR 10,0 Mio. Stark schädigende negative Auswirkungen auf Geschäftstätigkeit, Finanzlage, Profitabilität und Cashflows
4		> EUR 5,0 Mio. Erheblich negative Auswirkungen auf Geschäftstätigkeit, Finanzlage, Profitabilität und Cashflows
3		> EUR 2,0 Mio. Gewisse negative Auswirkungen auf Geschäftstätigkeit, Finanzlage, Profitabilität und Cashflows
2		> EUR 0,5 Mio. Begrenzte negative Auswirkungen auf Geschäftstätigkeit, Finanzlage, Profitabilität und Cashflows
1		< EUR 0,5 Mio. Unwesentliche negative Auswirkungen auf Geschäftstätigkeit, Finanzlage, Profitabilität und Cashflows

Auf Grundlage der Bewertung der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkungen werden alle ermittelten Risiken in der folgenden Risikomatrix eingestuft und visualisiert:

Wahrscheinlichkeit	Selten (1%– 4,9%)	Unwahrscheinlich (5%– 24,9%)	Möglich (25%– 49,9%)	Wahrscheinlich (50%– 74,9%)	Höchst wahrscheinlich (75%– 99%)
Auswirkung
5	MODERAT	HOCH	HOCH	SEHR HOCH	EXTREM
4	GERING	MODERAT	HOCH	SEHR HOCH	SEHR HOCH
3	GERING	MODERAT	MODERAT	HOCH	HOCH
2	GERING	GERING	MODERAT	MODERAT	HOCH
1	GERING	GERING	GERING	GERING	MODERAT

Die Risikomatrix erleichtert den Vergleich der relativen Priorität der Risiken und erhöht die Transparenz des Gesamtrisikos von Westwing. Die Einstufung der Risiken von "gering" bis "extrem" wird auch verwendet, um festzulegen, welche Risikoinformationen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat detaillierter zur Verfügung gestellt werden müssen. Risiken, die sich auf die Fortführungsfähigkeit des Unternehmens auswirken könnten, werden unverzüglich nach ihrer Entdeckung gemeldet.

Westwing definiert folgende Risikokategorien innerhalb des Unternehmens:

Strategische Risiken
Finanzielle Risiken
Operative Risiken
Risiken der Unternehmensführung
Politische und regulatorische Risiken
IT-Risiken
Kapitalmarktbezogene Risiken

6.4 Risikobericht

Insgesamt wurden keine Risiken identifiziert, die den Fortbestand des Westwing-Konzerns gefährden könnten. Der nachstehende Bericht stellt die wichtigsten Risiken dar, die nach der jüngsten Bewertung des Risikomanagements als "hoch" oder "sehr hoch" eingestuft wurden. Keine Risiken werden gegenwärtig als "extrem" eingeschätzt.

6.4.1 KONJUNKTUR- UND BRANCHENRISIKEN

Unser Wachstum und die erzielbaren Margen hängen teilweise ab von den globalen und regionalen Konjunkturbedingungen in den Märkten, in denen wir tätig sind, sowie ihren Auswirkungen auf die Konsumausgaben, die in wirtschaftlich unsicheren Zeiten und Rezessionsphasen in der Regel zurückgehen. Vor dem Hintergrund, dass große Möbelstücke, die Teil unseres Produktangebots sind, von unseren Kunden höhere Investitionen erfordern als Käufe in anderen Märkten des Einzelhandels wie z. B. Unterhaltungselektronik, traditionelle Spielzeuge und Spiele, Haushaltsgeräte und Bekleidung könnten Kunden in konjunkturell angespannten Zeiten zurückhaltender bei der solchen Investitionen sein. Wir bieten auch eine große Zahl kleinerer Möbelstücke, Textilien und Accessoires an, deren Kauf weitgehend diskretionär ist. Unsere Kunden könnten sich dazu entschließen, auch solche Produkte in wirtschaftlich schwierigen Zeiten nicht mehr zu kaufen. Folglich könnte unsere Branche von solchen Entwicklungen in größerem Umfang als andere Branchen negativ betroffen sein. Zudem könnten sich neben den typischen saisonalen Mustern auch andere Faktoren, beispielsweise die Wetterlage, auf die Konsumausgaben auswirken. Sonniges und warmes Wetter führt üblicherweise zu weniger Bestellungen, da unsere Kunden ihre Zeit dann im Freien und nicht mit dem Erkunden unserer Angebote vor ihren Computern oder mobilen Geräten verbringen. Jede Verschlechterung der Wirtschaftslage könnte sich deutlich negativ auf unser Geschäft, die Finanzlage, Cashflows, Ertragslage und Aussichten auswirken.

Wir beobachten ständig die wirtschaftliche Situation in Europa, analysieren und vergleichen unsere Pläne mit den tatsächlichen Ergebnissen und überprüfen unsere Kostenstruktur. Wir sind uns der Risiken bewusst und werden im Falle von Veränderungen der Marktbedingungen unsere Pläne, unsere Ausgaben und unsere Strategie entsprechend anpassen.

Risiken durch den Ausbruch des Coronavirus: Ende 2019 wurde berichtet, dass ein neues Virus in Wuhan, der Hauptstadt der chinesischen Provinz Hubei, identifiziert wurde. Am 30. Januar 2020 erklärte das International Health Regulations Emergency Committee der WHO den Ausbruch zum "Public Health Emergency of International Concern" (internationalen Gesundheitsnotstand). In der Folge wurden weltweit viele Fälle diagnostiziert. Mit der raschen Entwicklung des Coronavirus-Ausbruchs haben viele Länder von den Unternehmen verlangt, den Geschäftsbetrieb einzuschränken oder auszusetzen. Zudem wurden Reisebeschränkungen und Quarantänemaßnahmen eingeführt. Die Mitarbeiter unserer italienischen Tochtergesellschaft arbeiteten in den Wochen nach der ersten Virusausbreitung Ende Februar hauptsächlich von zu Hause aus. Seit Mitte März galt dies auch für den Großteil unserer übrigen europäischen Westwing-Mitarbeiter außerhalb der Logistik-Abläufe.

Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts war Westwing durch Covid–19 (offizielle Bezeichnung durch die WHO) nicht wesentlich betroffen. Westwing schließt nicht aus, dass die Lieferkette durch die Maßnahmen in China und anderen betroffenen Ländern, einschließlich Deutschland, beeinträchtigt werden könnte. Die Auswirkungen können noch nicht verlässlich abgeschätzt werden. Gleichzeitig könnte eine weitere Verbreitung des Virus die Betriebsaktivitäten von Westwing beeinträchtigen oder stören. Zusätzliche Risiken ergeben sich aus möglichen staatlichen Einschränkungen hinsichtlich der Arbeit in Lagern, der Arbeit der Logistikdienstleister oder sogar der Arbeit in Büros, wenn sie nicht für die Grundversorgung benötigt wird. Da Westwing derzeit all seinen Mitarbeitern dringend empfiehlt, von zu Hause aus zu arbeiten, um das Infektionsrisiko zu verringern und auf ihre Gesundheit zu achten, könnte dies ihre Effizienz beeinflussen.

Darüber hinaus könnte das Vertrauen der Verbraucher beeinträchtigt werden, wenn die Infektionen und das Infektionsrisiko steigt und die Menschen ihr Konsumverhalten ändern. Die möglichen Auswirkungen auf die Wirtschaft können wir aufgrund der rasanten Entwicklung des Virusausbruchs noch nicht zuverlässig abschätzen. Insgesamt besteht das Risiko, dass Westwing aufgrund der Unsicherheiten im Zusammenhang mit der sich entwickelnden Situation des Coronavirus-Ausbruchs erheblich von seinen Plänen abweicht.

Westwing hat bereits sehr früh konkrete Maßnahmen zum Schutz seiner Mitarbeiter umgesetzt. Das Unternehmen überwacht ständig die Situation und die Entwicklung des Coronavirus-Ausbruchs. Ein Team aus Führungskräften bewertet die möglichen Auswirkungen auf Westwing, um umgehend auf die Situation reagieren zu können. Ein umfassendes Online-Dokument mit Handlungsempfehlungen, das laufend aktualisiert wird, steht seit dem 26. Februar 2020 allen Mitarbeitern zur Verfügung.

6.4.2 FINANZIELLE RISIKEN

Finanzplanung und Unternehmensleistung

Die richtige Prognose des Umsatzwachstums sowie der allgemeinen Geschäftsentwicklung ist eine der wichtigsten Herausforderungen für Westwing und unterliegt Annahmen und Schätzungen des Managements in Bezug auf das Geschäftsumfeld. Wenn wir bei der Planung, Überwachung und Kontrolle der Unternehmensplanung Fehlern unterliegen, könnte das zu falschen Entscheidungen führen und das Umsatzwachstum und die Rentabilität von Westwing beeinträchtigen. Darüber hinaus könnte die geringe Leistung einzelner Geschäftseinheiten zusätzliche Finanzmittel erfordern oder die finanzielle Lage des Konzerns gefährden. Um diesen Risiken zu begegnen, haben wir unseren Planungsprozess in den letzten Jahren erheblich verbessert. Auf monatlicher Basis analysieren wir unsere Leistungskennzahlen, diskutieren aktuelle Trends und aktualisieren unseren Geschäftsplan im Falle von signifikanten Abweichungen. Um diesen Prozess effektiv zu gestalten, ist es wichtig, korrekte, konzernweit gültige Leistungsindikatoren zu identifizieren und zu verwenden.

6.4.3 STRATEGISCHE UND OPERATIVE RISIKEN

Wettbewerb

Westwing hat in der letzten Zeit einen Anstieg des Wettbewerbs festgestellt. Künftig könnten noch mehr Unternehmen in den Home & Living-Markt einsteigen, um die gleichen Kunden wie Westwing zu gewinnen oder einen ähnlichen Ansatz zu verfolgen. Dies würde den Wettbewerb auf dem relevanten Markt verstärken und ein Risiko für Westwing darstellen, insbesondere wenn neue Unternehmen über ausreichend Liquidität verfügen, um in diesen Markt einzutreten.

Da Westwing jedoch seit mehr als acht Jahren in dieser Branche tätig ist, konnte sich das Unternehmen einen bedeutenden Vorsprung verschaffen: Im Vergleich zu einem Neueinsteiger hat Westwing Zugang zu einer großen Lieferantenbasis, von denen viele an Westwing gebunden und prozessseitig in das Unternehmen integriert sind. Darüber hinaus gewinnt das Unternehmen von Jahr zu Jahr mehr neue Kunden. Westwing hat inzwischen rund eine Million aktive Kunden und verfügt über eine bereits etablierte und effiziente Logistik- und Lieferkette, sehr erfahrene und gut ausgebildete Mitarbeiter sowie eine maßgeschneiderte IT-Architektur. All diese Faktoren stellen erhebliche Eintrittsbarrieren für neue Unternehmen dar.

Außerdem beobachtet Westwing das Marktumfeld genau, um schnell auf potenzielle neue Wettbewerber reagieren zu können.

Kundenabwanderung (Churn)

Eine der wichtigsten Treiber für den Erfolg von Westwing ist die Loyalität seiner Kunden. Ein Verlust der Loyalität der Kunden könnte dem Geschäft erheblich schaden. Die Gründe dafür könnten Westwing-spezifisch sein (z.B. schlechte Kundenerfahrungen) oder durch externe Faktoren wie Änderungen des verfügbaren Einkommens oder andere Änderungen der allgemeinen Ausgabenpräferenzen bedingt sein.

Im Jahr 2019 wurden 82 % aller Bestellungen von Bestandskunden getätigt. Unsere Bewertung von "Trustpilot" für unsere deutschen Gesellschaften im Jahr 2019 betrug 4,7 von 5 Punkten auf der Grundlage von fast 15.000 Bewertungen. Diese Kennzahlen zeigen ein sehr hohes Maß an Kundenbindung an die Marke Westwing. Darüber hinaus bietet das Unternehmen auf seiner Website ständig neue Produkte und Möbelkollektionen an, inspiriert Kunden mit neuen Designideen oder Artikeln in seinem Magazin.

Produktqualität und -sicherheit

Zuverlässige und qualitativ hochwertige Produkte führen zu zufriedenen Kunden. Eine hohe Kundenzufriedenheit erhöht die Wahrscheinlichkeit, dass Kunden eine weitere Bestellung aufgeben. Im Gegensatz dazu können sich Qualitätsprobleme langfristig negativ auf Westwing auswirken. Darüber hinaus stellen sie ein Risiko für Produkthaftungsansprüche von Kunden im Falle von Unfällen durch fehlerhafte Produkte dar.

Westwing genießt ein hohes Ansehen und eine große Loyalität bei seinen Kunden. Um dem Risiko schlechter Qualität und mangelnder Sicherheit zu begegnen, wählt Westwing die Herstellerfirmen auf der Grundlage eines strengen Bewertungsverfahrens sorgfältig aus und unterhält anschließend enge Beziehungen zu ihnen. Um höchste Standards und Produktqualität für Own-und-Private-Label-Marken zu erreichen, arbeitet Westwing auch mit professionellen Qualitätskontrolleuren zusammen, die direkt vor Ort Produktqualitäts- und Sicherheitsprüfungen durchführen. Im Jahr 2020 wird Westwing das Qualitätsteam um vier Mitarbeiter erweitern, die die Produktqualität weiter verbessern werden.

Marketing

Wir hatten und haben weiterhin signifikante Marketingausgaben. Vor einigen Jahren verlagerten wir unsere Marketingaktivitäten innerhalb des Konzerns hauptsächlich auf organische Marketingkanäle wie Instagram oder Facebook und konzentrierten uns auf unsere Aktivitäten im Bereich der mobilen und sozialen Medien.

Wir können nicht garantieren, dass unsere derzeitigen Marketingkanäle auch in Zukunft effektiv, zulässig und allgemein verfügbar sein werden. Unsere Online-Partner könnten nicht in der Lage sein, die erwartete Anzahl von Site-Visits zu liefern, oder Besucher, die durch solche Kampagnen auf unsere Websites geleitet werden, könnten nicht die erwarteten Käufe tätigen. Neue Regelungen können sich nachteilig auf bestimmte Marketingkanäle und die Art und Weise auswirken, in der wir in der Vergangenheit gesammelte Daten verwenden können. Diese Vorschriften zielen auf die Kontrolle von sozialen Medien und auf zunehmend striktere und komplexere Datenschutzbestimmungen ab. Sollte es uns nicht gelingen, für einen ausreichenden Traffic auf unseren Websites zu sorgen, eine ausreichende Anzahl von Website-Besuchern in Käufer mit einem ausreichend großen Bestellwert umzuwandeln, um unsere loyale Kundenbasis zu halten und zu erweitern, die Bestellhäufigkeit dieser Kunden zu steigern oder all das Vorangegangene kostengünstig durchzuführen, könnte sich dies ungünstig auf unser Geschäft auswirken.

Unser Management und unsere Marketingabteilung sind sich dieser Risiken bewusst. Wir beobachten ständig neue Trends und analysieren die Wirksamkeit unserer Marketingstrategie. In den letzten Jahren haben wir tiefgreifende Kenntnisse und Erfahrungen gesammelt, um in diesem dynamischen Umfeld schnell reagieren und unsere Strategie anpassen zu können.

Logistics

Einer der entscheidendsten Erfolgsfaktoren für Westwing sind seine Logistikkapazitäten. Jede Unterbrechung der Logistikprozesse, z.B. durch Ausfall von IT-Systemen, unsachgemäße Planung, physische Schäden bei der Auslieferung oder Probleme mit Lagerverwaltungsdienstleistern, kann sich unmittelbar auf die Logistikkosten auswirken und die Kundenzufriedenheit durch verspätete Lieferungen beeinträchtigen.

Um diesen Risiken zu begegnen, hat Westwing in sein internationales Logistiknetzwerk mit fünf lokalen Logistikzentren und in die weitere Standardisierung von Prozessen und Systemen investiert. In diesem Jahr haben wir unsere größten Warenlager in das neu geschaffene Lager in Posen, Polen, verlegt.

Westwing entwickelt und verbessert ständig spezialisierte Tools wie das Lagerverwaltungssystem und die Partner-Portal-Software, um stabile und skalierbare Abläufe einzurichten und Risiken zu reduzieren. Darüber hinaus hat das Unternehmen stabile Geschäftsbeziehungen zu seinen Dienstleistern aufgebaut, einschließlich einer systematischen Leistungsüberwachung. Westwings laufende Verbesserungsinitiativen im Betrieb haben sich auch in einer verbesserten Lieferzeit und Qualität niedergeschlagen.

Verlust wichtiger Mitarbeiter und Einstellung neuer Mitarbeiter

Westwing ist auf das Wissen, die Erfahrung und die Motivation seiner Mitarbeiter in Schlüsselpositionen angewiesen, um seine Vision umzusetzen und seine Ziele zu erreichen. Ohne ihren Enthusiasmus und ihren Beitrag wäre Westwing nicht in der Lage, sein Geschäft voranzubringen. Schlüsselmitarbeiter könnten das Unternehmen verlassen, was sich negativ auf den Erfolg des Unternehmens auswirken könnte.

Darüber hinaus besteht die Gefahr, dass das Unternehmen nicht in der Lage ist, bei Bedarf die richtigen Mitarbeiter einzustellen, weil es auf dem Arbeitsmarkt an geeigneten Fachkräften mangelt oder es diese nicht für Westwing gewinnen kann. Darüber hinaus könnte auch ein möglicher Mangel an beruflicher und persönlicher Entwicklung oder eine unzureichende Vergütung die Mitarbeiter dazu veranlassen, das Unternehmen zu verlassen.

Um die Attraktivität von Westwing als Arbeitgeber zu gewährleisten, hat das Unternehmen die notwendigen Strukturen entwickelt, um es allen Mitarbeitern zu ermöglichen, ihre Karriereziele zu erfüllen, wie z.B. Entwicklungsprogramme für Führungskräfte sowie interne und externe Schulungen. Zweimal im Jahr werden für alle Mitarbeiter Beurteilungsrunden durchgeführt. Darüber hinaus führt das Unternehmen Upward-Feedbacks und allgemeine Mitarbeiterbefragungen durch, um die Arbeitsbedingungen im Unternehmen zu analysieren und zu verbessern und Westwing zu einem attraktiven Arbeitgeber zu machen.

6.4.4 IT-RISIKEN

IT-Infrastruktur und technologische Fortschritte

In den letzten Jahren haben wir eigene Software entwickelt, um unsere Geschäftsabläufe, die Analyse der Datenerfassung und die Online-Marketing-Möglichkeiten zu erleichtern. Wir haben erhebliche Mittel und Arbeitsstunden in den Aufbau und die Aktualisierung unserer IT-Plattform und IT-Infrastruktur investiert. Um konkurrenzfähig zu bleiben, rechnen wir mit weiterhin erheblichen Investitionen in die IT. Es besteht jedoch das Risiko, dass wir nicht in der Lage sind, geeignete IT-Lösungen zu entwickeln sowie unsere IT-Plattform und IT-Infrastruktur wie beabsichtigt zu warten und zu erweitern. Dies könnte unsere Leistungsfähigkeit beeinträchtigen oder uns dazu zwingen, teure Softwarelösungen von Drittanbietern zu kaufen, deren Lösungen nicht zuverlässig oder kompliziert im Support sein könnten.

Unser Erfolg hängt davon ab, dass unsere Websites und Apps für potenzielle und bestehende Kunden jederzeit zugänglich sind. Es könnte zunehmend schwieriger werden, die Verfügbarkeit unserer Websites und Anwendungen aufrechtzuerhalten und zu verbessern, insbesondere zu Spitzenzeiten und wenn unser Produktangebot komplexer wird, während gleichzeitig die Zahl der Besucher steigt.

Da das Internet und mobile Geräte schnellem technologischen Fortschritt unterworfen sind, hängt unser zukünftiger Erfolg von unserer Fähigkeit ab, unsere Websites, Apps und andere Teile unserer IT-Plattform an diese Fortschritte anzupassen (z. B. Fortschritte im Bereich maschinelles Lernen, künstliche Intelligenz, Augmented Reality und möglicherweise Virtual Reality) und für ihre Kompatibilität mit einschlägigen Betriebssystemen zu sorgen. Seit der Einführung unserer Apps haben insbesondere Käufe von mobilen Endgeräten rasant zugenommen. Die Vielzahl der technischen und anderen Konfigurationen bei mobilen Geräten und Plattformen erschwert jedoch die Entwicklung von mehrkanalfähigen Websites und Apps. Eine fehlende rechtzeitige Anpassung an technologische Fortschritte und Einbindung unseres Angebots über unsere Websites und Apps könnte die Attraktivität unserer Apps und Websites verringern und sich nachteilig auf unser Geschäft auswirken.

Um erfolgreich zu arbeiten, hat Westwing eine umfangreiche Infrastruktur mit verschiedenen komplexen IT-Lösungen und Schnittstellen entwickelt. Dieser hohe Grad an Interkonnektivität könnte auch ein erhebliches Risiko für das Unternehmen bergen. Unautorisierter logischer Zugriff, eine fehlerhafte Verbindung zwischen den Schnittstellen oder die Wiederherstellung mehrerer IT-Systeme im Falle eines Unfalls könnten den Betrieb von Westwing stören oder zu Fehlern in der Finanzberichterstattung führen.

Derzeit beschäftigt Westwing ein qualifiziertes IT-Team von mehr als 100 Mitarbeitern. Dies ermöglicht es Westwing, die interne IT-Infrastruktur, die Logistik- und Lagersoftware, die Website und die Smartphone-Apps ständig zu überwachen, zu entwickeln und zu verbessern.

In den vergangenen Jahren hat unser IT- und Management-Team profunde Erfahrungen in der Entwicklung von Technologietrends gesammelt. Es findet ein regelmäßiger Austausch statt, um zu erörtern, welche Entwicklungen notwendig sind, um mit den technologischen Trends Schritt zu halten oder sie sogar voranzutreiben.

Um Ausfallzeiten der Website zu reduzieren, hat Westwing außerdem mehrere Systeme und Lösungen zur Überwachung der Website-Performance implementiert. Als Ergebnis dieser Maßnahmen war die Website im Geschäftsjahr 2019 online und funktionsfähig mit einer durchschnittlichen gruppenweiten Verfügbarkeit von mehr als 99,998 %.

Datensicherheit

Wir betreiben Websites, Apps und andere IT-Systeme, über die wir sensible Informationen über unsere Kunden, Lieferanten und andere Dritte sowie geschützte Informationen und Geschäftsgeheimnisse sammeln, pflegen, übertragen und speichern. Wir beschäftigen auch Drittanbieter, die solche Informationen, insbesondere Zahlungsinformationen, in unserem Namen speichern, verarbeiten und übermitteln. Darüber hinaus sind wir auf Verschlüsselungs- und Authentifizierungstechnologien angewiesen, die von Dritten lizenziert werden, um sensible und vertrauliche Informationen sicher zu übertragen. Obwohl wir Maßnahmen zum Schutz der Sicherheit, Integrität und Vertraulichkeit sensibler und vertraulicher Informationen ergreifen, könnten unsere Sicherheitspraktiken unzureichend sein, und Dritte könnten ohne Genehmigung auf unsere IT-Systeme zugreifen, was zu einer unbefugten Nutzung oder Offenlegung solcher Informationen führen könnte.

Jedes Bekanntwerden von sensiblen Informationen könnte zu einem Datenmissbrauch führen. Eine ineffiziente Verwaltung von Administrator- und Benutzerkonten kann das Risiko von Betrug und Fehlfunktionen erhöhen. Darüber hinaus könnte ein solcher Verstoß gegen geltendes Recht auf Privatsphäre, Datensicherheit und andere Gesetze verstoßen. Dies könnte zu erheblichen rechtlichen und finanziellen Risiken und negativer Berichterstattung führen und sich negativ auf unser Geschäft und unseren Ruf auswirken.

Um alle sensiblen Informationen, die wir sammeln und speichern, zu schützen, haben wir ein starkes IT-Sicherheitskonzept entwickelt, das von unseren Mitarbeitern, die Zugang zu sensiblen Informationen haben, befolgt wird. Im Unternehmen werden Compliance-Workshops durchgeführt, um das Bewusstsein aller Westwing-Mitarbeiter für die Bedeutung der Daten-Compliance zu schärfen. Darüber hinaus sind alle Mitarbeiter verpflichtet, eine Erklärung zur Einhaltung der Datenschutzanforderungen gemäß der allgemeinen Datenschutzverordnung (GDPR) zu unterzeichnen.

6.4.5 RECHTLICHE UND STEUERLICHE RISIKEN

Rechtliche und regulatorische Anforderungen

Gegenwärtig sind wir in elf Ländern Europas tätig. Daher unterliegt unser Unternehmen bereits zahlreichen Gesetzen in verschiedenen Ländern, darunter auch Gesetze, die für den eCommerce-Sektor gelten, wie Gesetze zum Schutz der Privatsphäre, Datenschutz und Datensicherheit, sowie Online-Inhalte und Telekommunikation und Gesetze, die für öffentliche Unternehmen im Allgemeinen gelten. Das sind vor allem Gesetze zum Schutz des geistigen Eigentums, Gesellschaftsrecht, lokales Arbeits-, Steuer, und Finanzrecht, Geldwäsche, Online-Zahlung, Verbraucherschutz, Produkthaftung und die Kennzeichnung unserer Produkte, Wettbewerb, Korruptionsbekämpfung und internationale Sanktionen. Geschäftstätigkeiten im Ausland bergen ein inhärentes Risiko der Fehlinterpretation und falschen Umsetzung der lokalen Gesetze und Vorschriften. Darüber hinaus gelten zahlreiche Gesetze und Vorschriften für unsere Produkte, und unsere Möglichkeiten, sicherzustellen, dass solche Produkte allen geltenden Vorschriften entsprechen, sind begrenzt.

Wir sind uns zwar keiner wesentlichen Verstöße gegen geltende Gesetze und Vorschriften bewusst, können jedoch nicht gewährleisten, dass wir diese in der Vergangenheit immer vollständig eingehalten haben und in der Zukunft vollständig einhalten werden. Die Verletzung einer dieser für uns geltenden Gesetze und Vorschriften könnte zu Rechtsstreitigkeiten, Schadenersatzansprüchen seitens unserer Kunden, Geschäftspartner und / oder Mitbewerber sowie zu umfassenden Untersuchungen durch Regierungsbehörden und die Auferlegung empfindlicher Geldstrafen führen. Selbst unbegründete Behauptungen eines Verstoßes könnten sich nachteilig auf unsere Reputation und das Geschäft auswirken. Darüber hinaus könnten sich jegliche Änderungen des für unser Unternehmen geltenden Rechtsrahmens nachteilig auf unsere Geschäftstätigkeit und Profitabilität auswirken. Außerdem könnte die Nichtüberprüfung aller wichtigen Verträge durch unsere Rechtsabteilung ein zusätzliches Risiko für das Unternehmen darstellen.

Um das potenzielle Risiko so gering wie möglich zu halten, kümmern sich unsere Rechtsabteilung sowie das lokale Management in den Tochtergesellschaften, die aus qualifizierten Mitarbeitern bestehen, um alle regulatorischen Anforderungen und Änderungen der lokalen Vorschriften, um die Einhaltung aller anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen zu gewährleisten. Darüber hinaus arbeitet Westwing mit externen Beratungsunternehmen zusammen, die Westwing im Fall von Komplikationen ebenfalls unterstützen.

Einhaltung der Steuervorschriften

Unser Geschäft unterliegt den allgemeinen steuerlichen Rahmenbedingungen der Länder, in denen wir tätig sind. Unsere Fähigkeit, steuerliche Verlustvorträge und andere günstige steuerliche Vorschriften zu nutzen, hängt von den nationalen Steuergesetzen und ihrer Auslegung in diesen Ländern ab. Änderungen der Steuergesetzgebung, Verwaltungspraxis oder Rechtsprechung könnten unsere Steuerbelastung erhöhen und diese Änderungen könnten sogar rückwirkend erfolgen. Außerdem könnten Steuergesetze von den zuständigen Steuerbehörden und Gerichten unterschiedlich ausgelegt werden und ihre Auslegung könnte sich jederzeit ändern, wodurch sich unsere Steuerbelastung womöglich erhöht. Gerichtsbeschlüsse werden zudem gelegentlich von den zuständigen Steuerbehörden ignoriert oder von höheren Instanzen aufgehoben, was zu höheren Rechts- und Steuerberatungskosten sowie zu einer erheblichen Unsicherheit führen könnte.

Durch den globalen Charakter unseres eCommerce-Geschäfts könnten verschiedene Länder versuchen, zusätzliche Umsatz-, Ertrags- oder sonstige Steuern in Verbindung mit unseren Aktivitäten zu erheben. Diese neuen Steuervorschriften könnten für uns oder unsere Kunden zusätzliche Steuern nach sich ziehen, durch die sich unsere Steuerbelastung erhöhen und sich die Attraktivität unseres Online-Angebots verringern könnte. Durch neue Steuern könnten sich auch zusätzliche Kosten ergeben, die für die Erfassung der für die Bewertung dieser Steuern erforderlichen Daten und die Weiterleitung an die zuständigen Steuerbehörden anfallen.

In Deutschland ist das Unternehmen derzeit Gegenstand von Unternehmens- und Lohnsteuerprüfungen, die sämtliche Berichtszeiträume bis einschließlich des Jahres zum 31. Dezember 2018 betreffen. Die tatsächlich infolge dieser derzeit laufenden Prüfungen bzw. künftiger Steuerprüfungen, für die noch nicht durch diese laufende Prüfung abgedeckten Zeiträume veranlagten Steuern könnten über den bereits von uns bezahlten bzw. zurückgestellten Steuern liegen. Wir könnten infolgedessen erhebliche zusätzliche Steuerzahlungen für vorangegangene Zeiträume zu leisten haben. Die zuständigen Steuerbehörden könnten zudem ihre ursprünglichen Steuerbescheide ändern. Alle von unseren Erwartungen abweichenden Steuerbescheide könnten zu einer Erhöhung unserer Steuerbelastung führen. Wir könnten zudem aufgefordert werden, Zinsen auf diese zusätzlichen Steuern sowie einen Verspätungszuschlag zu zahlen. Jede Änderung des Steuerumfelds und zukünftige Steuerprüfungen könnten sich deutlich negativ auf unser Geschäft, die Finanzlage, Cashflows, Ertragslage und Aussichten auswirken.

Eine verspätete oder nicht vollständige Umsatzsteuererklärung könnte auch zu außerordentlichen Umsatzsteuerprüfungen durch die Finanzbehörden führen. Westwing hat ein webbasiertes Tool implementiert und arbeitet mit einer externen Beratungsfirma zusammen, um sicherzustellen, dass das Unternehmen in allen Ländern die Steuervorschriften einhält.

6.4.6 GESAMTBEURTEILUNG DER RISIKEN DURCH DEN VORSTAND

Das Management ist überzeugt, dass es 2019 keine existenzbedrohenden Risiken für das Unternehmen gab. Kein Einzelrisiko bzw. Risikobündel werden derzeit als bestandsgefährdend für die Unternehmensfortführung im nächsten Jahr angesehen. Das Management ist zuversichtlich, alle notwendigen Vorkehrungen getroffen zu haben, um bestehende Risiken zu mindern und ihre möglichen Auswirkungen zu verringern.

6.5 Chancenbericht

Während Westwing mehreren Risiken gegenübersteht, gibt es auch viele Chancen für das Unternehmen, die ein großes Potenzial haben, die Gesellschaft weiterzubringen. Sie können Westwing nicht nur zu mehr Wachstum verhelfen, sondern auch eine verbesserte Profitabilität bewirken. Eine Zusammenfassung der wichtigsten vom Unternehmen identifizierten Chancen stellt sich wie folgt dar.

eCommerce Wachstum

Eine der wichtigsten Chancen für Westwing ist das Wachstum des eCommerce gegenüber dem traditionellen stationären Handel im Home & Living-Markt. Erwartungen zufolge wird der Online-Handel in diesem Bereich deutlich schneller wachsen als der stationäre Handel. Nach Ansicht des Managements ist diese Entwicklung auf die folgenden Faktoren zurückzuführen:

Verbessertes Produktangebot: Der eCommerce-Handel verfügt im Allgemeinen über bessere Möglichkeiten, seinen Kunden ein attraktives und vielfältiges Produktangebot anzubieten. Westwing muss sich keinen Einschränkungen bei der Ladengröße unterwerfen, was das Produktangebot für Kunden betrifft, und kann daher weit über das Sortiment hinausgehen, das ein stationäres Geschäft seinen Kunden bieten kann.
Verfügbarkeit der Produkte rund um die Uhr: Für viele Kunden ist der Besuch eines traditionellen Home & Living-Geschäfts in einer Einkaufsstraße (insbesondere für Möbel), das ihre Bedürfnisse erfüllt, sehr zeitaufwändig. Daher entscheiden sich immer mehr Menschen für Online-Shopping. Die stärkere Vereinfachung und der geringere Zeitaufwand, die für den Einkauf von Home & Living-Produkten über das Internet erforderlich sind, erhöhen die Wahrscheinlichkeit eines ersten Einkaufs durch potenzielle Kunden und Interessenten.
Steigende Kundenzahlen: Online-Shopping war zunächst mehr auf die jüngeren Generationen ausgerichtet, die mit dem Computer und der Vorstellung, Bestellungen über das Internet abzuwickeln, vertrauter waren. Diese Entwicklung hat sich jedoch geändert, und das Alter potenzieller Kunden hat sich stetig erhöht. Heute gehören viele der Kunden von Westwing der älteren Generation an, und das Management rechnet mit einer Fortsetzung dieser Entwicklung. Durch das erhöhte Vertrauen in Online-Transaktionen können eCommerce-Unternehmen immer mehr Menschen für sich gewinnen, was die potenzielle Kundenbasis von Westwing ausweiten wird.
Gegenwärtig weist der Markt für Home & Living-Produkte im Vergleich zu anderen Einzelhandelskategorien noch keine hohe Online-Penetration auf. Während die Online-Penetration12 in Europa bei Unterhaltungselektronik bei 24 % und bei Mode bei 12 % liegt, beträgt der Marktanteil von Home & Living derzeit nur 5 %. Das beträchtliche Wachstumspotenzial ist bereits in den Märkten Großbritanniens und der USA zu erkennen, wo die Online-Penetration für Home & Living bei 14 % liegt. Da der Gesamtmarkt (d.h. Offline- und Online-Markt) für Home & Living im Vergleich zum Modemarkt von ähnlicher Größe ist, besteht für Westwing eine enorme Chance, da Home & Living sich online bewegt.

Westwing kann mit seinen mehr als acht Jahren auf dem Markt, seiner starken Markenbekanntheit und Kundentreue ein wichtiger Akteur auf dem Home & Living-Markt sein.

Own Label und Private Label

Wir erhöhen kontinuierlich den Anteil von Own-und-Private-Label-Marken in unserem Angebot. Der Anteil von Own und Private Label am GMV erreichte im vierten Quartal 2019 bereits 25 %, was im Vergleich zum vierten Quartal 2018 um 7 Prozentpunkte höher ist und das hohe Potenzial des Geschäfts mit Own-und-Private-Label-Marken belegt.

Das engagierte Private-Label-Team von Westwing treibt dieses Geschäft, sowohl von der Westwing-Zentrale in München als auch der neu gegründeten Tochtergesellschaft in Hongkong aus aktiv voran.

¹² Euromonitor International. Werte von 2018.

Unsere intern entwickelten Own-und-Private-Label-Marken bieten die Möglichkeit, ein kuratiertes und ergänzendes Sortiment auf unserer Website anzubieten was uns hilft, schnell auf veränderte Markttrends zu reagieren und den Home & Living-Markt in Europa voranzutreiben.

Zur Stärkung unseres Own-und-Private-Label-Sortiments hat Westwing im Jahr 2019 zwei neue Kollektionen vorgestellt (eine Frühjahrs- und eine Herbstausgabe), die von unseren Kunden sehr gut angenommen wurden. Neben den neuen Kollektionen haben wir im Laufe des Jahres ständig die Produktpalette in unserem Sortiment erweitert.

Marke

Für das Management sind die starke Marke sowie deren hoher Wiedererkennungswert ein wichtiger Faktor für den langfristigen Erfolg. Im Gegensatz zu Branchen wie Mode, in denen der Kundenfokus vor allem auf Herstellermarken liegt, wird der Handelsmarke in der Home & Living-Branche eine hohe Bedeutung beigemessen. Ein Grund hierfür ist, dass die Welt der Lieferanten im Bereich Home & Living sehr fragmentiert ist und die Artikelmarken selbst oftmals nicht der maßgebliche Grund für die Kaufentscheidung der Kunden sind. Durch den Fokus auf PR, Inhaltserstellung, soziale Medien und den bedachten Einsatz ausgewählter Marketinginitiativen präsentiert sich Westwing als eine Marke, die Qualität, Stil und Inspiration wertschätzt und seinen Kunden Vertrauen, Glaubwürdigkeit und Identität vermittelt.

Das Management ist der Ansicht, dass Westwing als starkes Handelsunternehmen verbunden mit der erhöhten Wahrnehmung von Westwing als Anbieter von Own-und-Private-Label-Produkten auf dem Markt eine sehr starke ganzheitliche Home & Living-Marke erschaffen kann.

Mobiler eCommerce

Während der eCommerce insgesamt schnell wächst, wächst sein Teilsektor, der mobile eCommerce, noch schneller. Wenn Westwing von mobilem eCommerce spricht, meinen wir das Geschäft mit tragbaren Geräten wie Smartphones oder Tablets anstelle von Desktops oder anderen stationären Geräten. In den letzten zwei Jahren ist der Anteil der mobilen Besuche von 70 % Ende 2017 auf 76 % Ende 2019 gestiegen.

Westwing ist auf diesen Trend gut vorbereitet und investiert ständig in die Entwicklung von Smartphone- und Tablet-optimierten Websites sowie benutzerfreundlichen Apps für alle gängigen mobilen Plattformen.

7. AUSBLICK

Die Prognose für unsere Geschäftsentwicklung im kommenden Jahr basiert auf den Annahmen, die vorne im Wirtschaftsbericht sowie im Risiko- und Chancenbericht beschrieben wurden. Wir erwarten keine wesentlichen Veränderungen in der Struktur und den Geschäftsaktivitäten des Westwing-Konzerns.

Für das laufende Jahr 2020 richten wir unsere Ambitionen auf die Schlüsselelemente unseres Geschäfts aus und konzentrieren uns auf unsere Fähigkeiten, indem wir die folgenden Prioritäten setzen:

Mehr Kunden gewinnen
Reibungsloser Ablauf der operativen Prozesse
Einwandfreie Ausführung unseres Geschäftsmodells gewährleisten
Die Auswirkungen des Coronavirus begrenzen

Darüber hinaus planen wir, den Anteil an Own und Private Label in Richtung des strategischen Langfristziels von 50 % weiter auszubauen. Dies wollen wir mit zusätzlichen Produktkategorien, der Einführung neuer Produkte und Kollektionen sowie einer verstärkten internationalen Ausweitung erreichen. Gleichzeitig werden wir die Kundenerfahrung weiter verbessern, indem wir inspirierende Inhalte, aufregende Produkte sowie spannende Websites und Apps anbieten und an den Betriebsabläufen für eine hervorragende Liefererfahrung arbeiten. Wir haben im vierten Quartal 2019 auf Basis der Loyalität unserer Kunden sowie unserer Erkenntnisse und Verbesserungen im vergangenen Jahr Momentum gewonnen. Wir erwarten, dass das Umsatzwachstum im Jahr 2020 bei 5 –10 % liegen wird. Wir gehen davon aus, dass sich das bereinigte EBITDA und die bereinigte EBITDA-Marge gegenüber 2019 moderat verbessern werden. Im Jahr 2021 soll das bereinigte EBITDA wieder positiv werden. Dieser Ausblick ist das Ergebnis unterschiedlicher Planungsannahmen und berücksichtigt derzeit aus der Coronakrise keine wesentlichen Auswirkungen auf die Umsatzerlöse und das bereinigte EBITDA, die über moderate Verzögerungen in der Lieferkette hinaus gehen.

Aufgrund der Coronavirus-Situation besteht jedoch eine substanzielle Unsicherheit, die unsere Prognose beeinflussen kann. Die Auswirkungen der Coronavirus-Situation auf unser Geschäft sind unklar, wir bewerten die Entwicklung der Situation ständig neu und ergreifen entsprechende Maßnahmen. Es wird erwartet, dass die Lieferkette von Westwing durch die Maßnahmen in China und anderen betroffenen Ländern, einschließlich Deutschland, beeinträchtigt werden könnte. Die Auswirkungen können noch nicht verlässlich abgeschätzt werden. Gleichzeitig könnte eine weitere Verbreitung des Virus die Betriebsaktivitäten von Westwing beeinträchtigen oder stören. Zusätzliche Risiken ergeben sich aus möglichen staatlichen Einschränkungen hinsichtlich der Arbeit in Lagern, der Arbeit der Logistikdienstleister oder sogar der Arbeit in Büros, wenn sie nicht für die Grundversorgung benötigt wird, sowie einer möglichen schweren Rezession. Es besteht damit ein erhebliches Risiko, dass es auf Grund dieser Faktoren zu einer ungünstigen Entwicklung des Geschäfts kommen kann. In einem solchen Fall würden unsere Ergebnisse sowohl beim Umsatz als auch beim bereinigten EBITDA erheblich von den dargestellten Prognosen abweichen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Geschäftsberichts (Stand 26. März 2020) stimmt die Geschäftsentwicklung von Westwing mit dem Ausblick für 2020 überein.

Der Vorstand glaubt weiterhin an das Geschäftsmodell und ist überzeugt, dass Westwing über die notwendigen operativen und finanziellen Ressourcen und Möglichkeiten verfügt, seine Vision langfristig zu erreichen.

8. E R G Ä N Z E N D E R L A G E B E R I C H T D E R W E S T W I N G G R O U P A G ( N A C H D E M HANDELSGESETZBUCH – HGB)

Der Jahresabschluss der Westwing Group AG wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt. Die Westwing Group AG ist die Muttergesellschaft des Westwing-Konzerns und agiert auch als Holding der verschiedenen operativen Gesellschaften. Sie generiert keinen Umsatz mit Dritten, sondern erzielt Erträge mit konzernintern erbrachten Dienstleistungen, die als Umsatz ausgewiesen werden. Die Erträge und Aufwendungen der Holding beeinflussen die langfristige Profitabilität der Westwing Group AG.

EUR Mio.	2019	2018

Umsatzerlöse	40,2	24,7
Andere aktivierte Eigenleistungen	5,9	5,6
Sonstige betriebliche Erträge	1,9	11,8
Bruttoergebnis	48,0	42,1
Materialaufwand	–12,0	–7,5
Personalaufwand	–25,4	–21,2
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sach anlagen	–3,1	–2,0
Sonstige betriebliche Aufwendungen	–9,7	–14,9
Betriebsergebnis	–2,2	–3,5
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	1,6	2,4
Abschreibungen auf Finanzanlagen	–23,3	–39,3
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	–2,1	–4,0
Zins- und Finanzergebnis	–23,8	–40,8
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	–0,0	–0,0
Ergebnis nach Steuern	–26,1	–44,3

8.1 Ertragslage Westwing Group AG

Die Westwing Group AG steigerte ihren Umsatz von EUR 24,7 Mio. auf EUR 40,2 Mio. Dies entspricht einem Wachstum von 63,0 % im Vergleich zum Vorjahr. Dieser Anstieg ist vor allem auf die Internationalisierung unseres Own-und-Private-Label-Geschäfts und unseres permanenten Sortiments WestwingNow sowie die positive Geschäftsentwicklung im DACH Segment zurückzuführen. Da die Westwing Group AG verschiedene Dienstleistungen für ihre Tochtergesellschaften erbringt, steigt ihr Umsatz mit deren Geschäftsausweitung. Die aktivierten Eigenleistungen blieben mit EUR 5,9 Mio. nahezu stabil. Die sonstigen betrieblichen Erträge waren 2019 deutlich niedriger, da im Vorjahr Erträge aus der Umstellung von Aktienoptionen mit Barausgleich auf anteilsbasierte Vergütungspläne mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente generiert wurden, die nach HGB nicht berücksichtigt werden.

Die Personalaufwendungen stiegen um EUR 4,2 Mio., was einerseits durch die höhere Anzahl der Mitarbeiter bedingt war, die im Jahr 2019 im Durchschnitt 360 betrug gegenüber 251 im Jahr 2018. Andererseits fielen Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen in Höhe von EUR 1,1 Mio. an, die im Zusammenhang mit dem Rückkauf von Aktien und Optionen von einigen Teilnehmern im Rahmen eines neuen Beteiligungsprogramms standen und die in den Vorjahren nach HGB nicht erfasst wurden.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen lagen bei EUR 12,0 Mio. (2018: EUR 7,5 Mio.) und damit über dem Vorjahreswert. Dies resultierte vor allem aus der allgemeinen Geschäftsausweitung. Westwing hat 2019 seine Investitionen in das Team und die technologische Infrastruktur weiter ausgebaut. Diese Investitionen bilden die Grundlage für einen anpassungsfähigen und nachhaltigen Geschäftsbetrieb. Ein Anstieg um EUR 4,3 Mio. wurde durch höhere Investitionen in Marketing verursacht, die auf die Strategie von Westwing zurückzuführen sind, die Marketinginvestitionen in der zweiten Jahreshälfte zu erhöhen. Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist hauptsächlich auf die Kosten im Zusammenhang mit dem Börsengang im Vorjahr zurückzuführen. Insgesamt korrelieren die höheren Ausgaben mit dem Anstieg der Umsätze und der aktivierten Eigenleistungen.

Insgesamt wurde 2019 ein operativer Gewinn (vor Zinsen, Abschreibungen, Abschreibungen auf Finanzanlagen und Steuern) von EUR 0,9 Mio. erzielt, der durch höhere Umsätze und geringere sonstige betriebliche Aufwendungen beeinflusst wurde, im Vergleich zu einem operativen Verlust im Jahr 2018 von EUR 1,5 Mio.

Das Finanzergebnis in Höhe von EUR –23,8 Mio. (2018: EUR – 40,8 Mio.) enthält Zinserträge aus Finanzanlagen in Höhe von EUR 1,6 Mio. (2018: EUR 2,4 Mio.) sowie aus Zinsen und sonstigen Aufwendungen in Höhe von EUR 2,1 Mio. (2018: EUR 4,0 Mio.). Der Rückgang der Zinserträge ist auf ein geringeres Zinsniveau zurückzuführen, das den Tochtergesellschaften für im Jahr 2019 neu ausgegebene Ausleihungen berechnet wurden. Infolge einer Wertminderungsprüfung mussten Ausleihungen an vier Tochtergesellschaften abgeschrieben werden (2018: zwei). Obwohl insgesamt davon ausgegangen wird, dass die zukünftige Entwicklung des Westwing-Konzerns und der operativen Gesellschaften profitabel sein wird, entschied Westwing von Fall zu Fall, dass teilweise langfristige Darlehen an Tochtergesellschaften um EUR 23,1 Mio. (2018: EUR 38,8 Mio.) wertberichtigt werden mussten. Darüber hinaus wurden Anteile an zwei dieser Tochtergesellschaften um EUR 0,2 Mio. (2018: EUR 0,5 Mio.) abgeschrieben.

8.2 Finanzlage der Westwing Group AG

Die Westwing Group AG verfügte zum 31. Dezember 2019 über liquide Mittel in Höhe von EUR 46,4 Mio. (31. Dezember 2018: EUR 92,5 Mio.). Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente entwickelten sich wie folgt:

Im Jahr 2019 finanzierte das Unternehmen die Geschäftstätigkeit seiner Tochtergesellschaften mit Darlehen in Höhe von EUR 22,4 Mio. (2018: EUR 14,7 Mio.), die wirtschaftlich als langfristig, rechtlich jedoch als kurzfristig angesehen werden.
Die ausstehende Forderung für den Verkauf der brasilianischen Tochtergesellschaft in Höhe von EUR 12,3 Mio. wurde im Juli 2019 bezahlt.
Die Upstream-Darlehen der spanischen und italienischen Tochtergesellschaften wurden 2019 in Höhe von EUR 6,4 Mio. zurückgezahlt.
Im dritten Quartal 2019 zahlte das Unternehmen die GGC-Darlehen (EUR 15,0 Mio.) zurück.
Darüber hinaus zahlte die Westwing Group AG Zinsaufwendungen für Darlehen in Höhe von EUR 1,1 Mio.
Die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände betrugen im Geschäftsjahr 2019 EUR 7,7 Mio. (2018: EUR 6,2 Mio.).
In der ersten Jahreshälfte wurde eine Mietkaution für die neuen Büroräume in Höhe von EUR 0,5 Mio. gezahlt.
Das Unternehmen erwarb eigene Eigenkapitalinstrumente in Höhe von EUR 1,0 Mio. sowie eigene Aktien in Höhe von EUR 3,0 Mio.

Die Westwing Group AG sorgte dafür, dass ausreichend liquide Mittel zur Aufrechterhaltung der Geschäftstätigkeit des Unternehmens und des Konzerns zur Verfügung standen. Die Westwing Group AG hat gegenüber ihren Tochtergesellschaften Westwing GmbH und wLabels GmbH eine Patronatserklärung abgegeben, in der sie sich verpflichtet, für die bis zum 31. Dezember 2021 entstehenden Verpflichtungen zu haften. Die Westwing Group AG kam ihren Zahlungsverpflichtungen zu jeder Zeit nach.

EUR Mio.	31.12.2019	31.12.2018
Aktiva
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände	11,8	7,9
Sachanlagen	2,3	1,6
Finanzanlagen	165,3	176,4
Summe Anlagevermögen	179,4	185,9
Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	7,4	6,5
Liquide Mittel	46,4	92,5
Summe Umlaufvermögen	53,8	99,1
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten	0,7	0,6
Summe Aktiva	234,0	285,6
Eigenkapital
Grundkapital	20,7	20,7
Eigene Aktien	–0,7	–0,0
Ausgegebenes Kapital	20,0	20,7
Kapitalrücklage	347,2	349,4
Bilanzverlust	–143,0	–116,9
Summe Eigenkapital	224,2	253,2
Rückstellungen	3,8	4,5
Verbindlichkeiten	5,9	27,7
Passiver Rechnungsabgrenzungsposten	0,1	0,2
Summe Passiva	234,0	285,6

8.3 Vermögenslage der Westwing Group AG

Zum 31. Dezember 2019 belief sich die Bilanzsumme auf EUR 234,0 Mio. und war damit im Vergleich zum Vorjahr rückläufig (31. Dezember 2018: EUR 285,6 Mio.). Diese Entwicklung ist vor allem auf die geringeren liquiden Mittel zurückzuführen, die teilweise durch einen Anstieg der immateriellen Vermögensgegenstände ausgeglichen wurden. Die Entwicklung der liquiden Mittel wurde durch die Rückzahlungen für konzerninterne Darlehen, die Ausgabe neuer konzerninterner Darlehen sowie die Rückzahlung der GGC-Darlehen beeinflusst. Die Aktiva des Unternehmens bestehen hauptsächlich aus Finanzanlagen sowie aus Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten.

Das Umlaufvermögen belief sich Ende 2019 auf EUR 53,8 Mio. (2018: EUR 99,1 Mio.). Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen stiegen auf EUR 4,2 Mio. (31. Dezember 2018: EUR 3,5 Mio.). Die liquiden Mittel reduzierten sich aufgrund der oben beschriebenen Effekte auf EUR 46,4 Mio. (31. Dezember 2018: EUR 92,5 Mio.).

Das langfristige Vermögen besteht aus Sachanlagen, immateriellen Vermögensgegenständen und Finanzanlagen.

Im Geschäftsjahr 2019 erhöhte sich das Sachanlagevermögen durch die Anschaffung von Büroausstattung für neue Büroräume auf EUR 2,3 Mio. (31. Dezember 2018: EUR 1,6 Mio.). Die immateriellen Vermögensgegenstände bestehen sowohl aus gekaufter als auch selbst erstellter Software. Im Jahr 2019 erhöhte sich der Nettobuchwert um EUR 3,8 Mio. auf EUR 11,8 Mio. (31. Dezember 2018: EUR 7,9 Mio.) aufgrund der Aktivierung der Softwareentwicklung. Die Aktivierung der Softwareentwicklung in Höhe von EUR 5,9 Mio. wurde durch die Abschreibung von EUR 1,9 Mio. im Jahr 2019 teilweise ausgeglichen.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen gingen aufgrund der oben beschriebenen Wertminderungen leicht um EUR 0,2 Mio. auf EUR 15,2 Mio. im Jahr 2019 zurück. Die als langfristige Finanzanlagen ausgewiesenen Ausleihungen an verbundene Unternehmen reduzierten sich um EUR 10,9 Mio. auf EUR 150,1 Mio. Neuen Darlehen und Zinsen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 12,1 Mio. stand eine Wertminderung von Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 23,1 Mio. gegenüber.

Die Verbindlichkeiten verringerten sich deutlich von EUR 27,7 Mio. Ende 2018 auf EUR 5,9 Mio. zum 31. Dezember 2019. Diese Entwicklung ist insbesondere auf die Rückzahlung von langfristigen Darlehen in Höhe von EUR 14,9 Mio. und von konzerninternen Darlehen in Höhe von EUR 6,4 Mio. zurückzuführen.

Das Eigenkapital des Unternehmens verringerte sich zum Bilanzstichtag um EUR 29,0 Mio. von EUR 253,2 Mio. im Dezember 2018 auf EUR 224,2 Mio. im Dezember 2019, wobei der Jahresfehlbetrag und der Kauf eigener Aktien die Hauptursache waren.

Ende 2019 stieg die Eigenkapitalquote von 88,7 % im Vorjahr auf 95,8 %, was ein sehr hohes Niveau darstellt.

8.4 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Westwing Group AG

Ende Dezember 2019 beschäftigte die Westwing Group AG 372 Mitarbeiter einschließlich Praktikanten, Zeitarbeitskräften und der Geschäftsführung (2018: 291). Der Großteil der Mitarbeiter ist in den Bereichen Verwaltung/IT und Marketing tätig. Die Softwareentwicklung wird fast vollständig von den Mitarbeitern der Technologie-Abteilung der Westwing Group AG durchgeführt.

Bei der Westwing Group AG waren Ende 2019 55 % der Mitarbeiter weiblich. Dieser Anteil ist geringer als der im Konzern, da ein sehr hoher Anteil an Technologie-Mitarbeitern in der Westwing Group AG beschäftigt ist, bei denen wir (wie viele andere Unternehmen) ein Problem bei der Besetzung mit mehr weiblichen Mitarbeitern haben.

Für Informationen zum prozentualen Frauenanteil und den entsprechenden Zielen sowie für Angaben bezüglich der Diversität in Vorstand und Aufsichtsrat verweisen wir auf den Corporate-Governance-Bericht.

8.5 Risiken und Chancen der Westwing Group AG

Die Risiken und Chancen der Westwing Group AG sind im Wesentlichen dieselben wie für den Gesamtkonzern. Wir verweisen daher auf den Risiko- und Chancenbericht unter Kapitel 6 dieses zusammengefassten Lageberichts. Zusätzliche Risiken ergeben sich aus weiterem Abwertungsbedarf von Ausleihungen an Tochtergesellschaften und deren Bedarf nach Liquidität, was beides mit ihrer Geschäftsentwicklung verbunden ist.

8.6 Ausblick für die Westwing Group AG

Die Prognose für die Westwing Group AG in Bezug auf das wirtschaftliche Umfeld und die Erwartungen für das operative Geschäft entspricht im Wesentlichen der Prognose für den Westwing-Konzern. Wir verweisen auf Kapitel 7.

Für das Geschäftsjahr 2020 rechnet die Westwing Group AG mit einem ähnlichen oder leicht steigenden Umsatz im Vergleich zum Vorjahr, was im Einklang mit ihren Aktivitäten als Holding des Westwing-Konzerns das erwartete, höhere Geschäftsvolumen der operativen Tochtergesellschaften widerspiegelt. Es wird erwartet, dass sich das Ergebnis vor Steuern und vor Wertminderungen aufgrund eines besseren Betriebsergebnisses und geringerer Zinsaufwendungen leicht verbessern wird.

Die Westwing Group AG erfüllte die Vorjahresprognose zur Umsatzsteigerung, der Umsatz erhöhte sich um 63,0 % auf EUR 40,2 Mio. und übertraf damit die prognostizierte leichte Ausweitung deutlich. Das Ergebnis vor Steuern und vor Wertberichtigungen verbesserte sich ebenfalls stärker als prognostiziert, was vor allem auf niedrigere sonstige betriebliche Aufwendungen zurückzuführen ist.

Wir sind davon überzeugt, dass Westwing über die notwendigen operativen und finanziellen Ressourcen verfügt, um unsere Ambitionen mittel- und langfristig zu erreichen.

9. VERGÜTUNGSBERICHT UND WEITERE ANGABEN

9.1 Vergütung des Vorstands

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Die Vergütung des Vorstands umfasst ein festes Grundgehalt, einen variablen Jahresbonus und einen langfristigen Anreiz einschließlich Aktien- und Optionsplänen. Die Gesamtvergütung richtet sich nach den Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder. Die Kriterien für die Entscheidung über die Vergütung basieren auf den Aufgaben jedes Vorstandsmitglieds, den persönlichen Zielerreichungen und der wirtschaftlichen Situation von Westwing sowie der erwarteten Unternehmensentwicklung. Das Verhältnis der nicht leistungsbezogenen Vergütung zur leistungsbezogenen Vergütung (vor der anteilsbasierten Vergütung) beträgt 85 %.

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung des Unternehmens vom 21. September 2018 werden die Angaben zu den individuellen Vergütungen der Vorstandsmitglieder gemäß § 286 (5) Satz 1, §285 Nr. 9, §315e (1) und (2) und §314 (3) Satz 1 HGB nicht veröffentlicht.

ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNG

Alle Mitglieder des Vorstands erhalten eine leistungsunabhängige Vergütung in Form von Monatsgehältern, Sachbezügen und sonstigen Leistungen.

Die Gehälter werden jedem Vorstandsmitglied in einer Rate am Ende jedes Monats ausgezahlt. Insgesamt erhielten die Vorstandsmitglieder von Westwing im Geschäftsjahr 2019 Bruttogehaltszahlungen in Höhe von TEUR 625 (2018: TEUR 615).

Alle Vorstandsmitglieder erhalten Erstattungen für Reisekosten und andere Auslagen. Darüber hinaus haben sie Anspruch auf einen Zuschuss zur Krankenversicherung.

Für alle Vorstandsmitglieder wurde eine D&O-Versicherung (Directors-and-Officers-Versicherung) mit marktüblicher, ausreichender Deckung und Selbstbehalt nach den entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes abgeschlossen. Diese Versicherungen decken finanzielle Verluste ab, die durch Pflichtverletzungen von Vorstandsmitgliedern während ihrer Amtszeit entstehen können.

E R F O L G S A B H Ä N G I G E V E R G Ü T U N G ( S H O R T-T E R M I N C E N T I V E )

Neben der erfolgsunabhängigen Vergütung haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf einen variablen Bonus für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von insgesamt TEUR 110 (2018: TEUR 110), wenn die vereinbarten individuellen Ziele zu 100 % erreicht werden. Die Ziele bestehen aus Zielen der Geschäftsentwicklung, wie z.B. die Erreichung des geplanten Wachstums und der Profitabilität. Aufgrund der Geschäftsentwicklung im Jahr 2019 gab es für das Geschäftsjahr 2019 keine erfolgsabhängige Vergütung. Allerdings wurde für Dr. Dr. Florian Drabeck ein einmaliger Bonus in Höhe von insgesamt TEUR 100 im Jahr 2019 gewährt, der im Jahr 2020 ausgezahlt wird.

Im September 2018 wurde allen Mitgliedern des Vorstands eine Bonusvergütung gewährt. Der Bonus war mit der Realisierung eines Börsengangs oder eines anderen Liquiditätsereignisses bzw. dem Erreichen bestimmter Leistungsziele verbunden. Unter der Maßgabe, dass ein Börsengang stattfand, hing der Bonus für die drei Mitglieder des Vorstands vom volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs in den ersten 30, dem 1. April 2019, vorausgehenden Handelstagen ab. Er ist daher als anteilsbasierte Vergütung klassifiziert. Der endgültige Bonusbetrag wurde im April 2019 an die Mitglieder des Vorstands ausgezahlt und belief sich auf insgesamt EUR 1,0 Mio.

ANTEILSBASIERTE VERGÜTUNG (LONG-TERM INCENTIVES)

Seit 2011 unterhält das Unternehmen anteilsbasierte Vergütungspläne, in deren Rahmen berechtigte Mitarbeiter und der Vorstand (i) die Möglichkeit haben, in Aktien des Unternehmens zu investieren oder (ii) Optionen auf Aktien des Unternehmens erhalten.

Grundsätzlich hat die anteilsbasierte Vergütung eine Laufzeit von 36 bzw. 48 Monaten. Die erste Tranche wird nach zwölf Monaten unverfallbar, während die restlichen Zuteilungen in gleichen Tranchen vierteljährlich über die restliche Laufzeit unverfallbar werden. Im Allgemeinen können die Zuteilungen erst nach Ablauf des Erdienungszeitraums ausgeübt werden.

Im Jahr 2019 wurde ein neues Programm mit Barausgleich eingerichtet und im dritten Quartal 2019 an Führungskräfte und andere Topmanager des Unternehmens einschließlich des Vorstands ausgegeben. Für den Vorstand umfasst es eine Gesamtzahl von 342.000 virtuellen Optionen, von denen alle 84.000 Optionen, die an Dr. Dr. Florian Drabeck ausgegeben wurden, aufgrund seines Ausscheidens als CFO im zweiten Quartal 2020 verfallen sind. Die Aktien werden am 31. Dezember 2022 ohne zwischenzeitliche Unverfallbarkeit vollständig unverfallbar und sind erst ab August 2023 ausübbar. Im Jahr 2019 wurden für dieses Programm Aufwendungen in Höhe von EUR 0,1 Mio. erfasst.

Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die den Mitgliedern des Vorstands im Berichtszeitraum 2019 gewährten Optionen:

	2019	2018
In der Berichtsperiode gewährte Optionen	342.000	1.068.300
Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis (in EUR):	1,00	18,88
Gewichteter Durchschnitt des beizulegenden Zeitwerts (in EUR):	2,57	34,86

GESAMTVERGÜTUNG DES VORSTANDS

TEUR	2019	2018

Leistungen an Arbeitnehmer:
Gehälter (kurzfristige Leistungen an Arbeitnehmer)	625	615
Bonus	–	110
Anteilsbasierte Vergütung	4.333	4.207
Gesamt	4.958	4.932

Der gewichtete durchschnittliche beizulegende Zeitwert für Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente spiegelt den Wert zum Zeitpunkt der Gewährung in der Vergangenheit wider. Er ist daher unabhängig vom aktuellen Aktienkurs und bleibt bis zur Erfüllung unverändert.

Die Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung in Höhe von EUR 4,3 Mio. beziehen sich hauptsächlich auf Programme aus den vergangenen Jahren mit einem höheren Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung. Ein Großteil des Aufwands fällt auf das in 2018 initiierte Beteiligungsprogramm mit einem Ausübungspreis von EUR 19,30; die entsprechenden Optionen sind damit bei dem im März 2020 liegenden Aktienkurs signifikant Out-of-the-Money.

S O N S T I G E I N F O R M AT I O N E N

Der Aufsichtsrat muss zusätzliche Aktivitäten der Vorstandsmitglieder außerhalb von Westwing während ihrer Anstellung schriftlich genehmigen. Außerdem enthalten alle Vorstandsverträge Wettbewerbsverbote, die es den Vorstandsmitgliedern verbieten, für ein Unternehmen zu arbeiten, das ein direkter oder indirekter Mitbewerber von Westwing ist.

Der Vorstandsvertrag von Stefan Smalla hat eine Laufzeit bis zum 7. August 2023.

Zwischen Delia Fischer und der Westwing GmbH besteht ein zusätzlicher Arbeitsvertrag über die Erbringung von PR-Dienstleistungen. Die Vergütung hieraus betrug im Geschäftsjahr 2019 TEUR 160 (2018: TEUR 130). Darüber hinaus wurde mit Delia Fischer ein separater Einmalvertrag über eine Gesamtvergütung in Höhe von TEUR 55 vereinbart, die vom Aufsichtsrat genehmigt und im Juni 2019 ausgezahlt wurde.

9.2 Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird durch die Satzung der Westwing Group AG geregelt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Grundvergütung für jedes Geschäftsjahr des Unternehmens in Höhe von TEUR 25. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 40, der stellvertretende Vorsitzende von TEUR 30. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält weitere TEUR 20 und die weiteren Mitglieder des Prüfungsausschusses TEUR 10.

Gemäß der Satzung (Art. 9 Abs. 1) setzt sich der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern zusammen. Er unterliegt keiner Mitbestimmung durch Arbeitnehmer. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung als Anteilseignervertreter gewählt.

Weitere Einzelheiten zu den Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder werden im Anhang zum Jahresabschluss der Westwing Group AG gemäß § 285 HGB aufgeführt.

Im Geschäftsjahr 2019 hatte der Aufsichtsrat einen Ausschuss: den Prüfungsausschuss. Bei Bedarf können weitere Ausschüsse gebildet werden.

Der Aufsichtsrat von Westwing setzt sich zusammen aus:

Name	Vergütete Funktion(en)
Christoph Barchewitz	Vorsitzender des Aufsichtsrats und Mitglied des Prüfungsausschusses
Dr. Antonella Mei-Pochtler	Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
Michael Hoffmann	Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses
Thomas Harding	Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses
Christian Strain	Mitglied des Aufsichtsrats (bis 14. März 2019)
Oliver Samwer	Mitglied des Aufsichtsrats (bis 11. Februar 2019)

9.3 Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 f des Handelsgesetzbuchs (HGB) und § 315 d des Handelsgesetzbuchs (HGB) und die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG ist für die Öffentlichkeit jederzeit auf der Website des Unternehmens (https://ir.westwing.com/download/companies/westwing/ CorporateGovernance/Entsprechenserklaerung%202019.pdf und https://ir.westwing.com/download/companies/westwing/ CorporateGovernance/Erklaerung\_zur\_Unternehmensfuehrung\_20200206.pdf) unter Investor Relations – Corporate Governance zugänglich. Sie wurde zudem in die Erklärung zur Unternehmensführung im Corporate-Governance-Bericht dieses Geschäftsberichts aufgenommen.

9.4 Übernahmerechtliche Angaben

ERLÄUTERNDER BERICHT DES VORSTANDS GEMÄSS § 176 ABS. 1 SATZ 1 AKTG ZU DEN ÜBERNAHME-RECHTLICHEN ANGABEN NACH §§ 289A ABS. 1, 315A ABS. 1 HANDELSGESETZBUCH (HGB)

Der Vorstand der Westwing Group AG hat gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG den nachfolgenden erläuternden Bericht zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a und 315a HGB erstellt.

ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS (§ 289A SATZ 1 NR. 1 HGB)

Zum 31. Dezember 2019 beläuft sich das eingezahlte Aktienkapital auf EUR 20.740.809. Das Aktienkapital ist in 20.740.809 Inhaberaktien ohne Nennwert mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 eingeteilt. Die Aktien sind voll eingezahlt. Jede Aktie hat die gleichen Rechte und Pflichten. Jede Aktie gewährt dem Inhaber eine Stimme.

B E S C H R Ä N K U N G E N , D I E D A S S T I M M R E C H T O D E R D I E Ü B E R T R A G U N G V O N A K T I E N B E T R E F F E N (§ 289 A SATZ 1 NR. 2 HGB)

Die Westwing Group AG hält zum 31. Dezember 2019 Aktien im Nennwert von EUR 743.450 als eigene Aktien, aus denen der Westwing Group AG keine Rechte nach § 71b AktG zustehen.

BETEILIGUNGEN AM GRUNDKAPITAL, DIE 10 % DER S T I M M R E C H T E Ü B E R S C H R E I T E N ( § 2 8 9 A S AT Z 1 N R . 3 HGB)

Zum 31. Dezember 2019 überschritt die folgende direkte und indirekte Beteiligung am Grundkapital der Westwing Group AG die Schwelle von 10 % der Stimmrechte:

• Rocket Internet SE, Berlin, Deutschland (auch indirekt über Bambino 53. V V GmbH);

GESETZLICHE VORSCHRIFTEN UND BESTIMMUNGEN DER SATZUNG ÜBER DIE ERNENNUNG UND AB-B E R U F U N G V O N V O R S TA N D S M I T G L I E D E R N U N D Ü B E R D I E Ä N D E R U N G D E R S AT Z U N G (§ 289 A 1 S AT Z 1 NR. 6 HGB)

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands auf der Grundlage der §§ 84 und 85 AktG und des § 85 AktG und § 7 Absatz 3 und 4 der Satzung der Westwing Group AG für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren; eine Wiederbestellung ist möglich. Unter § 7 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Westwing Group AG besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder (§ 7 Absatz 1 Satz 2 der Satzung).

Gemäß § 179 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über Satzungsänderungen. Satzungsänderungen werden gemäß § 179 und § 133 AktG vorgenommen. Nach § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 11 Abs. 4 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, über Änderungen und Ergänzungen der Satzung zu entscheiden, die nur die Fassung betreffen. In Übereinstimmung mit § 4 Abs. 3 bis 9 der Satzung ist der Aufsichtsrat insbesondere ermächtigt, § 4 der Satzung (Grundkapital) nach der Ausnutzung von genehmigtem oder bedingtem Kapital zu ändern und neu zu fassen.

B E F U G N I S S E D E S V O R S TA N D S Z U R A U S G A B E O D E R E I N Z I E H U N G V O N A K T I E N ( § 2 8 9 A A B S . 1 S AT Z 1 NR. 7 HGB)

ERWERB VON EIGENEN AKTIEN

Die Hauptversammlung hat am 21. September 2018 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. September 2023 eigene Aktien der Westwing Group AG bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Westwing Group AG unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu erwerben ("Aktien"). Zusammen mit den anderen eigenen Aktien, die die Westwing Group AG bereits erworben hat und noch besitzt oder die der Westwing Group AG gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Westwing Group AG übersteigen.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Westwing Group AG, aber auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Westwing Group AG oder von Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Unter anderem ist der Erwerb von eigenen Aktien für folgende Zwecke zulässig:

Die Aktien können eingezogen werden und reduzieren das Grundkapital der Westwing Group AG um den Teil des eingetragenen Grundkapital, der auf die eingezogenen Aktien entfällt. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht.
Die Aktien können Personen angeboten und übertragen werden, die bei der Westwing Group AG oder einem ihrer verbundenen Unternehmen beschäftigt sind oder waren sowie Vorstandsmitglieder der Westwing Group AG oder mit ihnen verbundenen Unternehmen oder Anlagevehikel oder anderen Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus Call-Optionen (die von den Rechtsvorgängern der Westwing Group AG ausgegeben wurden).
Die Aktien können den Inhabern von virtuellen Optionsrechten zur Erfüllung von virtuellen Optionsrechten, die insbesondere von der Westwing Group AG, den Rechtsvorgängern der Westwing Group AG oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, zum Kauf angeboten und übertragen werden.
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder Beteiligungen an Dritte gegen Sacheinlage angeboten werden. Die Aktien können in dieser Art und Weise auch für die Beendigung bzw. für die Abwicklung gesellschaftsrechtlicher Bewertungsverfahren von mit der Westwing Group AG verbundenen Unternehmen verwendet werden.
Die Aktien können zur Ausschüttung einer Sachdividende ausgegeben werden, in deren Rahmen Aktien der Westwing Group AG (auch teilweise oder vorbehaltlich der Wahl) gegen die Einbringung von Dividendenansprüchen (Gratisdividende) ausgegeben werden können.
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Westwing Group AG veräußert werden, den Börsenkurs der Aktie der Westwing Group AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

• Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbsverpflichtungen oder Erwerbsrechten auf Aktien der Westwing Group AG aus und im Zusammenhang mit von der Westwing Group AG oder Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionsrechten oder -pflichten verwendet werden.

Der Vorstand der Westwing Group AG hat am 12. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, ein Aktienrückkaufprogramm mit einem maximalen Volumen von bis zu 800.000 Aktien der Westwing Group AG zu einem maximalen Gesamtkaufpreis (ohne Nebenkosten) von bis zu EUR 4 Mio. durchzuführen. Der Rückkauf über den Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse begann am 14. August 2019 und hätte bis zum 31. Dezember 2020 durchgeführt werden können.

In der Zeit vom 14. August 2019 (einschließlich) bis zum vorzeitigen Ende des Programms am 30. Oktober 2019 (einschließlich) wurden im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms der Westwing Group AG insgesamt 800.000 Aktien zurückgekauft. Dies entspricht einem Anteil von etwa 3,86 % des eingetragenen Grundkapitals und EUR 800.000 (auf die erworbenen Aktien entfallender Betrag des Grundkapitals). Der Kaufpreis pro Aktie betrug durchschnittlich EUR 3,4451. Insgesamt wurden Aktien für einen Gesamtkaufpreis von EUR 2.756.076 zurückgekauft. Der einzige Zweck des Aktienrückkaufs bestand darin, die zurückgekauften Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen zu verwenden, die, sofern diese Aktienoptionen ausgeübt werden, zum Erwerb von Aktien der Westwing Group AG berechtigen. Die Aktienoptionen wurden an derzeitige oder ehemalige Mitarbeiter oder Organmitglieder der Westwing Group AG oder an Organmitglieder von mit der Westwing Group AG verbundenen Unternehmen ausgegeben.

Bis zum 31. Dezember 2019 hat die Westwing Group AG 98.250 Aktien an aktuelle oder ehemalige Mitarbeiter oder Organmitglieder veräußert. Damit wurden im Geschäftsjahr 2019 insgesamt 98.250 Aktienoptionen ausgeübt, was einem Anteil von ca. 0,47 % des eingetragenen Grundkapitals und EUR 98.250 (auf die veräußerten Aktien entfallender Betrag des Grundkapitals) entspricht. Der durchschnittliche Ausübungspreis betrug EUR 0,59. Der Ausübungspreis betrug in Einzelfällen EUR 0,01, EUR 1,23 und EUR 1,71, je nach individueller vertraglicher Vereinbarung mit dem Optionsinhaber. Die Westwing Group AG erzielte dadurch einen Veräußerungserlös von EUR 57.755. Der Veräußerungserlös wurde nicht zweckgebunden verwendet, sondern diente dem allgemeinen Geschäftsbetrieb der Westwing Group AG.

ERWERB VON EIGENEN AKTIEN DURCH DEN EINSATZ VON EIGENKAPITALDERIVATEN

Der Vorstand wurde bis zum 20. September 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien bis zu einem Gesamtbetrag von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Option oder einer Kombination aus beiden) zu erwerben. Der Erwerb von Aktien ist zusätzlich auf die 10 %-Begrenzung in den Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.

R Ü C K N A H M E E R W O R B E N E R E I G E N E R A K T I E N U N D K A P I TA L H E R A B S E T Z U N G S O W I E A U S S C H L U S S D E S BEZUGSRECHTS

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. September 2023 die Kaufoptionen zum Erwerb eigener Aktien aus den bestehenden Verträgen, insbesondere Angel-Verträgen und den Kaufoptionsverträgen, die zwischen der Westwing Group AG oder ihren derzeitigen oder ehemaligen Tochtergesellschaften mit derzeitigen und/oder ehemaligen Mitarbeitern, Organmitgliedern und/oder (ehemaligen) Beratern (Dienstleistern) und/oder Unterstützern (oder deren jeweiligen Anlagevehikeln) der Westwing Group AG und/oder ihrer Tochtergesellschaften abgeschlossen wurden, auszuüben und eigene Aktien bis zu einem Gesamtbetrag von bis zu 10% des Grundkapitals der Westwing Group AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung zu erwerben. Auf diese 10 %ige Beschränkung sind die von der Westwing Group AG erworbenen und gehaltenen eigenen Aktien anzurechnen.

GENEHMIGTES KAPITAL 2018/I

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu insgesamt 90.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um höchstens EUR 90.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I) und das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Bedingungen und in vorgegebenen Grenzen auszuschließen. Dieses genehmigte Kapital ist im Handelsregister als Genehmigtes Kapital 2018/I eingetragen.

GENEHMIGTES KAPITAL 2018/II

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. August 2023 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.088 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, höchstens jedoch um EUR 3.088 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II) und unter bestimmten Voraussetzungen und in vorgegebenen Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dieses genehmigte Kapital ist im Handelsregister als Genehmigtes Kapital 2018/II eingetragen.

GENEHMIGTES KAPITAL 2018/III

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu insgesamt 67.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um höchstens EUR 67.500 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/III) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Bedingungen und in vorgegebenen Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dieses genehmigte Kapital ist im Handelsregister als Genehmigtes Kapital 2018/III eingetragen.

GENEHMIGTES KAPITAL 2018/IV

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu insgesamt 101.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 101.250 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/IV) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Bedingungen und in vorgegebenen Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dieses genehmigte Kapital ist im Handelsregister als Genehmigtes Kapital 2018/IV eingetragen.

GENEHMIGTES KAPITAL 2018/V

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu insgesamt 4.350.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 4.350.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/V) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen und in vorgegebenen Grenzen auszuschließen. Dieses genehmigte Kapital ist im Handelsregister als Genehmigtes Kapital 2018/V eingetragen.

GENEHMIGTES KAPITAL 2018/VI

Der Vorstand wurde ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. September 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 2.847.853 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.847.853 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/VI) und mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter bestimmten Bedingungen und in vorgegebenen Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, die Aktien den Aktionären der Westwing Group AG gemäß § 186 Abs. 5 AktG anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Dieses genehmigte Kapital ist im Handelsregister als Genehmigtes Kapital 2018/VI eingetragen.

BEDINGTES KAPITAL 2018/I

Das Grundkapital der Westwing Group AG wurde um bis zu EUR 5.000.000 durch Ausgabe von 5.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I).

Das Bedingte Kapital 2018/I dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die "Schuldverschreibungen"), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. September 2018 ausgegeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. September 2018 zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. September 2018 bis zum 20. September 2023 von der Westwing Group AG, von ihr abhängigen Unternehmen oder von Gesellschaften, an denen die Westwing Group AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben oder garantiert werden, ihr Wandlungs- oder Optionsrecht ausüben bzw. die Wandlungsoder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Westwing Group AG anstelle der Zahlung des fälligen Betrages Aktien der Westwing Group AG gewährt sowie soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, sondern durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eine andere Gegenleistung bedient werden.

Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Anleihen wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Dieses bedingte Kapital ist im Handelsregister als Bedingtes Kapital 2018/I eingetragen.

W E S E N T L I C H E V E R E I N B A R U N G E N D E R W E S T W I N G G R O U P A G , D I E U N T E R D E R B E D I N G U N G E I N E S KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS STEHEN, UND DIE HIERAUS FOLGEN-DEN KONSEQUENZEN (§ 289A ABS. 1 SATZ 1 NR. 8 HGB)

Die wesentlichen Vereinbarungen der Westwing Group AG, die von einem Kontrollwechsel abhängig sind, betreffen eine Reihe von Miet- und Pachtverträgen von Tochtergesellschaften der Westwing Group AG, die im Falle eines Kontrollwechsels von einem Mieterwechsel ausgehen und daher der Zustimmung des Vermieters oder Verpächters bedürfen.

München, 26. März 2020

Westwing Group AG Westwing Group AG

Stefan Smalla Dr. Dr. Florian Drabeck Chief Executive Officer Chief Financial Officer

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Westwing Group AG

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Westwing Group AG, Berlin, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Westwing Group AG, der mit dem Konzernlagebericht der Westwing Group AG zusammengefasst wurde, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die in Abschnitt 4 des Konzernlageberichts enthaltene nichtfinanzielle Konzernerklärung und die auf der im Konzernlagebericht angegebenen Internetseite veröffentlichte Erklärung zur Unternehmensführung, die Bestandteil des Konzernlageberichts ist, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Ferner haben wir die in Abschnitt 2.2 "Geschäftsentwicklung" des Konzernlageberichts enthaltenen Quartalszahlen sowie die dazugehörigen Aussagen zu den Entwicklungen dieser Quartalszahlen, bei denen es sich um lageberichtsfremde Angaben handelt, nicht inhaltlich geprüft. Lageberichtsfremde Angaben im Konzernlagebericht sind Angaben, die nicht nach §§ 315, 315a bzw. nach §§ 315b bis 315d HGB vorgeschrieben sind.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 und

• vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten nichtfinanziellen Konzernerklärung und der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung sowie auf die oben genannten, in Abschnitt 2.2 "Geschäftsentwicklung" des Konzernlageberichts enthaltenen Quartalszahlen sowie die dazugehörigen Aussagen zu den Entwicklungen dieser Quartalszahlen.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte:

1. Werthaltigkeit der Ausleihungen und Anteile an verbundenen Unternehmen

Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt

Die gesetzlichen Vertreter der Westwing Group AG bilanzieren Ausleihungen und Anteile an verbundenen Unternehmen mit den fortgeführten Anschaffungskosten. Die Werthaltigkeit wird durch die gesetzlichen Vertreter regelmäßig überprüft. Liegen dauerhafte Wertminderungen vor, nehmen die gesetzlichen Vertreter außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Zeitwert vor. Die beizulegenden Zeitwerte werden anhand von Bewertungsmodellen auf der Grundlage von Unternehmensplanungen für einen Mehrjahreszeitraum ermittelt. Die Auswahl des Bewertungsmodells sowie die dem Bewertungsmodell zugrunde liegenden Annahmen (insbesondere Diskontierungszinssätze, prognostizierte Zahlungsmittelzuflüsse, Wachstumsraten und Liquidationspräferenzen) werden durch die gesetzlichen Vertreter bestimmt und sind ermessensbehaftet.

Vor dem Hintergrund der materiellen Bedeutung, der Komplexität der Bewertungsmodelle sowie der ermessensbehafteten Annahmen der gesetzlichen Vertreter, erachten wir die Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt.

Prüferisches Vorgehen

Hinsichtlich der von den gesetzlichen Vertretern ermittelten beizulegenden Werte haben wir uns mit den zugrundeliegenden Prozessen zur Ermittlung der beizulegenden Werte befasst sowie aussagebezogene Prüfungshandlungen durchgeführt. Insbesondere haben wir für eine risikoorientierte Stichprobe der Anteile unter Einbezug von internen Bewertungsspezialisten in das Prüfungsteam die zugrundeliegenden Bewertungsmodelle sowohl methodisch als auch rechnerisch nachvollzogen. Zur Beurteilung der Planungstreue haben wir einen Soll-Ist Abgleich von historischen Plandaten mit den tatsächlichen Ergebnissen vorgenommen. Ferner haben wir die Budgetplanungen anhand der Markterwartungen plausibilisiert. Die im Rahmen der Schätzung der beizulegenden Werte verwendeten Bewertungsparameter wie beispielsweise die geschätzten Wachstumsraten, die gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostensätze sowie die Steuersätze haben wir auf deren Angemessenheit durch Abgleich mit externen Marktdaten untersucht. Weiterhin haben wir die entsprechenden Angaben im Anhang zum Jahresabschluss auf Vollständigkeit und Ordnungsmäßigkeit beurteilt.

Aus unseren Prüfungshandlungen ergaben sich hinsichtlich der Werthaltigkeit des Nettobuchwerts der Anteile an verbundenen Unternehmen und der Ausleihungen an verbundene Unternehmen keine Einwendungen.

Verweis auf zugehörige Angaben

Die Angaben der Gesellschaft zur Bewertung der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen sind in den Kapiteln des Anhangs zum Jahresabschluss Kapitel II. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze: Finanzanlagen, Kapitel III. Erläuterungen zur Bilanz: Anteile an Tochterunternehmen und Ausleihungen, sowie in dem Kapitel IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung: Finanzergebnis und sonstigen betrieblichen Ertrag dargestellt.

2. Aktivierte Entwicklungskosten für selbst geschaffene Software

Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt

Zentrale Grundlage für die operativen Geschäftsprozesse sind die eingesetzten Softwarelösungen des Westwing Group AG Konzerns, welche aufgrund der notwendigen Individualisierung selbst entwickelt werden. Die Aktivierung und Bewertung der für diese Software angefallenen Entwicklungskosten basiert auf Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter der Westwing Group AG, welche im Wesentlichen die Abgrenzung von Weiterentwicklungen zu bereits bestehender Software, die technische und wirtschaftliche Realisierbarkeit sowie die Höhe und den Zeitraum des erwarteten zukünftigen wirtschaftlichen Nutzens aus den Entwicklungsprojekten betreffen. Weiterhin werden Wertberichtigungen vorgenommen, sofern sich bestimmte Erwartungen an die Realisierbarkeit der Projekte nicht erfüllen oder der zukünftige Nutzenzufluss neu eingeschätzt wird.

Aufgrund der Vielzahl der sich in Entwicklung und Anwendung befindlichen Softwareprojekte und -produkte und des Volumens der aktivierten Entwicklungskosten sowie des hohen Maßes ermessensbehafteter Annahmen und Schätzungen der gesetzlichen Vertreter erachten wir den Ansatz und die Bewertung von aktivierten Entwicklungskosten für selbst geschaffene Software als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt.

Prüferisches Vorgehen

Im Rahmen unserer Prüfungshandlungen bezüglich des Ansatzes und der Bewertung der für die Software angefallenen Entwicklungskosten haben wir auf Grundlage der uns zur Verfügung gestellten Dokumentation anhand einzelner aktivierter Projekte den von den gesetzlichen Vertretern implementierten Prozess der Aktivierung von Entwicklungskosten für selbst geschaffene Software nachvollzogen.

Weiterhin haben wir die Einhaltung der handelsrechtlichen Voraussetzungen für den Ansatz selbst erstellter immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens gewürdigt. Wir haben die Analysen der Gesellschaft zur Aktivierung von Entwicklungskosten selbsterstellter Software nachvollzogen sowie aussagebezogene Prüfungshandlungen durchgeführt.

Die aussagebezogenen Prüfungshandlungen beinhalteten unter anderem eine analytische Durchsicht der Aufstellung aller aktivierten Softwareentwicklungsprojekte sowie in Stichproben Einzelfallprüfungen der im Geschäftsjahr aktivierten Softwareentwicklungsprojekte hinsichtlich der Aktivierbarkeit der Entwicklungskosten, dem Vorliegen von substantiellen Weiterentwicklungen im Vergleich zu bereits existierenden Softwarelösungen, der Annahmen der gesetzlichen Vertreter bei der Bestimmung der Nutzungsdauern sowie der Bestimmung des Beginns der planmäßigen Abschreibung. Die Abgrenzung von bereits vorliegenden Weiterentwicklungen bzw. Korrektur von fehlerhaften Funktionen haben wir anhand der Dokumentation der einzelnen Tätigkeiten nachvollzogen und beurteilt. Die Einschätzung des wirtschaftlichen Nutzens haben wir mit den gesetzlichen Vertretern besprochen und die zugrundeliegende Dokumentation eingesehen. Für die Einschätzung der Nutzungsdauern haben wir eine Übersicht aller Projekte erhalten und mit den gesetzlichen Vertretern erörtert, welche Einschätzungen und Abwägungen für die hinterlegten Werte herangezogen wurde. Diese haben wir mit den in der Vergangenheit aktivierten Projekten abgestimmt. Weiterhin haben wir in Stichproben die Höhe der aktivierten Entwicklungskosten für wesentliche Projekte mit den angefallenen Personalkosten verglichen sowie in Stichproben eine Abstimmung zu den zugrundeliegenden Stundennachweisen vorgenommen. Um Anzeichen für einen möglichen Wertminderungsbedarf bestehender Entwicklungsprojekte zu identifizieren, haben wir die gesetzlichen Vertreter und die zuständigen Mitarbeiter befragt und die Altersstruktur von sich in Entwicklung befindlichen Projekten sowie projektbezogene Fortschrittsberichte analysiert.

Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen hinsichtlich des Ansatzes und der Bewertung von aktivierten Entwicklungskosten für selbst geschaffene Software ergeben.

Verweis auf zugehörige Angaben

Zu angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden bezüglich der Aktivierung von Entwicklungskosten für selbst geschaffene Software verweisen wir auf die Angaben der Gesellschaft im Anhang des Jahresabschlusses in Kapitel II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden: Forschungs- und Entwicklungskosten, auf Kapitel III. Erläuterungen zur Bilanz: Immaterielle Vermögensgegenstände sowie auf Kapitel IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung: Andere aktivierte Eigenleistungen.

Sonstige Informationen

Der Aufsichtsrat ist für den Bericht des Aufsichtsrats verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die oben genannte nichtfinanzielle Konzernerklärung und die oben genannte Erklärung zur Unternehmensführung sowie die oben genannten, in Abschnitt 2.2 "Geschäftsentwicklung" des Konzernlageberichts enthaltenen Quartalszahlen sowie die dazugehörigen Aussagen zu den Entwicklungen dieser Quartalszahlen, ferner folgende weitere, für den Geschäftsbericht vorgesehene Bestandteile, von denen wir eine Fassung bis zur Erteilung dieses Bestätigungsvermerks erlangt haben, insbesondere:

die Versicherung des vertretungsberechtigten Organs,
den Bericht des Aufsichtsrats,
den Corporate Governance Bericht,

aber nicht den Konzernabschluss, nicht die in die inhaltliche Prüfung einbezogenen Konzernlageberichtsangaben und nicht unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;

gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;
beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;
beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;
beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft;

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 zum Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 29. Juli 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2012 als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Dirk Gallowsky.

München, den 26. März 2020

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Gallowsky Ehrnböck

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

AI assistant

Westwing Group SE — Annual Report 2019

488_10-k_2020-03-27_e6ad44d5-5b9d-440d-a2f6-5ad020a8fca4.pdf

Westwing Group AG, Berlin Anlage 1 Bilanz zum 31.12.2019

Westwing Group AG Anlage 2 Gewinn- und Verlustrechnung für 2019

Westwing Group AG, Berlin

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis 31.12.2019

I. Allgemeine Hinweise

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

III. Erläuterungen zur Bilanz

Immaterielle Vermögensgegenstände

Sachanlagevermögen

Anteile an Tochterunternehmen und Ausleihungen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Eigenkapital

Genehmigtes Kapital

Genehmigtes Kapital 2018/I

Genehmigtes Kapital 2018/II

Genehmigtes Kapital 2018/III

Genehmigtes Kapital 2018/IV

Genehmigtes Kapital 2018/V

Genehmigtes Kapital 2018/VI

Bedingtes Kapital 2018/I

Sonstige Rückstellungen

Anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich

Anlage 3/14

Verbindlichkeiten

Rechnungsabgrenzungsposten

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Andere aktivierte Eigenleistungen

Sonstige betriebliche Erträge

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Personalangaben

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Finanzergebnis

V. Sonstiges

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Nachtragsbericht

Anlage 3/22

Abschlussprüferhonorar

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand

Aufsichtsrat

Anlage 3/26

Oliver Samwer

Versicherung des Vorstands

Westwing Group AG, Berlin

Entwicklung des Anlagevermögens 2019

02 ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

1. GRUNDLAGEN DES KONZERNS

1.1 Geschäftstätigkeit

1.2 Konzernstruktur

1.3 System zur Leistungsmessung

1.4 Forschung und Entwicklung

2. WIRTSCHAFTSBERICHT

2.1 Gesamtwirtschaftliche Lage und branchenspezifische Bedingungen

2.2 Geschäftsentwicklung 7

Kundenloyalität erhalten und ausbauen

Etablierung des vollständigen Geschäftsmodells in allen elf Ländern

Erhöhung des Anteils unserer Own-und-Private-Label-Produkte für eine bessere Kundenerfahrung und erhöhte Profitabilität

Umgang mit wesentlichen Herausforderungen

2.2.1 ERTRAGSLAGE

VERKÜRZTE KONZERN-GEWINN-UND-VERLUST-RECHNUNG

BEREINIGTE VERKÜRZTE KONZERN-GEWINN-UND-VERLUST-RECHNUNG

WEITERE LEISTUNGSINDIKATOREN

SEGMENTERGEBNISSE

2.2.2 FINANZLAGE VERKÜRZTE KAPITALFLUSSRECHNUNG

Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements

2.2.3 VERMÖGENSLAGE VERKÜRZTE BILANZ

Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage des Konzerns

3. MITARBEITERINNEN UND MITARBEITER

4. NICHTFINANZIELLER BERICHT 1 1

WESENTLICHE TÄTIGKEITSBEREICHE

Mitarbeiter und Vielfalt

MITARBEITER NACH GESCHLECHT UND SEGMENT

Umwelt- und Klimaschutz

Compliance in der gesamten Lieferkette

Westwing Group SE Annual Report 2019

2.2 Geschäftsentwicklung ⁷