Western Superconducting Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 12, 2021

上海证券交易所文件

上证科审 （再融资） 〔 2021 〕 65 号

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关于西部超导材料科技股份有限公司向特定 对象发行股票申请文件的审核问询函

西部超导材料科技股份有限公司、中信建投证券股份有限公司： 根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》 等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对西部超导 材料科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发 行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于航空航天用高性能金属材料产业化项目

1.1 募集说明书及尽职调查报告显示：（1）公司目前高温合 金材料处于小批量生产中，产能利用率较低；（2）本次募投项目 之航空航天用高性能金属材料产业化项目建设完成后，将新增产

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能高温合金材料1,500 吨/年；（3）公司IPO 募投项目之发动机 用高性能高温合金材料及粉末盘项目对应的高温合金材料在建 产能2,500 吨/年；项目达到预定可使用状态的时间由2021 年7 月22 日延期至2023 年1 月22 日。

请发行人说明：（1）前述IPO 募投项目延期的原因及合理性， 目前项目建设进展及达产规模：（2）本募对应高温合金材料与 IPO 募投项目对应高温合金材料在产品规格、性能、应用领域和 目标客户等方面是否存在差异，在前募项延期未完工情况下，继 续新增产能的合理性；（3）结合市场容量、产能利用率以及在手 订单、意向订单等说明前募及本募项目完成后，高温合金材料的 产能消化安排。

1.2 募集说明书披露：本次募投项目之航空航天用高性能金 属材料产业化项目建设完成后，将新增产能钛合金材料5,050 吨 /年。

请发行人结合市场容量、历史销量、产能利用率以及在手订 单、意向订单等说明：本募项目完成后，钛合金材料的产能消化 安排。

2.关于高性能超导线材产业化项目

募集说明书披露：（1）高性能超导线材产业化项目建设完成 后，将形成2,000 吨的MRI 用超导线材产能；（2）公司目前超导 材料产能为750 吨/年，2018 年、2019 年、2020 年及2021 年1-6 月，公司超导线材的销量分别为177.42 吨、330.09 吨、492.00 吨、302.20 吨。

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请发行人说明：（1）结合MRI 超导材料市场容量、市场竞争 格局及发行人历史销量、下游客户拓展情况说明本项目完成后 MRI 超导材料产能消化安排；（2）本项目是否涉及新增土地需求， 若是，目前办理进展情况。

3.关于超导创新研究院项目和超导产业创新中心项目

募集说明书披露：（1）超导创新研究院项目将建成国家级先 进钛合金、高温合金工程化制备技术开发基地和创新平台；目前， 公司现有的创新平台能力已显不足，亟待进行整合和能力提升； （2）超导产业创新中心将建设超导线材产业化制备技术实验室 和中试基地、超导磁体和电力应用装备开发实验室和中试基地、 超导线材-超导磁体-电力应用装备全链条产业化基地。公司拟在 现有设备和技术队伍基础上，瞄准超导材料与磁体应用的最新发 展方向，补充或升级相关设备，形成目前国内空白的超导材料及 磁体应用研发平台。

请发行人说明：（1）超导创新研究院项目专注于钛合金、高 温合金技术而名称为“超导创新研究院”的原因及合理性；（2） 结合公司现有办公实验场地及人员和设备情况，分析投资于建筑 工程的必要性；新增建筑工程是否仅为自用，是否涉及对外出租 或出售，是否涉及变相投资于房地产业务；（3）结合公司现有研 发设备情况，及设备更替需求等分析该项目新购设备的必要性。 4.关于融资规模

4.1 根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额 不超过人民币 201,300 万元（含本数）。经测算，航空航天用高

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性能金属材料产业化项目税前的内部收益率 22.07%，税后的内 部收益率为 19.26%；高性能超导线材产业化项目税前的内部收 益率 14.72%，税后的内部收益率为 12.41%。截至报告期末，发 行人货币资金余额为 78,558.63 万元。

请发行人补充披露：本次各募投项目盈亏平衡点、内部收益 率的测算过程、测算依据。

请发行人说明：（1）各募投项目投资数额的测算依据、过程； 各募投项目设备价格公允性、建筑单价及面积的确定依据；钛合 金材料、高温合金材料项目的设备是否可以公用；（2）收益测算 中销量、单价、人员数量等关键测算指标的确定依据，分析效益 测算的谨慎性及合理性；（3）在募投项目建设达到预定可使用状 态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响，量化分析 募投产品对综合毛利率的影响；（4）结合日常运营需要、货币资 金余额及使用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司 的对比情况等，分析在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况 下新增募集资金的合理性和必要性。

请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、 结果的合理性，募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理 性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发 表明确意见。

请申报会计师核查并发表明确意见。

4.2 募集说明书披露，公司拟将本次向特定对象募集资金中 的 33,798 万元用于补充流动资金；同时申报文件显示，补充流

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动资金及偿还银行贷款项目属于非资本性支出。

请发行人说明：（1）结合公司货币资金余额及使用安排、资 产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证本次补流资金规模 的合理性；（2）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况， 测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次 拟募集资金总额的比例；若前述比例超过 30%，结合《科创板上 市公司证券发行上市审核问答》第 4 问，充分论证补流高于 30% 的合理性；（3）补充流动资金项目是否用于偿还银行贷款。如是， 请补充披露具体情况，如否，请删除“偿还银行贷款”的相关表述。

请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》 第 4 问，核查并发表明确意见；请申报会计师核查并发表明确意 见。

5.关于财务性投资

募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。截至 2021 年 6 月末，发行人交易性金融资产金额为 78,558.63 万元，长期 股权投资金额为 10,585.92 万元。

请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务 性投资及类金融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额 较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前 6 个月内发行人新 投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次 募集资金总额中扣除。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公 司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。

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6.关于应收账款及现金流

根据申报材料，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应 收账款及应收票据账面价值合计分别为 112,344.36 万元、 144,809.98 万元和 211,612.38 万元，占总资产的比例分别为 28.13% 、 30.15%和 38.20% ，占当期营业收入的比例分别为 103.22%、100.14%和 100.16%。报告期内，经营活动产生的现金 流量净额分别为 24,359.10 万元、-10,950.45 万元、-22,231.93 万 元和 10,218.42 万元。

请发行人说明：（1）应收款项金额较大的原因及合理性，是 否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化，是否存在放宽信 用期刺激销售的情形，信用政策与同行业可比公司相比是否存在 重大差异，如是，进一步说明原因及合理性；（2）结合下游客户 资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相关坏账准 备计提是否充分；（3）各期应收账款信用期内及逾期款项金额及 占比，主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾期 的主要原因、是否存在回款风险；（4）结合报告期内经营业绩变 动情况、应收票据前五名客户变动情况，说明应收票据余额波动 的原因和各期末应收票据的回收情况；（5）对于商业承兑汇票， 说明账龄及坏账计提政策，以商业承兑汇票作为结算方式的占比 与同行业上市公司进行比，如存在差异则说明原因；（6）经营活 动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因，并视情况补充相 关风险提示。

请申报会计师核查并发表明确意见。

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7.关于其他

7.1 根据申报材料，供应商朝阳金达在 2020 年成为发行人 的关联方。本次募投项目的建设不会新增关联方，但是随着募投 项目投产以及发行人产销量的进一步提升，预计对现有关联方的 采购金额会继续增加。

请发行人说明：（1）报告期内关联交易的金额及占比情况， 新增关联采购方朝阳金达的原因；（2）募投项目预计增加关联采 购的具体情况，包括采购内容、预计规模，保障关联采购价格公 允性的措施。

请申报会计师核查并发表明确意见。

• 7.2 请发行人在募集说明书披露实际控制人的控制关系图。

请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁 免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不 用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以 楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐 机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回 复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查， 确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

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上海证券交易所
二 〇 二一年九月十日
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主题词：科创板 再融资 问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心 2021 年 09 月 10 日印发

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