Western Superconducting Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 8, 2021

股票简称：西部超导 股票代码：688122

==> picture [151 x 79] intentionally omitted <==

（西安市经济技术开发区明光路 12 号）

西部超导材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的

论证分析报告

二〇二一年七月

西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科 创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈 利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《科创板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、 法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过 201,300.00万元（含本数）。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《西部超导材料科技股份有限公 司2021年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1 、国家持续稳定的产业政策为公司发展提供支持

公司生产的高端钛合金材料、超导材料和高性能高温合金材料分别属于《中 国制造 2025》重点发展的先进基础材料、前沿新材料和关键战略材料，为国家 鼓励发展行业。近年来，工业和信息化部、科技部、国家发改委等多部门出台了 一系列支持新材料行业发展的政策。

2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》（国发〔2015〕28 号），指出“以 特种金属功能材料、高性能结构材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、 气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和 体系建设，突破产业化制备瓶颈。积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向 转移转化，促进新材料产业军民融合发展。高度关注颠覆性新材料对传统材料的 影响，做好超导材料等战略前沿材料提前布局和研制。加快基础材料升级换代。”

2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，指 出“到 2020 年，力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率 达到 70%以上，初步实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变。面向航空航 天等产业发展需求，扩大高强轻合金、特种合金、等规模化应用范围，逐步进入 全球高端制造业采购体系。前瞻布局前沿新材料研发。开发新型超导材料，加大

2

空天、深海、深地等极端环境所需材料研发力度，形成一批具有广泛带动性的创 新成果。”

2016 年 12 月，工业和信息化部、发改委、科技部、财政部发布《新材料产 业发展指南》，指出“加快推动先进基础材料工业转型升级，高强韧钛合金等先 进有色金属材料等为重点，重点突破材料性能及成分控制、生产加工及应用等工 艺技术，不断优化品种结构，提高质量稳定性和服役寿命，降低生产成本，提高 先进基础材料国际竞争力。开展高温、高强、大规格钛合金材料熔炼、加工技术 研究，提升新型轻合金材料整体工艺技术水平。加强超导材料基础研究、工程技 术和产业化应用研究，积极开发新型低温超导材料，强磁场用高性能超导线材、 低成本高温超导千米长线等，在电力输送、医疗器械等领域实现应用。”

2021 年 3 月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个 五年规划和 2035 年远景目标纲要》，指出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新 能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战 略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业 发展新动能。”此外，在专栏四制造业核心竞争力提升明确指出“推动高端稀土 功能材料、高品质特殊钢材、高性能合金、高温合金、高纯稀有金属材料、高性 能陶瓷、电子玻璃等先进金属和无机非金属取得突破。”

综上，新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一，政府主管 部门出台了一系列支持新材料行业发展的政策。《新材料产业发展指南》《“十三 五”国家战略性新兴产业发展规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》及《中国制造 2025》等产业政策为公司 发展提供了稳定的支持。

2 、满足我国飞机和发动机等装备用特种钛合金快速量产需求

“十三五”以来，我国航空产业快速发展，通过大飞机和“两机”专项启动 实施，新型战机、大飞机、直升机以及航空发动机等型号部分实现量产。国产钛 合金已成为飞机及发动机用主干材料，但现有高端钛合金材料产能严重不足，急 需在保障钛合金高纯净、高均匀和高批次稳定的前提下实现产业化能力提升。因 此，实现关键基础材料安全、自主和可控，满足我国飞机和发动机等高端装备用

3

特种钛合金快速量产需求，是目前钛合金战略材料产业发展的主要目标。面向“十 四五”，公司承担了我国航空航天关键装备用主干钛合金材料研制和生产任务。 现有钛合金材料产能瓶颈问题突出，急需增加钛合金铸锭制备以及快速锻造装备。 通过提升钛合金棒材锻造能力，制备高品质大型化铸锭，发挥短流程锻造技术优 势，充分释放现有生产线潜在的产能，突破产能瓶颈，为我国飞机和发动机等重 大装备提供充足保障力。

3 、实现“两机”用高性能高温合金材料产业化快速发展

“十三五”以来，我国高性能高温合金材料已突破了高纯净、高均匀三联熔 炼、高频锻造等系列关键技术，实现了我国军用发动机关键零部件用高温合金材 料进口替代。但随着多个发动机型号逐步量产，现有优质高温合金材料产能不足， 仍依赖进口。另外，随着国产燃气轮机、商用发动机国产化推进，对高温合金材 料提出了长寿命、高性能以及成本可控的新要求。因此，公司需要通过新建高温 合金大规格铸锭三联熔炼工艺产线，持续提升高温合金材料冶金质量稳定性，加 快新型号用大规格高温合金材料研制，同时保障批产型号供给和新型号材料研制， 进而实现“两机”用高性能高温合金材料产业化快速发展。

4 、技术创新驱动公司发展的迫切需要

“十三五”以来，由于我国相关行业对钛合金、高温合金材料提出了迫切的 应用需求，特别是新型军机、航空发动机、燃气轮机等领域。在钛合金方面，随 着国产化快速推进，新一代高端装备需要更为完善的高强、高韧、高温、耐蚀、 高动态性能、低成本钛合金体系及相应工程化制备技术；在高温合金领域，我国 相关材料制备技术水平与国外差距较大，相关合作应用单位提出了进一步提高合 金的工作温度和改善中温或高温下承受各种载荷的能力，延长合金寿命的要求。 迫切需要开展以多组元熔点差异大高温合金成分均匀性控制机理及技术、高温合 金组织控制机理及技术研发，以保证实现系列航空发动机用高温合金批量化生产。

在此背景下，公司积极调整发展战略，围绕客户需求和技术趋势进行持续创 新，在公司现有设备和技术队伍基础上，瞄准高性能钛合金、高温合金最新发展 方向，补充相关设备，形成材料模拟仿真计算平台、材料表征分析平台和先进制

4

造技术平台，研发具有国际先进水平的高性能钛合金、高温合金工程化技术以及 新产品，从而保障公司的技术先进性，不断提升公司在市场竞争中的地位。

（二）本次向特定对象发行的目的

1 、有助于公司服务国家战略，保障国防事业的需要

公司始终秉承“服务国家、造福人类”的企业宗旨，坚持“国际先进、国内 空白、解决急需”的产品定位，贯彻“生产一代、研发一代、储备一代”的技术 研发方针，紧密围绕国家战略，始终坚持科技创新引领作用，为我国新型军用民 用飞机、航空发动机与燃气轮机、航天器、核聚变工程堆、大科学工程、半导体、 高速磁悬浮列车、新概念武器装备等重点领域提供关键的钛合金、超导和高温合 金材料支撑。

本次募集资金的相关项目建成后，公司将突破现有高性能钛合金、高温合金、 超导线材产能瓶颈，进一步提高公司高性能钛合金、高温合金、超导材料产品在 国内外市场的竞争力和行业影响力，显著提升公司所承担的我国飞机和发动机等 重大装备材料供应的保障能力，满足国家安全的需要，具有重大的国防意义。

2 、提升公司装备水平，突破产能瓶颈，便于把握行业发展机遇

高性能钛合金的产品销售是公司主要收入来源之一，受益于行业景气度的提 升以及公司竞争力的增强，公司高性能钛合金的收入和利润在近几年保持了持续 的增长。目前，下游客户的需求不断激增，公司在手订单饱满，但由于产量持续 增大，公司现有的生产设备及其匹配的产能即将达到瓶颈。为了更好地满足下游 日益增长的供货需求，公司通过本次募投项目新建钛合金熔炼车间、棒丝材制造 车间并新增真空感应熔炼炉、大型油压机、混布料系统及快锻机等设备，旨在全 面提升产能、适应产业快速发展，将公司打造成为国际先进、国内一流的高性能 钛合金规模化生产和检测评价基地。

3 、加大研发投入，持续提升公司核心竞争力

公司坚持贯彻“生产一代、研发一代、储备一代”的技术研发方针，紧密围 绕国家战略，始终坚持科技创新引领作用。公司所属行业具有产品技术升级快、 研发投入大等特点，行业内企业每年需要投入大量研发费用进行相关技术创新。

5

因此，为了保障公司在现有行业的技术优势，公司亟需资金用于技术升级、产品 迭代和后续产业化落地，从而提高公司的自主创新和可持续发展能力，使得公司 产品和技术能够适应未来行业快速发展的趋势和市场需求。

本次公司募集资金部分将用于高性能钛合金、高温合金、超导材料等行业前 瞻性研发项目，有助于公司在先进金属材料领域的研发水平和技术储备提升，提 高公司在未来市场中的核心竞争力，推动我国有色金属加工行业的技术进步和产 品的升级换代。

4 、为公司业务的快速发展提供流动资金支持

随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升。因 此公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提 升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置 中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，进一步增强公 司的持续盈利能力，推动公司持续稳定发展。

二、本次发行股票及其品种选择的必要性

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行股票的必要性

1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司始终秉承“服务国家、造福人类”的企业宗旨，坚持“国际先进、国内 空白、解决急需”的产品定位，贯彻“生产一代、研发一代、储备一代”的技术 研发方针，紧密围绕国家战略，始终坚持科技创新引领作用，为我国新型军用民 用飞机、航空发动机与燃气轮机、航天器、核聚变工程堆、大科学工程、半导体、 高速磁悬浮列车、新概念武器装备等重点领域提供关键的钛合金、超导和高温合 金材料支撑。

6

随着公司的发展，公司关键设备的研制范围不断扩大，产品不断升级，产品 应用领域不断拓展。为顺应行业发展趋势，支撑公司战略发展，进一步拓展公司 主营业务，公司拟通过本次发行募集资金用于航空航天用高性能金属材料产业化 项目、高性能超导线材产业化项目、超导创新研究院项目、超导产业创新中心及 补充流动资金。上述项目对资金需求较大，若公司使用自有资金或进行债务融资 可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资 金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

2 、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有 限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结 构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。

公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压 力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信 托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品 认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次最终发行对象将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行予以注册 的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相 关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况 确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将

7

按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的 股票。

综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规 定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《管理办法》 等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发 行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要 求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量。若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价应作相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证 监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销

8

商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发 行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已 经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披 露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过 并经中国证监会作出予以注册的决定。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规 的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

• 1 、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广 告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符 合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院 证券监督管理机构规定。

• 2 、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定

• （ 1 ）公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《管理

• 办法》第十一条以及相关规则的规定

• 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

• 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

• 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

9

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

（ 2 ）本次发行股票募集资金符合《管理办法》第十二条以及相关规则的规

定

1）公司主要从事高端钛合金材料、超导产品和高性能高温合金材料的研发、 生产和销售。公司是我国高端钛合金棒丝材、锻坯主要研发生产基地之一；是目 前国内唯一的低温超导线材商业化生产企业，是目前全球唯一的铌钛锭棒、超导 线材、超导磁体的全流程生产企业；也是我国高性能高温合金材料重点研发生产 企业之一。公司本次募集资金净额分别用于航空航天用高性能金属材料产业化项 目、高性能超导线材产业化项目、超导创新研究院项目、超导产业创新中心及补 充流动资金，募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二 条第（一）项的规定；

2）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；

3）本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易， 或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的 规定。

10

3 、本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核 问答》的相关规定

公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》 的相关规定：

（ 1 ）关于融资规模

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过 5,000.00 万股，即不超过发行前公司总股本的 11.33%。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国 证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性 文件的规定协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积 转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的， 则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问 答》关于融资规模的要求。

（ 2 ）关于时间间隔

2021 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了与本 次发行相关的议案。公司前次募集资金净额 60,312.15 万元已于 2019 年 7 月 17 日到账。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出 具了众环验字[2019]170004 号《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议 日距离前次募集资金到位日间隔已超过 18 个月。

综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问 答》关于时间间隔的要求。

（ 3 ）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

本次发行募集资金总额 201,300.00 万元，其中补充流动资金 33,798.00 万元， 补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。

11

综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问 答》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

4 、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业

经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议 通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议 程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、 上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律 法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合 法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。本次发行方 案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体 股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露， 保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方 案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股 东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

12

综上所述，本次发行方案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过， 发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序， 保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平 表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股 东利益的情形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措 施及相关承诺

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向 特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补 回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内 容如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 201,300.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于航空航天用高性能金属 材料产业化项目、高性能超导线材产业化项目、超导创新研究院项目、超导产业 创新中心及补充流动资金。

1 、主要假设

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化。

13

（2）假设本次向特定对象发行股份数量上限为 5,000 万股（含本数）（最终 发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在 本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积 转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本 发生变化，本次向特定对象发行 A 股的发行数量将进行相应调整。

（3）假设公司于 2021 年底完成本次发行。

（4）根据公司披露的 2020 年年度报告，公司 2020 年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润为 29,340.08 万元。根据公司最近三年经 营情况及谨慎性原则，假设公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润较上一 年度增长 20%、30%、或 40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股 票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的 判断，亦不构成公司盈利预测。

（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于 测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响， 不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响。

2 、对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度	2021 年12 月31 日/2021年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	44,127.20	44,127.20	49,127.20
假设1：2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年增长20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	29,340.08	35,208.09	35,208.09

14

项目	2020 年12 月31 日/2020 年度	2021 年12 月31 日/2021年度	2021 年12 月31 日/2021年度
		发行前	发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.66	0.80	0.72
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.66	0.80	0.72
假设2：2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年增长30%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	29,340.08	38,142.10	38,142.10
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.66	0.86	0.78
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.66	0.86	0.78
假设3：2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年增长40%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	29,340.08	41,076.11	41,076.11
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.66	0.93	0.84
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.66	0.93	0.84

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）填补即期回报被摊薄的具体措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益 的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者， 公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

1 、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和 行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募 投项目的实施，将加大研发投入、扩充产能，满足公司客户对高性能钛合金、高 温合金、超导材料等产品日益增长的需求，有助于强化公司的核心竞争优势，进 一步提升公司的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推 进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理 制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规 定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，

15

公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的 投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金 使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

2 、加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业 务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公 司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极 性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营 效益。

3 、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善 利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到 保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分 红的透明度和可操作性，公司现已制定了《西部超导材料科技股份有限公司未来 三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重 视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金 分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（三）公司的董事、高级管理人员以及公司持股 5% 以上股东对公司填补回报措 施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件 的要求，公司控股股东及董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即 期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

1 、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

16

公司的控股股东西北有色金属研究院对公司本次向特定对象发行股票摊薄 即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。

2 、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益， 公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会 采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺将对职务消费行为进行约束；

（3）承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

（5）若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使 摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国 证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补 充承诺。

17

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定 对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高 公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

西部超导材料科技股份有限公司董事会 2021 年 7 月 7 日

18